Nigerian yritykset rekisteröi Corporate Affairs Commission (CAC), joka on vuoden 2020 yhtiö- ja liitännäisasioista annetun lain (CAMA 2020) nojalla perustettu lakisääteinen rekisteriviranomainen. Rekisteröinti ja rekisteröinnin jälkeiset ilmoitukset tehdään CAC:n yritysrekisteröintiportaalin kautta osoitteessa cac.gov.ng, ja komissio ylläpitää myös julkista rekisteriä henkilöistä, joilla on merkittävä määräysvalta.

Yritysrekisteri Nigeriassa

CAMA 2020 -laki, jota täydentävät vuoden 2021 yhtiösäännökset, korvasi vuoden 1990 lain ja uudisti rekisteröintijärjestelmän siten, että rekisteröinti hoidetaan yhden komission alaisuudessa, joka kattaa kuusi erillistä rekisteriä. Lain osa B koskee yhtiöitä, osa C rajavastuuyhtiöitä, osa D kommandiittiyhtiöitä, osa E toiminimiä ja osa F rekisteröityjä edunvalvojia. Komissio ylläpitää yritysrekisteriä sekä osavaltioissa että keskitetysti ja säilyttää kopiot perustamisasiakirjoista sekä panttirekistereistä, joukkovelkakirjoista ja osakkaiden osuuksista.

Nigeria pitää siis yhtiöt ja yksityisyrittäjät samassa laitoksessa, mutta saman lain eri osien alaisina: yksityisyrittäjä tai yhtiö rekisteröi toiminimen osan E nojalla, mikä ei luo oikeushenkilöä, kun taas osan B mukainen perustaminen luo sen.

Pienyritysten kannalta merkittävin uudistus on 18 pykälässä: vaikka kaksi tai useampi henkilö voi perustaa ja rekisteröidä yhtiön, yksi henkilö voi perustaa ja rekisteröidä yksityisen yhtiön. Yhden jäsenen yksityiset yhtiöt eivät olleet mahdollisia aiemman lain mukaan.

Toinen merkittävä muutos koskee tosiasiallista omistajuutta. CAMA 2020 -lain 119 ja 791 pykälää täytäntöönpanevat Persons with Significant Control Regulations 2022 -asetukset edellyttävät, että osan B nojalla rekisteröidyt yhtiöt ja osan C nojalla rekisteröidyt rajavastuuyhtiöt sekä ulkomaiset vapautetut yhtiöt ilmoittavat määräysvallan haltijansa komissiolle, joka kirjaa tiedot keskusrekisteriin.

Nigeriassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

  • Osakeyhtiö (Ltd) — vakiomuotoinen yhtiömuoto; osakkaat ovat vastuussa vain osakkeidensa maksamattomasta osuudesta, ja yksi henkilö voi perustaa tällaisen yhtiön.
  • Julkinen osakeyhtiö (Plc) — voi tarjota osakkeita yleisölle, ja jos se on pörssilistattu, sitä sääntelevät lisäksi arvopaperimarkkinakomissio (Securities and Exchange Commission) ja Nigerian pörssi.
  • Takuuyhtiö (Ltd/Gte) –yhtiöllä ei ole osakepääomaa; jäsenet sitoutuvat maksamaan tietyn summan yhtiön varoihin sen purkautuessa. Käytetään voittoa tavoittelemattomissa ja jäsenpohjaisissa yhteisöissä.
  • Rajoittamaton yhtiö (Ultd) — osakkaat kantavat rajoittamattoman henkilökohtaisen vastuun yhtiön velvoitteista; se voi olla yksityinen tai julkinen.
  • Rajoitetun vastuun yhtiö (LLP) — osan C mukainen oikeushenkilö, jossa osakkailla on rajoitettu vastuu, mutta yhtiötä hallinnoidaan osakkuusyhtiönä. LLP:t kuuluvat PSC:n tiedonantovelvollisuuden piiriin.
  • Rajoitettu osakkuusyhtiö (LP) — osan D mukainen yhtiömuoto, jossa yhdistyvät rajoittamattomasti vastuussa olevat pääosakkaat ja osuuksiensa määrään asti vastuussa olevat rajoitetun vastuun osakkaat.
  • Toiminimi — osan E mukainen, yksityishenkilön tai yrityksen tekemä toiminimen rekisteröinti. Se ei anna erillistä oikeushenkilöllisyyttä eikä rajoita vastuuta.
  • Incorporated trustees — osan F mukainen järjestely yhdistyksille, yhteisöille, uskonnollisille elimille ja kansalaisjärjestöille, jotka saavat oikeushenkilöllisyyden rekisteröityjen hallintoneuvoston jäsenten kautta.
  • Ulkomaalainen yhtiö — Nigerian ulkopuolella perustetun yhtiön on yleensä perustettava nigerialainen yhtiö liiketoiminnan harjoittamiseksi, ellei sillä ole poikkeuslupaa; ulkomaiset poikkeusluvan saaneet yhtiöt kuuluvat nimenomaisesti PSC-säännösten piiriin.

Jokainen yhtiömuoto voi olla yksityinen tai julkinen, joten laissa määritellyt vastuuluokat yhdistyvät tämän erottelun kanssa muodostaen perustamiskirjassa esitetyt luokitukset.

Nigerian rekisteristä saatavat tiedot

Komissio julkaisee julkisen hakukannan rekisteröidyistä yhteisöistä, ja sen rekisteröintiportaalissa on nähtävissä yhtiöiden, toiminimien ja rekisteröityjen edunvalvojien tila ja perustiedot: nimi, rekisterinumero, rekisteröintipäivä, yhteisömuoto, rekisteröity osoite ja tila.

Nigeria poikkeaa alueen muista maista siinä, että se julkaisee tosiasialliset omistajat aidosti julkisesti. PSC-asetusten 2022 10 §:n 1 momentissa määritellään ne PSC-tiedot, jotka ovat vapaasti saatavilla: merkittävää määräysvaltaa käyttävän henkilön koko nimi, päivämäärä, jona ilmoitettava omistus tai määräysvalta alkoi, ammatti, työosoite, kansalaisuus, omistuksen tai määräysvallan luonne sekä yksilöllinen tunniste. Asuinosoitteet pidetään salassa asetuksen 9 nojalla. Ilmoitusraja on matala: henkilö täyttää vaatimukset, jos hänellä on suoraan tai välillisesti hallussaan vähintään 5 prosenttia osakkeista tai osuuksista, vähintään 5 prosenttia äänioikeuksista, oikeus nimittää tai erottaa enemmistö hallituksen jäsenistä tai osakkaista tai jos hän muutoin käyttää merkittävää vaikutusvaltaa tai määräysvaltaa.

Taloudellinen raportointi on vähemmän avointa. Vuosikertomukset toimitetaan komissiolle ja ne ovat osa yhtiötiedostoa, mutta Nigeriassa ei ole PSC-rekisterin kaltaista vapaasti käytettävää julkista tilinpäätöstietokantaa; pörssiyhtiöiden tilintarkastetut tilinpäätökset julkistetaan sen sijaan arvopaperimarkkinavalvojan ja pörssin kautta.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Perustamiskirja — komissionmyöntämä todistus, joka osoittaa yhtiön olemassaolon ja sisältää tiedot sen vastuurakenteesta. Tärkein todiste yhtiön laillisesta olemassaolosta pankkeja, tarjouskilpailuja ja sopimuksia varten.
  • Yhtiöjärjestyksen oikeaksi todistettu jäljennös — rekisteröidyn yhtiön oikeaksi todistetut perustamisasiakirjat.
  • Tilanneraportti — komission lausunto yhtiön nykyisistä rekisteritiedoista, mukaan lukien johtajat, osakkeenomistajat ja osakepääoma; vakiomuotoinen due diligence -asiakirja.
  • Muutostodistus — myönnetään, kun yhtiö muuttaa nimeään tai asemaansa, ja siinä yhdistetään yhtiön entinen ja nykyinen identiteetti.
  • Yritysnimen rekisteröintitodistus — vastaava asiakirja osan E mukaiselle yritysnimelle.
  • Yhtiömuotoisten edunvalvojien rekisteröintitodistus — vastaava asiakirja osan F mukaiselle yhdistykselle.
  • Vuosittaiset ilmoitukset — komissiolle toimitetut vuosittaiset ilmoitukset, jotka säilytetään yhteisön asiakirjoissa.
  • Keskusrekisteristä peräisin olevat PSC-tiedot — asetuksen 10(1) kohdassa lueteltujen merkittävää määräysvaltaa käyttävien henkilöiden vapaasti saatavilla olevat tiedot.
  • Vakuusrekisterin merkinnät — tiedot yhtiön nimissä rekisteröidyistä vakuuksista ja joukkovelkakirjoista.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Kuka rekisteröi yhtiöt Nigeriassa?

Yritysasioiden komissio (Corporate Affairs Commission) vuoden 2020 yhtiö- ja liitännäisasioita koskevan lain (Companies and Allied Matters Act 2020) sekä vuoden 2021 yhtiösäännösten (Companies Regulations 2021) nojalla.

Voiko yksi henkilö rekisteröidä yhtiön Nigeriassa?

Kyllä. Vuoden 2020 CAMA-lain 18 §:n mukaan yksi henkilö voi perustaa ja rekisteröidä yksityisen yhtiön, vaikka yleissääntönä on, että yhtiön voi perustaa vähintään kaksi henkilöä.

Ovatko nigerialaisyritysten tosiasialliset omistajat julkisia?

Kyllä. Vuoden 2022 merkittävää määräysvaltaa käyttäviä henkilöitä koskevien säännösten (Persons with Significant Control Regulations 2022) 10(1) pykälän mukaan jokaisen merkittävää määräysvaltaa käyttävän henkilön nimi, määräysvallan alkamispäivä, ammatti, työosoite, kansalaisuus, määräysvallan luonne ja yksilöllinen tunniste ovat vapaasti saatavilla; kotiosoitteita ei julkisteta.

Mitä pidetään merkittävänä määräysvallana?

Suora tai välillinen omistus, joka kattaa vähintään 5 prosenttia osakkeista, osuuksista tai äänioikeuksista, oikeus nimittää tai erottaa enemmistö hallituksen jäsenistä tai osakkaista tai muulla tavalla merkittävän vaikutusvallan tai määräysvallan käyttäminen.

Onko toiminimi sama asia kuin yhtiö?

Ei. CAMA 2020 -lain osan E nojalla rekisteröity toiminimi on kauppanimen rekisteröinti, eikä se luo erillistä oikeushenkilöllisyyttä; osan B mukainen yhtiöittäminen sen sijaan luo.

Lähteet

  • Corporate Affairs Commission — cac.gov.ng
  • Yhtiö- ja liitännäisasioista annettu laki 2020 (Companies and Allied Matters Act 2020), CAC:n julkaisema teksti — icrp.cac.gov.ng
  • Yhtiösäännökset 2021, Corporate Affairs Commission — news.cac.gov.ng
  • Merkittävää määräysvaltaa käyttäviä henkilöitä koskevat asetukset 2022 — news.cac.gov.ng
  • Yritysasioiden komission toimintaluettelot — cac.gov.ng
  • Nigerian liittovaltion lait, yhtiö- ja liitännäisasioista annettu laki — lawsofnigeria.placng.org
  • Nigerian kauppatietoportaali, CAC-lomakkeet — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Avainsanat

yritysrekisteri Nigeriassa, yhtiörekisteri Nigeriassa, Corporate Affairs Commission, CAMA 2020, merkittävää määräysvaltaa käyttävät henkilöt, yritysmuodot Nigeriassa, toiminimi Nigeriassa, yhtiöasiakirjat Nigeriassa