Paraguay on jakanut yritysten rekisteröinnin kolmen viranomaisen kesken. Oikeudellisen olemassaolon myöntää Registro Público de Comercio, jota ylläpitää oikeuslaitoksen alaisuudessa toimiva Dirección General de los Registros Públicos; yrityksen perustamista ja lopettamista koskevia käytännön menettelyjä koordinoi SUACE, teollisuus- ja kauppaministeriön yhden luukun palvelupiste; ja todellisten omistajien tiedot tallennetaan lailla 6446/2019 perustettuun erityiseen hallinnolliseen rekisteriin. Vuodesta 2020 lähtien yksinkertaistettu osakeyhtiö voidaan perustaa kokonaan verkossa noin 72 tunnissa.

Paraguayn virallinen yritysrekisteri

Rekisteri, joka antaa paraguaylaiselle yritykselle oikeudellisen aseman, on Registro Público de Comercio (julkinen kaupparekisteri), joka on yksi Dirección General de los Registros Públicos (DGRP, julkisten rekisterien pääosasto) ylläpitämistä rekistereistä . DGRP on Corte Suprema de Justicia -ylioikeuden alainen oikeuslaitoksen (Poder Judicial) elin. Sen verkkosivusto on dgrp.gov.py. Sama pääosasto rekisteröi matrícula de comerciante-kauppiasrekisteröinnin, jonka avulla yksittäinen kauppias merkitään kaupalliseksi toimijaksi.

Käytännössä yritystoiminnan aloittaminen tapahtuu kuitenkin SUACE:n (Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas, yhtenäinen yritysten perustamis- ja lopettamisjärjestelmä) kautta osoitteessa suace.gov.py, jota ylläpitää Ministerio de Industria y Comercio (teollisuus- ja kauppaministeriö). SUACE on yksi luukku, joka koordinoi yrityksen perustamiseen osallistuvien viranomaisten menettelyjä ja vaatimuksia, jolloin perustajan ei tarvitse hoitaa asioita erikseen kunkin viranomaisen kanssa, vaan hän voi hoitaa kaiken yhden prosessin kautta.

Verotunnus on jälleen erillinen: jokainen yritys saa RUC-numeron (Registro Único del Contribuyente) kansalliselta vero- ja tulliviranomaiselta, ja juuri tällä numerolla yritys tunnetaan kaupallisessa käytännössä.

Paraguay käsittelee oikeushenkilöitä ja yksityisyrittäjiä erikseen. Yritykset rekisteröidään julkiseen kaupparekisteriin; kaupallista toimintaa harjoittava luonnollinen henkilö rekisteröi matrícula de comerciante -rekisteröinnin samassa virastossa ja saa RUC-numeron, mutta yksityisyrittäjille ei ole olemassa yhtenäistä julkista yritystietokantaa, joka olisi verrattavissa yrityksen rekisteröintiin.

Todellisten omistajien rekisteri

Laki nro 6446/2019 perusti kaksi hallinnollista rekisteriä: Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas (oikeushenkilöiden ja oikeudellisten rakenteiden hallinnollinen rekisteri) sekä Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay (Paraguayn lopullisten edunsaajien hallinnollinen rekisteri). Laki pantiin täytäntöön asetuksella vuonna 2020, ja rekistereitä hallinnoi Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, joka toimii nykyisin Ministerio de Economía y Finanzasin alaisuudessa. Ilmoitukset tehdään sen sähköisten järjestelmien kautta, ja lain 6446/2019 10 §:n mukaisen ilmoitusvelvollisuuden noudattamista seurataan ja julkaistaan noudattamisindikaattorina.

Paraguayssa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Käytännössä käytetyt kolme yritysmuotoa:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (yksinkertaistettu osakeyhtiö) — perustettu lailla nro 6480/2020, ja syy siihen, miksi Paraguayn yhtiöperustustilastot muuttuivat. Sen voi perustaa yksi ainoa osakas, se rekisteröidään verkossa noin 72 tunnissa, ja se voidaan perustaa vakiomuotoisen yhtiöjärjestyksen tai yksityisellä asiakirjalla, jossa on varmennetut allekirjoitukset, ilman että vaaditaan julkista asiakirjaa. Osakkaat ovat vastuussa vain panostensa määrään asti. Jos käteispanos ylittää lakisääteisen, vähimmäispalkoina ilmaistun rajan, osa siitä on maksettava perustamishetkellä.
  • Sociedad Anónima, S.A. (osakeyhtiö) — vähintään kaksi osakasta, ylärajaa ei ole, pääoma jaettu osakkeisiin, vastuu rajoittuu osuuksiin. Yhtiö perustetaan virallisella asiakirjalla ja rekisteröidään henkilökohtaisesti, mikä vie huomattavasti kauemmin kuin EAS:n perustaminen, ja puolet käteispääomasta on maksettava perustamishetkellä. Tämä on edelleen suurempien ja säänneltyjen yritysten yhtiömuoto.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (osakeyhtiö) — 2–25 osakasta, pääoma jaettu osuuksiin, joita ei voi vapaasti siirtää, vastuu rajoittuu osuuksiin. Kuten S.A.:n kohdalla, se edellyttää julkista asiakirjaa ja henkilökohtaista rekisteröintiä sekä samaa puolet käteissuorituksista.

Millekään näistä kolmesta yhtiömuodosta ei ole asetettu lakisääteistä vähimmäispääomaa: pääoman on yksinkertaisesti oltava riittävä yhtiön toimintatarkoituksen kannalta.

Muita Paraguayn lainsäädännössä säädettyjä yhtiömuotoja:

  • Sociedad Colectiva (avoyhtiö) — osakkaat vastaavat toissijaisesti, yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti yhtiön velvoitteista.
  • Sociedad en Comandita Simple (yksinkertainen kommandiittiyhtiö) — yhdistää liiketoimintaa johtavat osakkaat, joilla on rajoittamaton vastuu, ja osakkaat, joiden vastuu rajoittuu heidän osuuteensa.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — sama vastuunjako, mutta rajoitetusti vastuussa olevien osakkaiden osuudet edustavat osakkeita.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (yksityinen osakeyhtiö) — yhden omistajan yritys, jolla on erillinen omaisuus, jolloin yksityishenkilö voi rajoittaa vastuunsa liiketoiminnalle osoitettuihin varoihin.
  • Sociedad Cooperativa (osuuskunta) — osuuskuntalainsäädännön mukainen jäsenten omistama yritys, jota valvoo kansallinen osuuskuntaviranomainen; muodostaa erittäin merkittävän osan Paraguayn rahoitus- ja maatalousalan toiminnasta.
  • Sucursal de sociedad extranjera (ulkomaisen yrityksen sivuliike) — ulkomainen yritys, joka haluaa harjoittaa liiketoimintaa Paraguayssa, rekisteröi sivuliikkeen toimittamalla emoyhtiön perustamisasiakirjat ja nimittämällä edustajansa; sivuliikkeellä ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä.
  • Comerciante individual (yksityinen kauppias) — kaupallista toimintaa harjoittava luonnollinen henkilö, joka on rekisteröity matrícula de comerciante -rekisteriin ja joka on henkilökohtaisesti rajoittamattomasti vastuussa.

Rekisteristä saatavat tiedot

Kaupparekisteri tallentaa kunkin yhtiön perustamisen sekä kaikki myöhemmät toimet, jotka on rekisteröitävä, jotta ne ovat voimassa kolmansia osapuolia vastaan: perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen, niiden muutokset, pääoman korotukset ja alennukset, muunnokset, sulautumiset ja jakautumiset, johtajien, hallintovastaavien ja síndicojen nimittämisen ja erottamisen, edustusoikeuksien myöntämisen ja peruuttamisen sekä yhtiön purkamisen ja selvitystilan. Koska merkintä on se hetki, jolloin nämä toimet tulevat kolmansia osapuolia vastaan päteviksi, rekisteröintipäivä on yhtä merkittävä kuin rekisteröinnin sisältö.

SUACE julkaisee yhtiön perustamisen osalta yrityksen perustamista koskevat yhteen kootut vaatimukset yritysmuodon mukaan ja koordinoi asiaan osallistuvia instituutioita; tässä vaiheessa perustaja tai neuvonantaja määrittelee, mitkä asiakirjat paraguaylaisella yhtiöllä on oltava, jotta se voi olla olemassa. EAS:n osalta teollisuus- ja kauppaministeriö ylläpitää tarkoitukseen varattua verkkopalvelua, jonka kautta yhtiö perustetaan ja sen yhtiöjärjestys laaditaan.

Lailla 6446/2019 perustetut hallinnolliset rekisterit tuovat lisätietokerroksen, jota kaupparekisterissä ei ole: oikeushenkilöiden ja oikeudellisten rakenteiden sekä niiden beneficiarios finales - eli niiden lopullisten omistajien tai hallitsijoiden – tunnistaminen. Lain mukainen raportointi on pakollista, ja virasto julkaisee raportointivelvollisuuden noudattamista koskevia tietoja.

Mitä rekisteri ei paljasta

Euroopassa käytettävän kaltaista ilmaista kansallista yrityshakupalvelua verkossa ei ole. Julkinen kaupparekisteri toimii virastolta saatavien merkintöjen ja varmennettujen otteiden kautta eikä avoimen yritysprofiilitietokannan avulla, ja paraguaylaisen vastapuolen ensimmäinen käytännön tarkistus tehdään yleensä veroviranomaisen myöntämän RUC-numeron perusteella eikä rekisteriotteen avulla.

Todellisten omistajien tiedot eivät ole julkisia. Todellisten omistajien hallinnollinen rekisteri on rahanpesun torjumiseksi luotu sääntöjen noudattamisen valvontaväline, jota hallinnoi valtiovarainministeriön virasto; ilmoitusvelvollisuus on julkinen, samoin kuin sen noudattaminen, mutta todellisten omistajien henkilöllisyyden tunnistaminen ei ole avoimesti haettavissa.

Vuosittaisia tilinpäätöksiä ei toimiteta julkiseen tarkasteluun. Paraguayn yritykset raportoivat taloudellisista asioistaan veroviranomaiselle ja, jos ne ovat valvonnan alaisia, alansa sääntelyviranomaiselle – pankit ja vakuutusyhtiöt keskuspankille ja vakuutusvalvontaviranomaiselle, osuuskunnat osuuskuntaviranomaiselle – mutta yleistä velvollisuutta tilinpäätösten tallettamiseen kaupparekisteriin ei ole, joten sieltä ei voi saada tilinpäätöksiä.

Lopuksi osakeomistus on näkyvissä vain osittain. Perustajaosakkaat mainitaan perustamiskirjassa, ja Paraguay on poistanut haltijaosakkeet ja siirtynyt nimenomaisten osakkeiden käyttöön, mutta sociedad anóniman myöhemmät osakkeiden siirrot kirjataan yhtiön omaan osakerekisteriin, eikä niitä merkitä kaupparekisteriin, joten nykyistä omistusta ei voida selvittää pelkästään kaupparekisterin perusteella.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (todistus merkinnästä julkiseen kaupparekisteriin) — todiste siitä, että yhtiö on merkitty rekisteriin, sekä merkintäpäivämäärä ja -tiedot; perustodiste oikeudellisesta olemassaolosta pankkeja, tarjouskilpailuja ja sopimuksia varten.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales (Yhtiön perustamiskirja ja yhtiöjärjestys) — notaarin laatima asiakirja, jolla yhtiö on perustettu, sekä sen yhtiöjärjestys, josta ilmenevät perustajat, pääoma, toiminta-ala, voimassaoloaika ja hallinnon toimivaltuudet.
  • Estatuto de la EAS (yksinkertaistetun osakeyhtiön yhtiöjärjestys) — EAS-yhtiön osalta malliyhtiöjärjestys tai verkkopalvelun kautta laadittu, allekirjoitukset varmennettu yksityinen asiakirja, joka korvaa julkisen asiakirjan.
  • Inscripciones de modificaciones (Muutosten rekisteröinnit) — rekisteröidyt asiakirjat, joilla muutetaan sääntöjä, korotetaan tai alennetaan pääomaa, muutetaan yhtiön muotoa, sulautetaan tai jaetaan yhtiö.
  • Actas y designaciones de autoridades (Pöytäkirjat ja johtohenkilöiden nimitykset) — rekisteröidyt hallituksen jäsenten, toimihenkilöiden ja tilintarkastajien nimitykset ja erottamiset, joiden perusteella määritetään, kuka on oikeutettu sitomaan yhtiötä.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Rekisteröidyt valtakirjat ja niiden peruuttamiset) — yhtiön myöntämät yleiset ja erityiset valtuudet, jotka Paraguayn käytännössä määrittävät, kuka voi toimia yhtiön puolesta.
  • Matrícula de comerciante (Kauppiaan rekisteröinti) — rekisteröinti, jolla yksityinen kauppias rekisteröidään kaupalliseksi toimijaksi.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Ulkomaisen yhtiön sivuliikkeen asiakirjat) — emoyhtiön perustamisasiakirjat ja sen edustajan nimitys Paraguayssa.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Purkamista ja selvitystilaa koskevat merkinnät) — asiakirjat, joissa todetaan, että yhtiö on purettu ja asetettu selvitystilaan sekä milloin tämä on tapahtunut.
  • RUC-todistus (verovelvollisen rekisteröintitodistus) — yrityksen verorekisteröinti, joka hankitaan vero- ja tulliviranomaiselta ja jota käytetään käytännössä ensisijaisena tunnisteena.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Oikeushenkilöiden ja -rakenteiden hallinnollisen rekisterin todistukset) — lain 6446/2019 nojalla myönnetyt vahvistukset, mukaan lukien lopullisten edunsaajien ilmoitusvelvollisuuden noudattaminen.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Paraguayn virallinen yritysrekisteri?

Registro Público de Comercio, jota ylläpitää oikeuslaitoksen alainen Dirección General de los Registros Públicos. Yrityksen perustamista koordinoi erikseen SUACE, teollisuus- ja kauppaministeriön yhden luukun palvelupiste.

Mikä on EAS ja mihin sitä käytetään?

Empresa por Acciones Simplificadas (EAS), joka perustettiin lailla nro 6480/2020. Sen voi perustaa yksi ainoa osakas, ja se rekisteröidään kokonaan verkossa noin 72 tunnissa. Yhtiö perustetaan mallisääntöjen mukaisesti tai yksityisellä asiakirjalla, jossa on varmennettuja allekirjoituksia julkisen asiakirjan sijaan — minkä vuoksi se on suurelta osin syrjäyttänyt S.A.- ja S.R.L.-yhtiömuodot uusien pienyritysten keskuudessa.

Miten EAS eroaa S.A.:sta tai S.R.L.:stä?

Pääasiassa perustamisessa. S.A.-yhtiö vaatii vähintään kaksi osakasta ja S.R.L.-yhtiö kahdesta kaksikymmentäviiteen osakasta; molemmat perustetaan virallisella asiakirjalla ja rekisteröidään henkilökohtaisesti useiden viikkojen kuluessa, ja molemmissa vaaditaan puolet käteispääomasta maksettavaksi. Millään näistä kolmesta ei ole kiinteää vähimmäispääomaa; pääoman on oltava riittävä yhtiön toiminnan kannalta.

Ovatko paraguaylaisten yhtiöiden tilinpäätökset julkisia?

Ei. Vuositilinpäätösten tallettamisesta kaupparekisteriin ei ole yleistä velvollisuutta. Yritykset raportoivat veroviranomaiselle ja, jos ne ovat valvonnan alaisia, myös alansa sääntelyviranomaiselle.

Voinko selvittää paraguaylaisen yrityksen todellisen edunsaajan?

Ei avoimen haun kautta. Lailla nro 6446/2019 perustettiin oikeushenkilöiden ja oikeudellisten rakenteiden hallinnollinen rekisteri sekä lopullisten edunsaajien hallinnollinen rekisteri, joita hallinnoi valtiovarainministeriön erityinen osasto. Ilmoitusvelvollisuus on pakollinen ja sen noudattamista valvotaan, mutta tunnistetiedot itsessään ovat pikemminkin sääntöjen noudattamisen valvontaväline kuin julkinen tietokanta.

Onko yksityisyrittäjät rekisteröityjä?

Kyllä, julkisten rekisterien pääosastossa rekisteröidyn matrícula de comerciante -rekisteritunnuksen sekä veroviranomaiselta saadun RUC-tunnuksen kautta. Yrittäjä on henkilökohtaisesti ja rajoituksetta vastuussa yrityksen velvoitteista.

Lähteet

  • Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Paraguayn oikeuslaitos — Julkisten rekisterien pääosasto — Oikeuslaitos: DGRP
  • Paraguayn oikeuslaitos — Yrittäjärekisteröinti — Yrittäjärekisteri
  • SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas, Ministerio de Industria y Comercio — https://suace.gov.py/
  • SUACE — yhtiömuotojen vertailu (EAS, S.A., S.R.L.) — Yhtiömuotojen vertailu
  • SUACE — oikeushenkilöitä (yhtiöitä) koskevat yleiset vaatimukset — Requirements for legal persons
  • Teollisuus- ja kauppaministeriö — Yksinkertaistettu osakeyhtiö (EAS) -alusta — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Kansalliskongressin keskuskirjasto ja -arkisto — Laki nro 6480, jolla perustetaan yksinkertaistettu osakeyhtiö (EAS) — Laki nro 6480/2020
  • Kansalliskongressin keskuskirjasto ja -arkisto — Laki nro 6446, jolla perustetaan oikeushenkilöiden ja -rakenteiden hallinnollinen rekisteri sekä lopullisten edunsaajien hallinnollinen rekisteri — Laki nro 6446/2019
  • Talous- ja valtiovarainministeriö — Henkilöiden, oikeushenkilöiden ja lopullisten edunsaajien pääosasto — MEF: DGPEJ-BF
  • Teollisuus- ja kauppaministeriö — EAS, SA ja SRL: miten ne eroavat toisistaan — MIC: yhtiömuotojen vertailu

Avainsanat

yritysrekisteri Paraguay, yritysrekisteri Paraguay, Registro Público de Comercio, Dirección General de los Registros Públicos, SUACE Paraguay, EAS Paraguay, yritysmuodot Paraguay, osakeyhtiö Paraguay, SRL Paraguay, lopulliset edunsaajat Paraguay, RUC Paraguay, yritysasiakirjat Paraguay