Seychellit ylläpitää kahta toisistaan riippumatonta yritysrekisteriä. Kotimaiset yritykset rekisteröidään vuoden 1972 yhtiölain (Cap 40) nojalla yritysrekisterinpitäjän toimesta oikeusasiainministeriön rekisteröintiosastolla. Kaikki muut kuin kotimaiset yhteisöt – kansainväliset liiketoimintayhtiöt, säätiöt, kommandiittiyhtiöt, trustit ja erityislupayhtiöt – rekisteröi rahoituspalveluviranomainen (FSA). Näiden kahden järjestelmän läpinäkyvyydessä on suuria eroja: osa FSA:n rekistereistä on yleisesti saatavilla, kun taas kansainvälisten liiketoimintayhtiöiden rekisteri itsessään ei ole.

Yritysrekisterit Seychelleillä

Kotimainen rekisteri

Yhtiölaki (Cap 40), joka on annettu vuonna 1972 yhtiöasetuksena, on edelleen voimassa, ja kansainvälistä liiketoimintaa harjoittavia yhtiöitä koskevassa lainsäädännössä sen voimassaolo on nimenomaisesti vahvistettu. Yhtiörekisterinpitäjä nimitetään kyseisen lain nojalla, ja hän toimii rekisteröintiosastossa. Yritysnimet rekisteröidään yritysnimien rekisteröintilain nojalla ja yhdistykset yhdistysten rekisteröintilain nojalla. Toimilupien myöntäminen on erillinen asia, josta huolehtii Seychellien toimilupaviranomainen, joka myöntää toimiluvan joko kansallisen henkilötunnuksen omaavalle yksityisyrittäjälle tai rekisteröidylle yhtiölle tai yritykselle, ja verorekisteröinti hoidetaan jälleen erikseen Seychellien veroviraston kautta.

Käytännön varoitus kaikille, jotka tekevät tutkimusta Seychelleistä: kotimaisen rekisterin oma verkkosivusto on poissa käytöstä, ja hallituksen yritysrekisterin käyttöliittymässä on ”rakenteilla”-rekisteröintilomake, jossa on testitietoja, kun taas sen hakutoiminto palauttaa palvelinvirheen. Tällä hetkellä ei ole toimivaa julkista verkkohakua kotimaisista yrityksistä.

Kansainvälinen rekisteri

FSA toimii ulkomaisten yhtiöiden rekisterinpitäjänä . Vuoden 2016 kansainvälisiä yrityksiä koskevan lain (International Business Companies Act) mukaan , joka on konsolidoitu vuoteen 2025 asti tehdyillä muutoksilla, rekisterinpitäjänä toimii FSA:n toimitusjohtaja. Kansainvälisellä yrityksellä on oltava aina Seychelleillä rekisteröity edustaja, jolla on toimilupa kansainvälisiä yrityspalvelujen tarjoajia koskevan lain (International Corporate Service Providers Act) nojalla, ja se voidaan perustaa vain tällaisen edustajan välityksellä, mikä tekee toimiluvan saaneista edustajista portin koko järjestelmään.

Seychelleillä rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Kotimaiset yhtiöt, rekisteröitävinä yhtiörekisterissä:

  • Osakeyhtiö — yhtiölaki (Cap 40); osakkaiden vastuu rajoittuu maksamattomaan osakepääomaan. Se on ainoa rajoitettu yhtiömuoto, jonka vuoden 1972 laki sallii; takuuyhtiö on olemassa vain kansainvälistä yhtiölainsäädäntöä sovellettaessa.
  • Yksityisyritys (proprietary company ) — saman lain mukainen suljettu yhtiömuoto: jäsenmäärä on rajattu, kaikki osakkeenomistajat ovat jäseniä, yritysjäsenet ja holdingyhtiöt on suljettu pois, etuoikeutettuja osakkeita ei saa laskea liikkeeseen eikä esitteitä saa julkaista. Sana ”proprietary” on osa nimeä.
  • Yhtiö, jonka nimestä on poistettu sana ”Limited” — lain mukainen malli hyväntekeväisyys- ja voittoa tavoittelemattomille yhtiöille.
  • Toiminimi tai yksityisyrittäjä — toiminimien rekisteröintilain mukainen, jossa henkilökohtainen vastuu on rajoittamaton ja erillinen toimilupa vaaditaan.
  • Yhtiö – rekisteröitävissä rekisteröintiosastolla; aineellinen oikeus perustuu kauppalakiin, ja yhtiökumppanit kantavat rajoittamattoman yhteisvastuun.
  • Yhdistys – yhdistysrekisterilain mukainen, voittoa tavoittelemattomille jäsenjärjestöille.

Rahoituspalveluviranomaisen rekisteröimä:

  • Kansainvälinen liiketoimintaa harjoittava yhtiö – Kansainvälisiä liiketoimintaa harjoittavia yhtiöitä koskeva laki, 2016; se voi olla osakeyhtiö, takuuyhtiö tai takuuyhtiö, jolla on osakkeita. Se ei voi harjoittaa kotimaista liiketoimintaa joutumatta verotettavan tulon piiriin.
  • Yrityksen erityislupa — Yritykset (erityislupat) -laki, 2003; yritys, jonka yritysrekisterinpitäjä on perustanut vuoden 1972 lain nojalla ja jolla on myöhemmin rahoituspalveluviranomaisen (FSA) myöntämä erityislupa. Käytetään sopimuksiin pääsyyn ja toimiluvan vaativiin toimintoihin.
  • Suojattu soluyhtiö — Protected Cell Companies Act, 2003, FSA:n suostumuksella; solujen varat on erotettu muiden solujen velkojista, ja yhtiömuoto on rajoitettu vakuutustoimintaan, sijoitusrahastoihin ja FSA:n hyväksymiin toimintoihin.
  • Rajoitettu osakkuusyhtiö — Rajoitettujen osakkuusyhtiöiden laki, 2003; pääosakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa, kun taas rajoitetut osakkaat vastaavat vain sijoituksensa määrään asti. Käytetään rahastoissa ja yhteisyrityksissä.
  • Trust — Trusts Act, 2021. Tärkeä korjaus kaikille, jotka käyttävät vanhempaa aineistoa: vuoden 1994 International Trusts Act kumottiin vuoden 2021 lailla, joten termi ”kansainvälinen trust” on vanhentunut ja oikeussubjektina on nyt Seychellien trust, joka on rekisteröity FSA:n kautta toimiluvan saaneen trustee-toimijan kautta.
  • Säätiö — Säätiölaki, 2009; jäsenetön oikeushenkilö, jota käytetään perintöasioissa ja omaisuuden hallinnoinnissa.
  • Kansainvälisen kauppavyöhykkeen yhteisö — kansainvälisen kauppavyöhykkeen lainsäädännön nojalla toimiluvan saanut vapaakauppa-alueen toimija.

Seychellien rekistereistä saatavat tiedot

Se, mitä tietoja tosiasiassa on saatavilla, vaihtelee yhteisöittäin, ja rakenne on epätavallinen.

Kansainväliset liiketoimintayhtiöt ovat kaikkein läpinäkymättömimpiä. Ainoa virallinen verkkohaku on negatiivinen: rekisteristä poistettujen ja purkautuneiden yhtiöiden haku, joka palauttaa nimen, numeron, rekisteristä poistamisen ja purkamisen merkinnät sekä voimaantulopäivän. Aktiivisia yhtiöitä ei voi hakea verkosta. Hallituksen jäsenten rekisteri on toimitettu FSA:lle, mutta se ei ole julkinen: laissa säädetään, että rekisterinpitäjä säilyttää toimitetun kopion, eikä sitä saa luovuttaa muutoin kuin tuomioistuimen määräyksellä, lain velvoittamana, rekisteröidylle edustajalle tai rekisteröidyn edustajan tai hallituksen jäsenen valtuuttamalle kolmannelle osapuolelle. Jäsenten rekisteriä ei tarvitse toimittaa lainkaan, ja jäsenten, rasitusten tai tosiasiallisten omistajien rekisterien toimittaminen rekisterinpitäjälle on vapaaehtoista. Yleisön jäsen voi saada virallisen hakutulostodistuksen, josta ilmenevät nimi, numero, aiemmat nimet, perustamis- tai jatkamispäivä, kotipaikka, rekisteröity edustaja, vuosimaksun eräpäivä, status sekä voimassa olevien ja purkautuneiden kiinnitysten lukumäärä.

Säätiöt, kommandiittiyhtiöt ja trustit ovat avoimempia. Säätiörekisteri on yleisön tarkasteltavissa, ja siitä käyvät ilmi nimi, numero, kotipaikka, rekisteröity edustaja, kunkin hallintoneuvoston jäsenen nimi ja osoite, perustamispäivä, maksuasema ja mahdolliset rekisteristä poistamiset, ja myös säätiöasiakirja itsessään on julkinen. Kommandiittiyhtiöiden osalta rekisteri ja talletetut selvitykset ovat nimenomaisesti yleisesti tarkasteltavissa, ja niissä näkyvät nimi, liiketoiminnan luonne, kotipaikka, pääosakkaat ja rekisteröity edustaja, vaikka rajoitetun vastuun osakkaita ei ole rekisteröity. Trustien osalta rekisteri on kenen tahansa tarkasteltavissa, ja siinä näkyvät trustin nimi, viitenumero, hyväksytyt edunvalvojat sekä rekisteröinti- ja päättymispäivät, kun taas trustisopimus, perustaja ja edunsaajat eivät ole julkisia.

Todellinen omistajuus ja kirjanpito

Todellisen omistajuuden järjestelyä kuvataan usein virheellisesti, joten se on syytä täsmentää. Vuoden 2020 todellisen omistajuuden lain (Beneficial Ownership Act, 2020) mukaan yhteisö pitää todellisten omistajien rekisteriä paikallisen edustajansa kautta, ja kansallista tietokantaa ylläpitää rahanpesun selvittelykeskus (Financial Intelligence Unit), ei FSA:ta, ja paikallisen edustajan on ladattava tiedot lyhyen lakisääteisen määräajan kuluessa. Rekisteriä on pidettävä luottamuksellisena: vain johtajat ja jäsenet, neuvoston jäsenet ja perustajat, edunvalvojat, perustajat ja edunsaajat, osakkaat sekä nimetty tosiasiallinen omistaja oman merkintänsä osalta saavat tutustua siihen, ja pääsy tietokantaan on rajoitettu laissa lueteltuihin toimivaltaisiin viranomaisiin. On yksi julkinen poikkeus: kaivosyhtiöiden tosiasiallisten omistajien rekisteri toimitetaan yritysrekisterinpitäjälle ja on yleisesti tarkasteltavissa.

Kirjanpitotietojen on oltava luotettavia, ja vuoden 2021 lakimuutosten mukaisesti ulkomailla säilytettävät kirjanpitotiedot on toimitettava säännöllisin väliajoin Seychellien rekisteröityyn toimipaikkaan, ja pienempien yhtiöiden on lisäksi laadittava vuotuinen taloudellinen yhteenveto, jota säilytetään rekisteröidyssä toimipaikassa. Nämä eivät ole julkisia: ne säilytetään rekisteröidyssä toimipaikassa ja esitetään viranomaisille pyynnöstä. Vuosittaisten tilinpäätösten toimittaminen rekisterinpitäjälle on vapaaehtoista, ja kansainvälisiä yrityksiä koskeva yleinen vuosittaisen ilmoitusvelvollisuus on kumottu; se koskee vain tapauksia, joissa yhtiö saa verotettavaa tuloa Seychelleillä.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Yritystodistus — todiste yrityksen olemassaolosta ja perustamispäivästä, jonka myöntää yritysrekisterinpitäjä kotimaisille ja erityislisenssillä toimiville yrityksille sekä FSA:n rekisterinpitäjä kansainvälisille liiketoimintaa harjoittaville yrityksille. Alkuperäiskappaleen katoamisen tai tuhoutumisen vuoksi voidaan myöntää kaksoiskappale.
  • Hyvämaineisuustodistus — todistaa, että yritys on rekisterissä ja on maksanut kaikki maksut, vuosimaksut ja sakot, sekä ilmoittaa, onko sulautumis-, yhdistymis- tai järjestelyasiakirjoja jätetty, onko selvitystila alkanut ja onko poistamismenettely aloitettu. Vastaavat todistukset ovat saatavilla säätiöille ja kommandiittiyhtiöille.
  • Virallisen haun todistus tai yritysote — edellä kuvattu vakiomuotoinen rekisteriote, joka on myönnetty virallisella sinetillä. Jos yritys ei ole hyvämaineinen, rekisterinpitäjä myöntää tämän todistuksen hyvämaineisuustodistuksen sijaan.
  • Perustamisasiakirjojen ja rekisteröityjen asiakirjojen oikeaksi todistetut jäljennökset — oikeaksi todistetut tai todistamattomat jäljennökset kaikista vaatimukset täyttävistä rekisteröidyistä asiakirjoista, mukaan lukien perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, säätiön perustamiskirja sekä rekisteröidyt yhtiöjärjestysilmoitukset. Oikeaksi todistetut jäljennökset ovat prima facie -todisteita, ja ne hyväksytään oikeudessa alkuperäiskappaleiden tavoin. Huomaa, että jäsenrekisteri ja todellisten omistajien rekisteri ovat saatavilla vain, jos yritys on toimittanut ne vapaaehtoisesti, ja hallituksen jäsenten rekisteriä ei julkisteta.
  • Vuosikertomus – kotimaiset yhtiöt toimittavatsen vuoden 1972 lain nojalla ja erityislisenssin saaneet yhtiöt, joilla on tilintarkastettu tilinpäätös; kansainvälisten liiketoimintayhtiöiden osalta vain silloin, kun ne saavat verotettavaa tuloa Seychelleillä. Siinä esitetään rekisteröity toimipaikka, johtohenkilöt ja osakepääoman tilanne kyseiseltä vuodelta.
  • Purkamistodistus ja virallisessa lehdessä julkaistavat ilmoitukset — yrityksen poistaminen rekisteristä ja purkaminen julkaistaan virallisessa lehdessä, ja niistä annetaan todistus.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Kuinka monta yritysrekisteriä Seychelleillä on?

Kaksi. Kotimainen rekisteri, jota yhtiörekisterinpitäjä ylläpitää vuoden 1972 yhtiölain nojalla, ja kansainvälinen rekisteri, jota rahoitusvalvontaviranomainen ylläpitää vuoden 2016 kansainvälisten liiketoimintayhtiöiden lain ja siihen liittyvien säädösten nojalla.

Voinko hakea Seychellien yrityksiä verkosta?

Vain hyvin rajoitetusti. Ainoa virallinen verkkohaku kattaa rekisteristä poistetut ja purkutut kansainväliset yritykset. Kotimaisen rekisterin hakutoiminto palauttaa tällä hetkellä palvelinvirheen, eikä aktiivisista kansainvälisistä yrityksistä ole saatavilla verkkohakua.

Ovatko Seychellien yhtiöiden johtajat julkisia?

Ei. Hallituksen jäsenten rekisteri on talletettu rahoituspalveluviranomaiselle, mutta laki kieltää sen julkistamisen, paitsi tuomioistuimen määräyksestä, lain pakottaessa tai rekisteröidylle edustajalle tai tämän valtuuttamalle henkilölle.

Kuka säilyttää todellisten omistajien tietoja Seychelleillä?

Yritys pitää rekisteriään asuinpaikkansa edustajan kautta, ja kansallista tietokantaa ylläpitää rahanpesun selvittelykeskus. Rekisteri on luottamuksellinen; ainoastaan kaivosalan rekisteri on avoinna yleisön tarkasteltavaksi.

Onko kansainvälinen trusti edelleen olemassa?

Ei. Vuoden 1994 kansainvälisiä trusteja koskeva laki kumottiin vuoden 2021 trustilain myötä, ja kyseinen oikeussubjekti on nykyään Seychellien trusti, joka on rekisteröity rahoitusvalvontaviranomaiselle toimiluvan saaneen trusteen välityksellä.

Ovatko seychelliläisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Ei. Kirjanpitoasiakirjat ja taloudelliset yhteenvedot säilytetään rekisteröidyssä toimipaikassa ja toimitetaan viranomaisille pyynnöstä; tilinpäätösten toimittaminen rekisterinpitäjälle on vapaaehtoista.

Lähteet

Avainsanat

Seychellien yritysrekisteri, Seychellien yritysrekisteri, Seychellien rahoituspalveluviranomainen, vuoden 2016 kansainvälisiä yrityksiä koskeva laki, IBC Seychellit, Seychellien yritysrekisterinpitäjä, Seychellien voimassaolotodistus, todellinen omistaja Seychellit, säätiö Seychellit, yrityshaku Seychellit