Surinamessa toimivat yritykset merkitään Handelsregisteriin (kaupparekisteriin), jota ylläpitää Kamer van Koophandel en Fabrieken (KKF, kauppa- ja teollisuuskamari). Rekisterin oikeudellinen perusta uudistettiin 5. joulukuuta 2024 annetulla Handelsregisterwet-lailla, joka julkaistiin S.B. 2024 nro 169, ja KKF ylläpitää myös toiminimien tarkistuspalvelua ja verkkopalveluita osoitteessa kkf.sr.

Yritysrekisteri Surinamessa

Handelsregisterwet-lain 2 § toteaa selvästi, että kaupparekisteriä ylläpitää kauppakamari, ja sen hallinnosta vastaa sihteeri. Maassa on yksi kansallinen rekisteri eikä tuomioistuinten ylläpitämiä rekistereitä, ja kauppakamari on julkinen elin eikä ministeriön osasto.

3 § edellyttää Surinamessa perustettujen yritysten sekä maassa sivuliikkeitä pitävien yritysten rekisteröintiä. 4 § lisää rekisteröintivelvollisuuden oikeushenkilöihin: naamloze vennootschappen, coöperaties, stichtingen ja verenigingen, joilla on täysi oikeustoimikelpoisuus. 4a § laajentaa velvollisuuden koskemaan myös trusteja, mikä on alueella epätavallista ja tarkoittaa, että Surinamessa toimiva trusti on rekisteröitävä yhteisö.

Suriname käyttää siis yhtä rekisteriä sekä rekisteröidyille että rekisteröimättömille yrityksille: yksityisyritysten ja henkilöyhtiöiden rekisteri osana samaa kaupparekisteriä (Handelsregister) kuin naamloze vennootschap.

Yhtiöoikeus uudistettiin samanaikaisesti. Uusi siviililain 2. kirja (Boek 2), joka koskee oikeushenkilöitä ja joka myös tuli voimaan 5. joulukuuta 2024 ja julkaistiin S.B. 2024 nro 164, korvasi aiemman sääntelykehyksen. Sen 1 artikla sääntelee viittä oikeushenkilömuotoa ja poistaa haltijalle merkityt osakkeet: osakeyhtiö (naamloze vennootschap) voi laskea liikkeeseen ainoastaan nimellisiä osakkeita. Vanhempi, vuodelta 1936 peräisin oleva Wetboek van Koophandel säätelee edelleen yhtiömuotoon kuulumattomia liiketoimintamuotoja.

Ennen rekisteröintiä yrityksen on tarkistettava toiminimensä. KKF tarjoaa verkossa nimihakua, varauksettoman nimivahvistuksen sekä varauksellisia vahvistuksia, mutta varoittaa nimenomaisesti, että verkkopalvelu on vain apuväline eikä se korvaa kauppakamarin suorittamaa nimitutkimusta tai neuvontaa.

Surinamessa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Viisi oikeushenkilöä perustuvat uuteen 2. kirjaan; yhtiömuotoja vailla olevat yritykset rekisteröidään yrityksinä Handelsregisterwetin nojalla.

  • Naamloze vennootschap, N.V. (osakeyhtiö) — osakepohjainen yhtiö, jolla on yksi tai useampi rekisteröity osakas. Uuden kirjan 2 mukaan haltijaosakkeet ovat kiellettyjä ja sallittuja ovat vain rekisteröidyt osakkeet. Surinamen tavanomainen yhtiömuoto, jolla ei ole besloten vennootschap -vastaavaa.
  • Coöperatie (osuuskunta) — jäsenpohjainen yhteisö, joka palvelee jäsentensä aineellisia tarpeita; sen nimessä on oltava sana coöperatief tai sen johdannainen, ja sen säännöissä voidaan sallia liiketoiminta muiden kuin jäsenten kanssa vain toissijaisena toimintana.
  • Onderlinge waarborgmaatschappij (keskinäinen vakuutusyhtiö) — keskinäinen vakuutusyhtiö, jonka jäsenet ovat automaattisesti vakuutuksenottajia; sen nimessä on oltava sana onderling tai wederkerig tai niiden johdannainen.
  • Stichting (säätiö) — oikeushenkilö, jolla ei ole jäseniä ja joka perustetaan notaarin laatimalla asiakirjalla; sillä on erityisvarat määritellyn tarkoituksen toteuttamiseksi, eikä se saa jakaa tuottoja perustajilleen tai hallituksen jäsenilleen muutoin kuin eläkkeinä tai hyväntekeväisyystarkoituksiin.
  • Vereniging (yhdistys) — jäsenpohjainen yhteisö, jolla on määritellyt tavoitteet ja joka ei saa jakaa voittoja jäsentensä kesken; notaarin vahvistama perustamiskirja on vapaaehtoinen, ja jäsenet äänestävät yleiskokouksessa.
  • Eenmanszaak (Yksityisyrittäjä) — luonnollinen henkilö, joka harjoittaa liiketoimintaa yrityksenä; ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä ja rajoittamaton henkilökohtainen vastuu. Rekisteröity onderneming-nimisenä Handelsregisteriin.
  • Vennootschap onder firma, V.O.F. (Yhteisyritys) — osakkaat harjoittavat liiketoimintaa yhteisellä toiminimellä Wetboek van Koophandelin mukaisesti, ja kukin on vastuussa veloista kokonaisuudessaan.
  • Commanditaire vennootschap, C.V. (rahoitusosakeyhtiö) — yhdistää rajoittamattomasti vastuussa olevat toimitusosakkaat ja osuuden suuruiseen summaan asti vastuussa olevat hiljaiset osakkaat.
  • Trust — kuuluu rekisteröintivelvollisuuden piiriin kaupparekisterilain (Handelsregisterwet) 4a §:n nojalla.
  • Filiaal van een buitenlandse onderneming (ulkomaisen yrityksen sivuliike) — yritys, jolla on sivuliike Surinamessa, on rekisteröitävä 3 §:n nojalla; sivuliike ei ole erillinen oikeushenkilö.

Surinamen rekisteristä saatavat tiedot

Rekisteri on julkinen. Kaupparekisterilain 11 § määrää, että kuka tahansa voi maksua vastaan tutustua kaupparekisteriin ja siihen lakisääteisesti talletettuihin asiakirjoihin rekisteröinnittäin tai talletettua asiakirjaa kohden. Sama pykälä velvoittaa kauppakamarin toimittamaan pyynnöstä ja maksua vastaan jäljennöksen tai otteen kaupparekisteriin merkityistä tiedoista.

Rekisteriin merkitään yrityksen liiketoimintatiedot sekä sen omistajien ja johtajien henkilötiedot. Käytännössä rekisteröintitiedoista ilmenevät yrityksen nimi ja sen toiminimet, rekisterinumero, oikeudellinen muoto, päätoimipaikan ja mahdollisten sivuliikkeiden osoitteet, toimiala, rekisteröintipäivä sekä henkilöt, jotka omistavat tai johtavat yritystä ja voivat sitouttaa sitä. Rekisteriin lakisääteisen velvollisuuden nojalla talletetut asiakirjat, kuten notaarin vahvistama perustamiskirja ja oikeushenkilön yhtiöjärjestys, ovat tarkastettavissa rekisterimerkinnän yhteydessä.

Kaksi rajoitusta on syytä mainita. Ensinnäkin tiedonsaanti ei ole maksutonta: laki edellyttää sekä tietojen tarkastelusta että otteiden saamisesta maksun suorittamista, joten Surinamessa ei ole käytössä alueen muihin maihin verrattavaa maksutonta avoimen datan yrityshakupalvelua. Toiseksi voimaan tullut Handelsregisterwet-laki ei sisällä säännöksiä lopullisista edunsaajista, eikä virallisista lähteistä löytynyt vahvistusta Surinamen julkisen edunsaajarekisterin olemassaolosta. Myöskään tilinpäätöksiä ei ole määrätty julkisesti talletettaviksi kaupparekisterilain nojalla.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Uittreksel uit het handelsregister (ote kaupparekisteristä) — kauppakamarin 11 artiklan nojalla toimittama selvitys yrityksen tai oikeushenkilön rekisteröidyistä tiedoista. Vakiomuotoinen todistus rekisteröinnistä pankkeja, tarjouskilpailuja ja sopimuksia varten.
  • Afschrift van het handelsregister (Kopio kaupparekisterimerkinnästä) — täydellinen kopiorekisteriin merkityistä tiedoista, toisin kuin tiivistelmäote.
  • Gedeponeerde bescheiden (Talletetut asiakirjat) — kopiot asiakirjoista, jotka on lakisääteisen velvollisuuden nojalla talletettu rekisteriin, mukaan lukien perustamiskirja ja yhtiöjärjestys.
  • Statuten (Yhtiöjärjestys) — naamloze vennootschopin, coöperatien, stichtingin tai verenigingin talletettu perustusasiakirja.
  • Handelsnaam bevestiging of reservering (Toiminimen vahvistus tai varaus) — KKF:n vahvistus siitä, että toiminimi on käytettävissä, joko varauksella tai ilman, ja joka on hankittu ennen rekisteröintiä.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Kuka ylläpitää kaupparekisteriä Surinamessa?

Kamer van Koophandel en Fabrieken. 5. joulukuuta 2024 annetun Handelsregisterwet-lain 2 § määrää, että rekisteriä ylläpitää kauppakamari, ja sen hallinnosta vastaa sihteeri.

Onko Surinamen kaupparekisteri julkinen?

Kyllä, mutta se ei ole maksuton. 11 §:n mukaan kuka tahansa voi tutustua rekisteriin ja siihen talletettuihin asiakirjoihin sekä hankkia kopioita tai otteita maksua vastaan.

Mitä oikeudellisia yhtiömuotoja Surinamessa on?

5. joulukuuta 2024 voimaan tulleen siviililain 2. kirja säätelee naamloze vennootschapia, coöperatieta, onderlinge waarborgmaatschappiaa, stichtingia ja verenigingia. Yksityisyrittäjät ja henkilöyhtiöt rekisteröidään yrityksiksi Wetboek van Koophandelin nojalla.

Voiko surinamilainen yhtiö edelleen laskea liikkeeseen haltijalle kuuluvaa osaketta?

Ei. Uuden 2. kirjan mukaan naamloze vennootschap voi laskea liikkeeseen vain rekisteröityjä osakkeita; haltijaosakkeet ovat kiellettyjä.

Onko trustit rekisteröitävä?

Kyllä. Handelsregisterwet-lain 4a § sisällyttää trustit rekisteröintivelvollisuuden piiriin.

Lähteet

  • Handelsregisterwet, S.B. 2024 nro 169, laki 5. joulukuuta 2024, De Nationale Assemblée — dna.sr
  • Handelsregisterwet, S.B. 2024 nro 169, Surinamen oikeusinformaatiojärjestelmä — sris.sr
  • Siviililain 2. kirja, S.B. 2024 nro 164, oikeushenkilöt — sris.sr
  • Kauppalaki 1936, Surinamen hallitus — gov.sr
  • Kauppa- ja teollisuuskamari, teemasivu — gov.sr
  • Surinamen kauppa- ja teollisuuskamari — kkf.sr
  • Talousministeriö, menettelyt ja luvat — ez.gov.sr

Avainsanat

Surinamen yritysrekisteri, Surinamen kaupparekisteri, Kauppa- ja teollisuuskamari (KKF), kaupparekisterilaki 2024, osakeyhtiö, Surinamen yritysmuodot, Surinamen yritysasiakirjat