Angolában a cégnyilvántartást a Registo Comercial (Kereskedelmi Nyilvántartás) vezeti, amelyet az Igazságügyi és Emberi Jogi Minisztérium (Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos) alá tartozó Kereskedelmi Nyilvántartási Hivatalok (Conservatórias do Registo Comercial) tartanak fenn. A gyakorlatban ma már szinte minden a Guiché Único da Empresa (GUE, Vállalati Egyablakos Ügyintézési Központ) rendszerén keresztül zajlik, amely egy saját jogi személyiséggel, valamint közigazgatási és pénzügyi autonómiával rendelkező közszolgáltatás, és amelyet az említett minisztérium felügyel.

A cégnyilvántartás Angolában

Az egyablakos ügyintézési pont valóban egyablakos. Alapító okirata, az október 4-i 151/13. sz. elnöki rendelet felhatalmazza a cégnév-elfogadhatósági igazolás kiadására, az adófizetők nyilvántartásba vételére és az adószám kiadására, magának a cégbejegyzésnek a lebonyolítására, a cégalapítási okiratok közzétételének elősegítésére, valamint a kereskedelmi engedélyek kiadására. Belső szervezeti egységei között szerepel a Ficheiro Central de Denominações Sociais (Központi Cégnév-nyilvántartás), egy közjegyzői iroda, egy kereskedelmi és ingatlan-nyilvántartási osztály, az adóigazgatóság, a statisztikai intézet, a nemzeti sajtó, a társadalombiztosítás és a kereskedelmi igazgatóság – mindez egy tető alatt.

A területi struktúra a GUE által a conservatóriák beolvasztásával változik. A ma közzétett nyilvántartási bejegyzések tartalmazzák azt a megjegyzést, hogy a Luandai Kereskedelmi Nyilvántartási Hivatalnak a 734/25. számú, december 4-i végrehajtási rendelet alapján történő megszűnése következtében a régi nyilvántartást átmásolták a GUE nyilvántartásába. A GUE szolgáltatási pontjai többek között Luandában, Bengelában, Lubangóban, Malanjében, Cuitóban, Namibéban, Sumbében és Huambóban működnek.

A jogalap a február 13-i 1/04. sz. törvény, a kereskedelmi társaságokról szóló törvény ( Lei das Sociedades Comerciais ), az 1888. évi Kereskedelmi Törvénykönyv (Código Comercial) – amelyet kiterjesztettek és többször módosítottak, legutóbb az április 14-i 7/21. számú törvénnyel, amely megszüntette a jegyzőkönyvek nyilvántartás általi hitelesítésének kötelezettségét –, és mindenekelőtt a június 17-i 11/15. számú törvény, a társaságalapítás egyszerűsítéséről szóló törvény, amely reform alakította ki a modern rendszert. Ezek mellett szerepel az egytagú társaságokról szóló 19/12. számú törvény, a szövetkezetekről szóló 23/15. számú törvény, valamint a vállalati szerkezetátalakításról és fizetésképtelenségről szóló 13/21. számú törvény. Egy megjegyzés az idézéssel kapcsolatban: a GUE saját eljárási kézikönyve többször is név és cikk szerint hivatkozik a Código do Registo Comercialra és a Regulamento do Registo Comercialra, de nem adja meg a jogszabály számát vagy dátumát, és egyetlen hivatalos angolai honlapon sem teszik közzé a szövegüket.

A 11/15. törvény létrehozott egy azonnali cégbejegyzésre vonatkozó különleges eljárást, és 13. cikkében rendelkezett az online nyilvántartási okiratokról és az állandó igazolásról. Ezt az augusztus 5-i 153/16. számú elnöki rendelet szabályozta, amelyet a március 3-i 60/20. számú elnöki rendelet módosított, és amely kiterjedt az egytagú és többtagú részes társaságok, valamint a részvénytársaságok online és azonnali alapítására, az online nyilvántartási aktusokra, az állandó igazolás online kiadására és az online közzétételre. A tranzakciós rendszer a SIGUE, amely magába olvasztotta a korábbi SIRCOM nyilvántartási rendszert.

Az egyéni vállalkozók ugyanabban a nyilvántartásban szerepelnek. A GUE kijelentett célja kiterjed a kereskedelmi társaságokra, az egyéni vállalkozókra és a szövetkezetekre egyaránt, és az egyéni vállalkozók személyi formátumú adószámmal jelennek meg az ingyenes nyilvános keresésben.

A nyilvántartási azonosító és az adószám két különböző elem ugyanazon a nyilvántartási bejegyzésen: a matrícula a nyilvántartási szám, amelyhez minden okirat saját bejegyzési és apresentação hivatkozási számot kap, míg a NIF-et (Número de Identificação Fiscal) az adóhatóság adja ki a GUE-n keresztül a cégbejegyzéskor. A vállalati adószámok tíz számjegyből állnak; az egyéni vállalkozóé pedig a személyi azonosító száma.

Angolában bejegyezhető jogi formák

A Lei 1/04 2. cikke öt társasági formát határoz meg:

  • Sociedade por quotas (Lda., zártkörű társaság) — a felelősség a jegyzett tőkére korlátozódik. Ez messze a leggyakoribb angolai társasági forma.
  • Sociedade anónima (S.A., részvénytársaság) — a felelősség a részvényekre korlátozódik. Nagyobb, szabályozott és állami részesedéssel rendelkező vállalkozások.
  • Sociedade em nome colectivo (nyílt társaság) — a tagok személyesen, kiegészítően és egyetemlegesen felelnek. Gyakorlatilag nem használják.
  • Sociedade em comandita simples (egyszerű betéti társaság) — a komplementárok korlátlanul felelnek, a betétesek felelőssége a befizetett tőkére korlátozódik. Ritka.
  • Sociedade em comandita por acções (részvénytársasági korlátolt felelősségű társaság) — ugyanaz a megosztás, de a korlátolt felelősségű tagok részvényekkel rendelkeznek. Ritka.

Ezek mellett:

  • Sociedade unipessoal (egytagú társaság), részesedéses vagy részvénytársasági formában, a június 11-i 19/12. sz. törvény alapján. A hitelezőkkel szemben kizárólag a társaság vagyona felel, bár az egyedüli tag a társaság felé kiegészítő jelleggel felelős a jegyzett tőke összegéig. A cégnévben az „Lda.” vagy „S.A.” jelölés előtt szerepelnie kell a „Sociedade Unipessoal”, „Unipessoal” vagy (SU) kifejezésnek.
  • Cooperativa (szövetkezet), az augusztus 31-i 23/15. számú törvény alapján, a GUE-nél alapított, legalább tíz taggal, amelynek felelősségét a saját alapszabálya határozza meg.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (egyéni vállalkozó) — nincs külön jogi személyisége, és korlátlan személyes felelősséggel rendelkezik.
  • Sucursal (fióktelep) — olyan bejegyzés, amely legalizálja a tevékenységet Angolában anélkül, hogy új jogi személyt hozna létre; az anyavállalat marad a felelős, és a határozatnak meg kell határoznia a fióktelep számára elkülönített tőkét. Az a társaság, amelynek nincs tényleges székhelye Angolában, és amely egy évnél hosszabb ideig kíván működni, állandó képviseletet kell létrehoznia; ennek elmulasztása esetén a társaságot kötik a nevében végzett cselekmények, és vezetői egyetemlegesen felelnek.
  • Képviseleti iroda (representative office) — kizárólag piackutatásra korlátozódik, új jogi személy létrehozása nélkül, a június 2-i 146/21. sz. elnöki rendelet (Decreto Presidencial n.º 146/21) alapján.
  • Agrupamento de empresas (vállalatcsoport) — kifejezetten jogi személyiség megszerzése céljából kerül bejegyzésre.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (holdingtársaságok) — a törvényben előírt társasági formák egyikeként működnek, az 5/26. számú elnöki törvényerejű rendelet által bevezetett új szabályozás szerint.

A minimális alaptőke megváltozott, és ez a változás a legfontosabb gyakorlati tény mindenki számára, aki Angolában társaságot alapít. A részvénytársaságok (sociedades por quotas) esetében, beleértve az egytagúakat is, a minimális alaptőke-követelményt eltörölték. A 11/15. törvény kifejezetten kimondja, hogy a részvénytársaságok esetében a minimális alaptőke követelménye megszűnik, és az összeget a társasági szerződés szabadon határozhatja meg; csupán az egyes részvények névértéke nem lehet kevesebb, mint egy kwanza, és a tőke befizetése elhalasztható az első pénzügyi év végéig. A részvénytársaságokra ez a megszüntetés nem vonatkozik: tőkéjük nem lehet kevesebb, mint 20 000 USD nemzeti pénznemben kifejezett , az adott értékhez indexált összeg, és az egyes részvények névértéke nem lehet kevesebb, mint 5 USD-nek megfelelő összeg. Az egyes ágazatokra vonatkozó minimumkövetelményeket, például a biztosítók esetében, külön határozzák meg.

Nem szerepelnek ebben a nyilvántartásban: az egyesületek, alapítványok, nem kormányzati szervezetek, szakszervezetek és sportszövetségek, amelyeket a Saját Alapoktatás és Emberi Jogok Minisztériuma (GUE) nyilvántartásba vesz a saját alapszabályuk alapján; a védjegyek és szabadalmak, amelyek az ipari tulajdonintézethez tartoznak; a magánbefektetési javaslatok, amelyeket a befektetési és exportösztönző ügynökség nyilvántartásba vesz, amelynek irodája a GUE-n belül működik; valamint a mikro-, kis- és középvállalkozói státusz, amely nem nyilvántartási bejegyzés, hanem a támogató intézet által kiadott tanúsítvány. Egy figyelemre méltó ellentmondás: a GUE saját gyakran feltett kérdései szerint egy részvénytársasághoz legalább öt személy szükséges, míg a társaságalapítási oldala és hivatalos tájékoztatója „egy vagy több részvényessel” formát kínál, és a 2012-es törvény kifejezetten engedélyezi az egytagú részvénytársaságot . Az ötfős számot tekintsük megbízhatatlannak.

Nyilvános és korlátozott hozzáférésű adatok az angolai nyilvántartásban

Angola e tekintetben lényegesen nyitottabb, mint a régió legtöbb országa. A GUE Publicação Online oldalán ingyenes, nyilvános kereső áll rendelkezésre, amely bejelentkezés és fizetés nélkül is működik. A jogalap magán az oldalon is olvasható: a Lei 11/15 14. cikke eltörölte a társasági okiratok közzétételét a Diário da República harmadik sorozatában és az újságokban, helyette az illetékes minisztériumi osztály által fenntartott internetes oldalon történő közzétételt írta elő, és előírta, hogy az oldalhoz és az azon közzétett információkhoz való hozzáférés ingyenes legyen. A közzétételt hivatalból a nyilvántartó hivatalok végzik.

Az eredménylista tartalmazza a cégnevet vagy megnevezést, a dátumot, az adószámot és a forrást. A részletes oldal egy teljes cégnyilvántartási kivonat, amelyet a megnevezett cégnyilvántartó elektronikusan aláírt, és amely a „matrícula” és „inscrição” (bejegyzés) szerint van felépítve, a hozzájuk tartozó „averbamentos” (bejegyzések) és „anotações” (megjegyzések) feltüntetésével, feltüntetve a nyilvántartási számot, a cégnevet, az adószámot, valamint minden bejegyzést időrendben, a benyújtási hivatkozási számmal és dátummal együtt.

Döntő fontosságú, hogy a részesedés-tulajdonosok és a részvényesek is láthatók: egy részesedési társaságra vonatkozó kivonat minden tagot megnevez családi állapotával, lakcímével és a részesedés névértékével együtt, míg egy részvénytársaság esetében a részvényosztályokat és – amennyiben nyilvántartásba vették – a jegyző részvényesek személyazonosságát is feltünteti. Az igazgatók és vezetők szintén láthatók, kinevezéseiket és leváltásaikat teljes névvel és címmel teszik közzé, az ellenőr mellett. Szintén látható: a székhely, a társasági cél, a tőke és annak minden változása, a társaság kötelezettségvállalási formája, az egyesülések és szétválások, a felszámolások és az átírási megjegyzések. A fejlett kereső még a társ nevét vagy azonosító számát is elfogadja keresési kulcsként, így nyilvánosan elérhető a személyről a társaságokra irányuló fordított keresés.

A hiányosságok nem az alapvető társasági adatokra vonatkoznak, hanem a tényleges tulajdonosi viszonyokra és a beszámolókra.

A tényleges tulajdonosok tekintetében a jogi alap megvan, de a nyilvántartás hiányzik. A pénzmosás elleni törvényt, az 5/20. sz. január 27-i törvényt a 11/24. sz. július 4-i törvény módosította azzal a céllal, hogy bevezessen egy cikkelyt, amely előírja a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információk rögzítését a tényleges tulajdonosok központi nyilvántartásában (Central de Registo do Beneficiário Efectivo), amelyet külön jogszabály szabályoz majd. Egy további, kiegészítő cikk kötelezi az alapító, nyilvántartási és engedélyező hatóságokat, hogy a jogi személyekre vonatkozó alapvető információkat – ideértve a tagok, részvényesek, ügyvezetők, ellenőrző személyek és tényleges tulajdonosok azonosítását – tárolják, és azokat a törvényben meghatározott feltételek szerint a hatóságok és az érdekelt szervezetek rendelkezésére bocsássák – azaz a hozzáférés a hatóságok számára biztosított, nem pedig nyilvános. A végrehajtási jogszabály, a nyilvántartás üzemeltetője, a hozzáférési szabályok, valamint az, hogy a nyilvántartás bármely része nyilvános-e, egyetlen hivatalos forrásból sem volt megerősíthető. Így Angolában a jogi és közvetlen tulajdonviszonyok teljes mértékben nyilvánosak, míg a tényleges haszonélvezői tulajdon viszonyára vonatkozóan nincs ellenőrizhető nyilvános nyilvántartás.

A pénzügyi kimutatásokat nem nyújtják be a cégnyilvántartáshoz, és azokat a cégnyilvántartás sem teszi közzé. Az ügyvezetésnek el kell készítenie az ügyvezetői jelentést és az éves beszámolót, és azokat a tagok jóváhagyására kell bocsátania, de nem találtunk olyan rendelkezést, amely előírná a beszámolók letétbe helyezését a nyilvántartásnál, és a GUE eljárási kézikönyvében vagy katalógusában sem szerepel ilyen szolgáltatás. Az éves beszámolót az iparügyi adóbevallással együtt kell benyújtani az adóhatósághoz, ahol az általános rendszer szerint a végleges adómegállapításra és a befizetésre május utolsó munkanapjáig kerül sor. Egyetlen hivatalos forrás sem jelzi, hogy ezek a beadványok nyilvánosak lennének, és nyilvános beszámoló-keresési lehetőség sem létezik.

Ami a hivatalos közlönyt illeti: a társasági okmányok közzététele a Diário da República-ban már nem kötelező. A GUE saját tájékoztatója közvetlenül válaszol a kérdésre – a közzététel ma már online történik. A közlöny továbbra is a törvények és rendeletek hivatalos közzétételi fóruma marad.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (kereskedelmi nyilvántartási igazolás) – minden nyilvántartási művelet elsődleges eredménye, az egyéni vállalkozó, a részvénytársaság vagy a társas vállalkozás, a szövetkezet, a társulás, a fióktelep vagy a képviseleti iroda alapításától kezdve a részesedés-átruházásokon, a tevékenységi kör, a tőke, a székhely, az irányítás vagy a név megváltoztatásán, az átalakuláson, a megszűnésen és a felszámoláson, a zálogjogokon, az egyesüléseken és a szétválásokon át. Ez a közzétett kivonatot tükrözi: nyilvántartási szám, cégnév, adószám, székhely, tevékenységi kör, alaptőke, tagok és részesedések vagy részvények, vezetés és a kötelezettségvállalás formája, valamint minden későbbi bejegyzés. Ezt kérik a bankok, az adóhatóság, a társadalombiztosítás, az engedélyező szervek, a közbeszerzési platformok és a közjegyzők, és ezt kell bemutatnia egy társaság alapítójának, amikor a társaság részvényeket jegyzik egy másik társaságban.
  • Segunda via ou atualização da certidão comercial (másodpéldány vagy frissített cégkivonat) — beszerezhető a társak, ügyvéd vagy a társaságban érdekeltséggel rendelkező harmadik felek részére.
  • Állandó cégnyilvántartási igazolás (certidão permanente do registo comercial) — a 11/15. törvény 13. cikke alapján létrehozott, folyamatosan frissített igazolás, amelyre a 2016-os és 2020-as rendeletek vonatkoznak. Nem sikerült megerősíteni, hogy létezik-e működő, nyilvános online kiadási csatorna ehhez: a tranzakciós rendszer fiókot igényel, az ingyenes közzétételi oldal pedig inkább közzétételi szolgáltatás, mint igazolás-kiadó rendszer.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (cégnév-elfogadhatósági igazolás) — a GUE-n belüli Központi Cégnév-nyilvántartás állítja ki, amely megerősíti, hogy a javasoltcégnév vagy megnevezés rendelkezésre áll és törvényes a választott jogi forma tekintetében. Szükséges a cégalapításhoz, a névváltoztatáshoz, az átalakuláshoz, valamint az egyesülésekhez és szétválásokhoz. A kérelmező javaslatokat terjeszt elő, a nyilvántartás pedig indoklással jóváhagyja vagy elutasítja azokat.
  • Alapító okirat és társasági szerződés, valamint– amennyiben alkalmazásra kerül – a közokirat – a cégbejegyzéskor és a módosításkor kerül kiállításra, másodpéldányok is rendelkezésre állnak. A 11/15. törvény értelmében a közokiratok a legtöbb jogi aktus esetében opcionálissá váltak.
  • A nyilvántartásban szereplő dokumentumok másodpéldányai – írásbeli kérelemre, a kérelmező személyazonosságának igazolásával.
  • Publicação online do acto (a társasági jogi aktus online közzététele) – a nyilvántartó által elektronikusan aláírt, ingyenes és nyilvános, amely felváltja a hivatalos közlönyben való közzétételt.
  • Alvará comercial (kereskedelmi engedély) — a GUE hatáskörébe tartozik; inkább kereskedelmi engedély, mint nyilvántartási igazolás.

Olyan dokumentumok, amelyek létezését Angolában nem sikerült megerősíteni: a névnem-igazolás mint önálló termék; a certidão de teor mint külön tétel; a nyilvántartás által kiállított bármely jó hírnévről szóló igazolás, fizetésképtelenségről szóló igazolás vagy tisztségviselésről szóló igazolás; a nyilvántartás által kiállított angol nyelvű, apostillával ellátott vagy hitelesített igazolás; valamint a nyilvántartás által kiállított beszámoló-bejelentési igazolás. Ezek egyike sem szerepel a GUE szolgáltatási katalógusában, kézikönyvében, szórólapjában vagy a gyakran feltett kérdések között.

Gyakran feltett kérdések

Mi az a cégnyilvántartás Angolában?

A Registo Comercial, amelyet az Igazságügyi és Emberi Jogi Minisztérium alá tartozó Conservatórias do Registo Comercial vezet, a gyakorlatban a Guiché Único da Empresa-n keresztül működik.

Ingyenes az angolai cégkeresés?

Igen. A 11/15. törvény 14. cikke ingyenessé teszi az online közzétételi oldalhoz való hozzáférést, és a weboldal bejelentkezés nélkül is teljes cégnyilvántartási kivonatokat jelenít meg.

Angolában nyilvánosak a részvényesek és az igazgatók adatai?

Igen. A közzétett kivonatok tartalmazzák a részesedés- és részvénytulajdonosok nevét, címét és részesedésüket, valamint rögzítik a vezetők és igazgatók kinevezését és felmentését.

Mi a minimális alaptőke Angolában?

A „sociedade por quotas” esetében nincs minimális alaptőke – a 11/15. törvény eltörölte ezt a követelményt, és az összeg meghatározását a partnerekre bízta, azzal a feltétellel, hogy az egyes részesedések névértéke nem lehet alacsonyabb 1 kwanza-nál. A „sociedade anónima” esetében 20 000 USD-nek megfelelő összeg szükséges.

Van-e Angolában tényleges tulajdonosi nyilvántartás?

A pénzmosás elleni törvény 2024-es módosítása előírja, hogy külön jogszabály alapján központi tényleges tulajdonos-nyilvántartást kell létrehozni, de a vonatkozó jogszabály, a nyilvántartás üzemeltetője és a hozzáférési szabályok még nem kerültek megerősítésre.

Az angolai vállalatok benyújtják-e a beszámolóikat a nyilvántartáshoz?

Nem. A beszámolókat belsőleg hagyják jóvá, és azokat az adóhatóságnál nyújtják be; a cégnyilvántartásnál nincs beszámoló-bejelentési szolgáltatás, és nyilvános beszámolókeresés sem létezik.

Továbbra is közzé kell-e tenni a társasági okiratokat a Diário da República-ban?

Nem. A 11/15. törvény óta a közzététel helyette az ingyenes online oldalon történik, és azt a nyilvántartási hivatalok hivatalból gondoskodnak róla.

Források

Kulcsszavak

angolai cégnyilvántartás, angolai cégregiszter, angolai kereskedelmi nyilvántartás, Guiche Unico da Empresa (GUE) Angola, Központi Cégnév-nyilvántartás, angolai cégkivonat, angolai zártkörű társaság, angolai egyéni vállalkozás, angolai adószám (NIF), angolai minimális alaptőke, angolai tényleges haszonélvező