Costa Ricában a cégnyilvántartást a „Registro de Personas Jurídicas” – azaz a Jogi Személyek Nyilvántartása – vezeti, amely magában foglalja a „Registro Mercantil”-t, valamint a polgári egyesületek, alapítványok és polgári társaságok nyilvántartásait. Ez a „Registro Nacional” egyik nyilvántartása, amely az Igazságügyi és Békeügyi Minisztériumhoz tartozó autonóm szerv.

A cégnyilvántartás Costa Ricában

A nyilvántartás online, a rnpdigital.com oldalon keresztül működik. Egységes lekérdezési és igazolási rendszere ötvözi az ingyenes lekérdezési részt – ahol ellenőrizhető a bejegyzés állapota, a tomo és asiento száma, valamint az esetleges hiányosságok – a fizetős digitális igazolásokkal. A dokumentumok benyújtását egy különálló „Ventanilla Digital” kezeli, a kiállított digitális igazolások pedig egy erre a célra szolgáló oldalon érvényesíthetők és letölthetők. A szabályozási keretet a „Reglamento del Registro de Personas Jurídicas” (a jogi személyek nyilvántartásáról szóló rendelet), a 44648-MJP számú rendelet képezi.

A gyakorlatban fontos azonosító a cédula jurídica. A rendelet 136. és 137. cikke szerint minden bejegyzett jogi személynek rendelkeznie kell ilyennel; a sociedad anónima és a sociedad de responsabilidad limitada esetében a Registro Nacional a bejegyzéskor automatikusan hozzárendeli, míg más jogi személyek kérelmezhetik.

Costa Rica erősen közjegyzői rendszerű ország. A bejegyzés közjegyzői okirat vagy hiteles bírósági vagy közigazgatási dokumentum útján történik, így a cégalapítások, módosítások, meghatalmazások, felszámolások és részesedés-átruházások mind közjegyzői escritura pública vagy jegyzőkönyv formájában kerülnek a nyilvántartásba. A közjegyzői tevékenységet a Código Notarial (7764. törvény) szabályozza, felügyeletét pedig a Dirección Nacional de Notariado látja el.

A nyilvántartás mellett működik egy „CrearEmpresa” nevű egyablakos portál, amelyet a digitális kormányzati program keretében üzemeltetnek, és amely egyesíti az új kereskedelmi társaságok közjegyzői bejegyzését a Registro Nacional-ban az önkormányzati területhasználati engedéllyel és a kereskedelmi engedéllyel.

Egy szerkezeti jellemző figyelmet érdemel, mivel nyilvántartási következményekkel jár: a 9428. törvény szerinti jogi személyekre vonatkozó éves társasági adót minden bejegyzett társaságnak meg kell fizetnie, függetlenül attól, hogy aktív vagy szünetelő. A hátralékok megakadályozzák mind a tanúsítványok kiadását, mind az adott jogi személyre vonatkozó okmányok bejegyzését, és a nyilvántartó hatóság a tartósan nem fizetőkre vonatkozóan feloszlatási határozatokat tesz közzé.

Az egyéni vállalkozók mindebből kivételt képeznek. A „persona física con actividad lucrativa” (jövedelemszerző tevékenységet folytató természetes személy) egyáltalán nem szerepel a cégnyilvántartásban; az egyén kizárólag az adóhatóságnál, a Registro Único Tributario-ban regisztrál, és adózási státusza nyilvánosan, bejelentkezés nélkül ellenőrizhető az adóhatóság nyilvános adatbázisában.

Costa Ricában bejegyezhető jogi formák

A 44648-MJP számú rendelet 11. cikkének a) pontja határozza meg a hatályt: kereskedelmi és polgári társaságok, polgári egyesületek, alapítványok, az egyéni korlátolt felelősségű vállalkozás és a külföldi társaságok fióktelepei.

  • Sociedad Anónima (S.A.) – a részvénytársaság, amely a legelterjedtebb társasági forma. A részvényesek felelőssége kizárólag a jegyzett részvényeik értékére korlátozódik.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. vagy Ltda.) – a korlátolt felelősségű társaság, amelynek tőkéje cuotas-ra oszlik, és a tagok a befizetésük mértékéig felelnek. A cuotas-átruházások maguk is bejegyezhetők a Registro Mercantil-nál, ami tényleges hatással van az átláthatóságra, amiről alább lesz szó.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — a közkereseti társaság, amelyben minden tag egyetemlegesen, korlátlanul felel. A gyakorlatban ritka.
  • Sociedad en Comandita Simple – egyszerű korlátolt felelősségű társaság, amelyben a korlátlan felelősségű komplementárok és a tőkerészesek a tőkerészesedésük mértékéig felelnek. Szintén ritka. Megjegyezzük, hogy a „comandita por acciones” nem szerepel bejegyzésre alkalmas társasági formaként a hivatalos forrásokban.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — egy tulajdonosú társasági forma, amely elválasztja a tulajdonos üzleti vagyonát a személyes vagyonától. Alig használják.
  • Sucursal de sociedad extranjera — külföldi társaság fióktelepe. Nem önálló jogi személy, és a külföldi anyavállalat továbbra is felel, de be kell jegyezni, és cédula jurídica-t kap.
  • Sociedad Civil — nem kereskedelmi célú társaság, amelyet ugyanabban a nyilvántartásban jegyeznek be.
  • Asociaciones és Fundaciones – egyesületek és alapítványok, a Registro de Personas Jurídicas-ban bejegyzett nonprofit jogi személyek.

A szövetkezetek jelentik azt a kivételt, amely a legtöbb ellenőrzőlistát megzavarja: ezeket nem a Registro Nacionalban jegyzik be. Bejegyzésüket és jogi személyiségük megadását a Munkaügyi és Szociális Biztonsági Minisztérium társadalmi szervezetekért felelős osztálya intézi, a szövetkezeti intézet pedig előzetesen csak a megvalósíthatósági tanulmányt és a befizetett tőkét igazolja. A tagok felelőssége a befizetéseikre korlátozódik.

Nyilvános és korlátozott hozzáférésű adatok a costa ricai nyilvántartásban

A nyilvános rész viszonylag gazdag. A nyilvántartó saját szolgáltatási útmutatója szerint a lekérdezés során megjelenik a szervezet neve és cédula jurídica száma, az igazgatóság tagjai, a jogi képviselet és annak határai, a székhely, az alaptőke, a meghatalmazások, a 2003. november óta bejegyzett változások, a terhek és megterhelések, valamint maguknak a közjegyzői okiratoknak a képei.

A részvényesek adatai azonban nem nyilvánosak. Nincs részvényesi igazolás, és a hivatalos szolgáltatási katalógusban sem szerepel ilyen. A sociedad anónima részvényesi nyilvántartása a társaság saját, zárt könyve, amelyet nem nyújtanak be a nyilvántartóhoz. Az egyetlen jelentős kivétel az S.R.L.: mivel a részesedés-átruházások bejegyzésre kerülnek, a részesedés-tulajdonosok megjelenhetnek a nyilvántartási aktában.

A társasági és egyesületi közleményeket a La Gaceta című hivatalos lapban teszik közzé. Egy tisztázásra érdemes pont: a Boletín Judicial a bíróság saját, ingyenes napilapja, amely bírósági, közigazgatási és közjegyzői hirdetményeket tartalmaz, és nem a társasági bejegyzési közlemények közzétételére szolgál.

A tényleges tulajdonosi viszonyok kezelése teljes mértékben a nyilvántartáson kívül történik, és nem nyilvános. A Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) nyilvántartást a Costa Rica-i Központi Bank működteti és őrzi; a bejegyzéseket a Central Directo platformon keresztül, costa rica-i digitális aláírási tanúsítvány használatával kell benyújtani. Az adatok titkosítva vannak; maga a központi bank sem tudja azokat elolvasni, és a hozzáférés kizárólag az adóhatóságra és a Costa Rica-i Kábítószer-ellenes Intézetre korlátozódik. Két szűk körű automatizált lekérdezési lehetőség áll rendelkezésre: egyrészt a jogi személy bejelentési kötelezettségének ellenőrzése, másrészt a polgári lekérdezés, amelynek keretében a természetes személy ellenőrizheti saját szereplését a nyilvántartásban. A jogalap a 9416. sz. törvény, valamint az Adótörvénykönyv (Código Tributario), a 8204. sz. törvény és a hatályos 44390-H sz. rendelet, az adóhatóságok közös határozatával kiegészítve. A rendes bevallási időszak minden év április 1-jétől 30-ig tart, az újonnan bejegyzett szervezeteknek pedig a bejegyzéstől számított 20 munkanapon belül kell benyújtaniuk a bevallást.

A szabályszegés kétszeresen is visszásul. Az Adótörvénykönyv 84. bis. cikke értelmében az előző időszak bruttó jövedelmének 2%-át kitevő bírság alkalmazandó, amelynek alsó és felső határa alapbérben van kifejezve; emellett a Nemzeti Nyilvántartó Hivatal nem állíthat ki igazolásokat és nem jegyezhet be dokumentumokat a jogalany számára, a közjegyzőknek pedig minden általuk kiállított okiratban rögzíteniük kell a szabályszegést.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Certificación de Personería Jurídica – a jogi személyiség igazolása, amely feltünteti a szervezet létezését, a cédula jurídica-t, a jogi képviselőket és azok hatásköreit, a székhelyet és a működési időtartamot. Ez az a dokumentum, amelyet a bankok, az ügyfelek és a bíróságok kérnek annak megállapításához, hogy ki jogosult a társaság nevében kötelezettségeket vállalni.
  • Literal Rápida de Personas Jurídicas — a teljes kivonat, amely a legátfogóbb dokumentum: tartalmazza az igazgatóságot, a képviseletet, a székhelyet, az alaptőkét és a megadott hatásköröket. A szokásos átvilágítási és KYC-eszköz.
  • Certificación de Cédula Jurídica — a szervezet nevét és azonosító számát igazoló okmány.
  • Certificación Histórica de Movimientos — a 2003. november óta nyilvántartott változások története.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica — egy személy jelenlegi, különböző szervezetekben nyilvántartott részesedéseinek jegyzéke, amely hasznos egy csoport vagy egy személy szerepeinek feltérképezéséhez.
  • Meghatalmazások igazolása — ameghatalmazások típusa, jogosultságai, korlátozásai és érvényessége.
  • Certificación de Afectación — a nyilvántartási bejegyzést érintő bírósági vagy közigazgatási intézkedések.
  • Certificación de Imágenes — a közokiratok tanúsítványainak hiteles másolatai.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — a nyilvántartási kötetekből és aktákból készített részletes nyilvántartási tanulmány.

Két gyakran kért dokumentum nem létezik. Nincs „certificación de accionistas”, azaz semmiféle részvényesi igazolás. És nincs igazolás az RTBF-státuszról sem: az adóhatóság saját útmutatása kimondja, hogy sem a központi bank, sem a minisztérium, sem a kábítószer-intézet nem igazolhatja, hogy egy személy szerepel-e a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban. Ami létezik, az a rendszer által kiadott bejegyzési visszaigazolás és a fent leírt két automatizált lekérdezés.

Egy forrásra vonatkozó figyelmeztetést egyértelműen meg kell említeni: a társasági formák listájára és a külföldi fióktelepekre vonatkozó pontos Código de Comercio cikkek számozását nem sikerült lekérni a hivatalos jogalkotási adatbázisból, amely ellenőrzéskor hibákat jelezett. A fenti lista ezért a 44648-MJP sz. rendeletből és a nyilvántartás saját minősítési útmutatójából származik.

Gyakran feltett kérdések

Mi a hivatalos cégnyilvántartás Costa Ricában?

A Registro de Personas Jurídicas, amely magában foglalja a Registro Mercantil-t is, az Igazságügyi és Békeügyi Minisztérium alá tartozó Registro Nacional része, és az rnpdigital.com oldalon működik.

Mi az a cédula jurídica?

A jogi személy egyedi azonosító száma. Ezt a Registro Nacional automatikusan hozzárendeli, amikor egy sociedad anónima vagy egy S.R.L. bejegyzésre kerül; más jogi személyek esetében kérelmezni kell.

Nyilvánosak-e a costa ricai társaságok részvényesei?

Nem. A sociedad anónima részvénykönyve zártkörű, és részvényesi igazolást nem állítanak ki. Az S.R.L.-ben a részesedésátruházások bejegyzésre kerülnek, így a részesedés tulajdonosai megjelenhetnek a nyilvántartási fájlban.

Nyilvános-e a costa ricai tényleges tulajdonosi nyilvántartás?

Nem. Az RTBF-et titkosítva tárolja a Központi Bank, amely nem tudja azt olvasni; a hozzáférés az adóhatóságra és a Costa Rica-i Kábítószer-ellenes Intézetre korlátozódik.

Az egyéni vállalkozók szerepelnek-e a costa ricai cégnyilvántartásban?

Nem. Az üzleti tevékenységet folytató magánszemélyek kizárólag az adóhatóságnál, a Registro Único Tributario-ban regisztrálnak, és státuszuk ott nyilvánosan ellenőrizhető.

Melyik dokumentum igazolja, hogy ki jogosult aláírni egy costa ricai társaság nevében?

A Certificación de Personería Jurídica, amely meghatározza a jogi képviselőket és hatáskörüket.

A szövetkezeteket bejegyzik a Registro Nacionalba?

Nem. A szövetkezetek jogi személyiségüket a Munkaügyi és Szociális Biztonsági Minisztériumon keresztül szerzik meg, nem a Registro Nacional-nál.

Források

Kulcsszavak

cégnyilvántartás Costa Rica, cégregiszter Costa Rica, Nemzeti Nyilvántartó Hivatal Costa Rica, jogi személyek nyilvántartása, kereskedelmi nyilvántartás Costa Rica, jogi azonosítószám, részvénytársaság Costa Rica, SRL Costa Rica, jogi személyiség igazolás, RTBF Costa Rica, tényleges tulajdonos Costa Rica, cégalapítás Costa Rica