Dzsibuti nemzeti „Registre du Commerce et des Sociétés” (RCS) – azaz Kereskedelmi és Cégnyilvántartás – vezet. Dzsibuti nem tagja az OHADA-nak: társasági és nyilvántartási jogszabályai egy 2011-ben elfogadott egységes nemzeti „Code de commerce” (Kereskedelmi Törvény könyv ) keretében vannak szabályozva, amelynek I. könyve 3. fejezete a nyilvántartást, III. könyve pedig a társasági jogot szabályozza.

A cégnyilvántartás Dzsibutiban

A nyilvántartást nem bírósági hivatal vezeti. A kereskedelmi törvénykönyv (Code de commerce) L.1300-3. cikke kimondja, hogy az RCS-t az Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC) vezeti, amely a Kereskedelmi Minisztérium alá tartozó állami ipari és kereskedelmi intézmény, amelyet a 49/AN/08/6ème L. számú törvény hozott létre, és a 2009-0271/PR/MCI rendelettel szervezett, amely felhatalmazza a központi cégnyilvántartás és az ábécérendű nyilvántartás vezetésére.

Az igazságszolgáltatás továbbra is felügyeleti szerepet tölt be. A törvénykönyv továbbra is a „greffe” és „greffier” kifejezéseket használja a nyilvántartó tisztségére; az időrendi és az analitikus nyilvántartásokat negyedévente az elsőfokú bíróság elnöke által kijelölt bírónak kell aláírnia, a nyilvántartást pedig az ügyész felügyeli.

A cégalapítás egy „guichet unique” (egységes ügyintézési pont) keretében zajlik, amely a nemzeti befektetésösztönző ügynökség egyik részlege, ahol a cégnyilvántartó, az adóhatóság, a társadalombiztosítási alap és a rendőrség egy helyen működik. A hivatalos állami eljárás hét lépésből áll: a névre vonatkozó „certificat négatif” (névfoglalási igazolás), az alapszabály megfogalmazása, a tőke letétbe helyezése, az alapszabály adóhivatalnál történő bejegyzése, az RCS-be való bejegyzés, a „patente” üzleti engedély megszerzése, valamint a társadalombiztosítási nyilvántartásba vétel.

Az egyéni vállalkozókat ugyanabban az RCS-ben jegyzik be, „personne physique ” vagy „entreprise individuelle” néven.

A szabadkereskedelmi övezetek egy külön világot alkotnak. A Dzsibuti Kikötői és Szabadkereskedelmi Övezeti Hatóság az egyetlen közigazgatási kapcsolattartó és nyilvántartó szerv ott: a Kereskedelmi Törvénykönyv (Code de commerce) melléklete előírja, hogy kizárólag a Hatóság jegyzi be a szabadkereskedelmi övezeti jogalanyokat és állítja ki azok alapító okiratait, valamint hogy saját szabadkereskedelmi övezeti cégnyilvántartást vezet, minden társasági formára külön nyilvántartással. Aki a szabadkereskedelmi övezetre vonatkozó cikkek számaira támaszkodik, vegye figyelembe, hogy a közzétett törvény szövegében figyelmeztetés szerepel, miszerint a számozás egy 2010-es tervezethez tartozik, így ezek a hivatkozások inkább tájékoztató jellegűek, mint véglegesek.

Két fontos megjegyzés a jegyzőkönyvbe. Sem önálló társasági törvénykönyvet, sem a 2011 utáni társasági vagy nyilvántartási jogi reformot nem sikerült megtalálni egyetlen hivatalos honlapon sem; a befektetési ügynökség egy menüpont révén jelzi a törvénykönyv átdolgozását, amely egy befejezetlen, átmeneti címre mutat, így a reformot bejelentették, de hivatalosan nem dokumentálták. És bár az adóhatóságot úgy írják le, hogy az végzi a vállalatok adóügyi nyilvántartásba vételét, nem találtunk olyan hivatalos oldalt, amely a szárazföldi vállalatok adóazonosító számát ismertetné – az egyetlen hivatalos forrás, amely ezt megemlíti, a szabadkereskedelmi övezet vámeljárása.

Dzsibutiban bejegyezhető jogi formák

  • Entreprise individuelle – egyéni vállalkozó, külön jogi személyiséggel nem rendelkező, az üzleti adósságokért teljes személyes felelősséggel tartozó személy.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) – zártkörű társaság, amelynek felelőssége a tőkehozzájárulásokra korlátozódik, egytől száz társig. A tőke összegét az alapszabály szabadon határozza meg; a nyilvántartás kifejezetten kijelenti, hogy a törvénykönyv nem ír elő minimális tőkét.
  • Société anonyme (SA) – nyilvános részvénytársaság, amelynek felelőssége a tőkehozzájárulásokra korlátozódik, és amelynek legalább hét részvényese kell, hogy legyen. A tőkét teljes mértékben jegyezni kell, és a készpénzben jegyzett részvényeket a jegyzéskor legalább felét be kell fizetni; törvényben előírt minimális összeg nincs meghatározva.
  • Société par actions simplifiée (SAS) – egyszerűsített részvénytársaság, egy vagy több részvényessel, a felelősség a befizetésekre korlátozódik, a belső szervezet kialakításában széles körű szabadság áll fenn.
  • Société en nom collectif (SNC) – a közkereseti társaság; minden tag kereskedő, és közösen, korlátlanul felel.
  • Société en commandite simple (SCS) és société en commandite par actions – a korlátolt felelősségű társaság és a részvényekkel korlátozott felelősségű társaság, ahol a korlátlan felelősségű társak és a korlátozott felelősségű társak a tőkehozzájárulásukkal felelnek.
  • Société civile és société civile professionnelle – polgári társaságok; a szakmai változat esetében a bejegyzés előtt előzetes szakmai engedélyre van szükség.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – gazdasági érdekcsoport, amely tőke nélkül is létrehozható, tagjai saját vagyonukkal felelnek, és a bejegyzéssel jogi személyiséget szerez.
  • Succursale de société étrangère – külföldi társaság fióktelepe, amelyet az RCS-be a hitelesített alapokmány, az anyavállalat cégnyilvántartási kivonata, a fióktelep megnyitásáról szóló határozat, valamint a fióktelep képviselőjének személyazonosító és bűnügyi nyilvántartási dokumentumainak benyújtásával jegyeznek be.

A „société en participation” nem rendelkezik jogi személyiséggel, és nem kerül bejegyzésre. A szövetkezetek teljes mértékben kívül esnek az RCS hatályán: ezekre a 16/AN/13/7ème L. számú törvény vonatkozik, legalább hét személy alapíthatja őket, a Belügyminisztérium és az illetékes szektorális minisztérium együttes jóváhagyásával jönnek létre, és a prefektúránál kerülnek bejegyzésre.

A szabadkereskedelmi övezeteken belül a rendelkezésre álló társasági formák a több részvényessel rendelkező szabadkereskedelmi övezeti társaság (FZCo), az egyetlen részvényessel rendelkező szabadkereskedelmi övezeti vállalkozás (FZE) és a szabadkereskedelmi övezeti fióktelep. Mindegyik korlátolt felelősségű, és székhelyüket a szabadkereskedelmi övezeten belül kell meghatározniuk. Dzsibutiban szokatlan módon ezeknek a társasági formáknak van meghatározott minimális alaptőkéje: 140 000 USD az FZE esetében és 70 000 USD az FZCo esetében, míg a fióktelep esetében 10 000 USD letétet kell befizetni.

Egy kifejezést óvatosan kell kezelni: a „Djibouti International Business Centre” bejegyzési rendszerről egyetlen hivatalos forrás sem ad megerősítést; a név kizárólag egy ingatlanprojektként jelenik meg.

Nyilvános és korlátozott hozzáférésű adatok a dzsibuti nyilvántartásban

A nyilvántartó hivatalos online közlönyt jelentet meg. Az új bejegyzéseket egyenként teszik közzé, és azok kereshetők; minden bejegyzés tartalmazza a regisztrációs számot, a cégnevet, a bejegyzés dátumát, az igazgatókat, a címet és a tőkét. A módosító okiratokat dátummal ellátott PDF-közlemények formájában teszik közzé. A bejegyzéseket és a módosításokat emellett egy engedélyezett jogi hirdetménylapban is közzé kell tenni.

Ami a hivatalos források szerint nem létezik, az egy valódi, teljes körű cégkereső adatbázis. Az e-kormányzati portál felsorol egy cégadatbázist, amely egy nem válaszoló szerverre mutat, és több hivatalos domain – köztük a befektetési ügynökség saját weboldala és a régebbi „guichet unique” cím – is elérhetetlen volt az ellenőrzéskor. A gyakorlatban a közlöny oldalai jelentik a nyilvánosság számára a nyilvántartásba való betekintés lehetőségét.

A tényleges tulajdonosok tekintetében az a helyzet, hogy Dzsibutiban nem létezik igazolható tényleges tulajdonos-nyilvántartás. Sem a Kereskedelmi Törvénykönyv (Code de commerce) RCS-fejezete, sem a nyilvántartás, sem az e-kormányzati portál nem említi a bénéficiaires effectifs-t. A jelenlegi pénzmosás elleni törvény a 2024. március 7-i 106/AN/24/9ème L. sz. törvény, de a hivatalos közlöny csak egy csonkított szöveget közöl, így az abban esetleg szereplő, a tényleges tulajdonosokra vonatkozó kötelezettségek online nem ellenőrizhetők.

Az éves beszámolókat a nyilvántartó saját útmutatása szerint kell jóváhagyni és benyújtani az RCS-hez, de azokat egyetlen hivatalos csatorna sem teszi közzé, és nyilvános hozzáférési útvonal sem szerepel a dokumentációban, ezért azokat nem nyilvánosnak kell tekinteni.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Extrait – az RCS-kivonat, amely igazolja a jogi létezést, és tartalmazza a nyilvántartásban szereplő adatokat. Három hónapig érvényes, és ez a dokumentum szolgál kereskedelmi ügyletekben és peres eljárásokban mind az egyéni vállalkozók, mind a társaságok esetében.
  • Récépissé d’immatriculation és annak másolata – a cégbejegyzéskor kiállított bejegyzési igazolás, amely igazolja a bejegyzést; a récépissé modificatif a nyilvántartásba vett változást igazolja.
  • Attestation d’enregistrement au RCS – igazolja, hogy a jogi személy szerepel a nyilvántartásban.
  • Általános igazolás (Attestation générale ) — igazolja a jogi létezést és a kereskedelmi tevékenységet.
  • Attestation de non-faillite – igazolja, hogy a jogi személy nem áll csődgondnokság alatt; ez a dokumentum rendszeresen szükséges pályázatok és finanszírozások esetén.
  • Attestation de non-enregistrement au RCS – az a negatív igazolás, amely megerősíti, hogy egy személy vagy név nincs bejegyezve.
  • Negatív igazolás és annak másolata — a cégbejegyzés előtt beszerzett névhasználati és cégnév-védelmi igazolás.
  • Az alapító okirat és a nyilvántartásnál őrzött bármely dokumentummásolata – a letétbe helyezett alapító okiratokat a nyilvántartáshoz csatolt vállalati aktában őrzik.
  • Patente – az adóhatóság által a bejegyzési igazolás, a bejegyzett alapszabály és a bérleti szerződés bemutatását követően kiadott üzleti engedély; a kereskedelmi tevékenység megkezdése előtt szükséges.

Általános megbízhatósági megjegyzés indokolt. Dzsibuti kormányzati weboldalai nem teljes körűek: a cégnyilvántartás és a hivatalos közlöny naprakész és hiteles, a kikötői és szabadkereskedelmi övezetek hatóságainak weboldalai szintén naprakészek, azonban több minisztérium és ügynökség domainje nem válaszolt az ellenőrzés során, a pénzügyminisztérium weboldala pedig, amely a Kereskedelmi Törvénykönyv szövegét tartalmazza, egyébként is évek óta elavult.

Gyakran feltett kérdések

Ki vezeti a kereskedelmi nyilvántartást Dzsibutiban?

Az ODPIC, a dzsibuti ipari és kereskedelmi tulajdonhivatal, a Kereskedelmi Törvénykönyv L.1300-3. cikke alapján, a bíróság és az ügyészség bírósági felügyelete alatt.

Dzsibuti az OHADA tagállama?

Nem. Dzsibuti a saját, 2011-es Kereskedelmi Törvénykönyvét alkalmazza, amely tartalmazza mind a nyilvántartási szabályokat, mind a társasági jogot.

Van-e minimális alaptőke Dschibutiban?

Az SARL esetében nincs, ott a tőkét a társasági szerződés szabadon határozza meg, és a nyilvántartó hatóság is megerősíti, hogy nincs minimumkövetelmény. Kivételt képeznek a szabadkereskedelmi övezeti társaságok, amelyek esetében az FZE és az FZCo esetében meghatározott minimumkövetelmények vonatkoznak.

Kereshetők-e online a dzsibuti társaságok?

Csak részben. A cégnyilvántartó az új bejegyzéseket és a módosító okiratokat egy online közlönyben teszi közzé, amelyben azok megtekinthetők, de nem állapítható meg, hogy létezik-e teljes, nyilvános cégkereső adatbázis.

Van-e Dzsibutiban tényleges tulajdonosi nyilvántartás?

Erről nincs megerősíthető információ. Egyetlen hivatalos forrás sem említi, és a 2024-es pénzmosás elleni törvényt csak csonkított formában tették közzé, így tartalma online nem ellenőrizhető.

Hogyan kerülnek bejegyzésre a szabadkereskedelmi övezetbeli vállalatok?

A Dzsibuti Kikötői és Szabadkereskedelmi Övezeti Hatóságon keresztül, amely a szabadkereskedelmi övezetek egyetlen nyilvántartója, és külön szabadkereskedelmi övezeti kereskedelmi nyilvántartást vezet.

Mi bizonyítja egy dzsibuti vállalat létezését?

A három hónapig érvényes RCS-kivonat, amelyet a bejegyzési igazolás és – amennyiben szükséges – a fizetésképtelenségi eljárás hiányáról szóló igazolás támaszt alá.

Források

Kulcsszavak

Dzsibuti cégnyilvántartás, Dzsibuti vállalatnyilvántartás, ODPIC Dzsibuti, Dzsibuti Kereskedelmi és Cégnyilvántartás, RCS Dzsibuti, Dzsibuti egyablakos ügyintézés, ANPI Dzsibuti, SARL Dzsibuti, Dzsibuti szabadkereskedelmi övezeti vállalat, DPFZA, Dzsibuti negatív igazolás, RCS-kivonat Dzsibuti