Guinea a vállalkozásokat a Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) – a Kereskedelmi és Ingó Vagyonhitel-nyilvántartás – keretében jegyzi be. Guinea az OHADA tagállama: 1993-ban írta alá a szerződést, 2000. május 5-i L/2000/008/AN törvénnyel ratifikálta, és a szerződés 2000. november 21-én lépett hatályba az ország számára, így az OHADA egységes jogszabályai közvetlenül alkalmazandók.

A cégnyilvántartás Guineában

A nyilvántartás vezetőjét a gyakorlat helyett a guineai jog szabályozza. A kereskedelmi bíróságokat létrehozó és szervező, 2021. július 4-i L/2021/034/AN törvény 8. cikke kimondja, hogy az RCCM vezetése a kereskedelmi bíróságok hatáskörébe tartozik. Minden kereskedelmi bíróságnak van egy irattára, és a Loi L/2017/033/AN törvény által létrehozott, a Conakry-i különleges övezetre illetékes Tribunal de commerce de Conakry saját honlapján megerősíti, hogy az ő nyilvántartása vezeti és kezeli az RCCM-et.

Az a hivatal, amellyel a legtöbb ember találkozik, az Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP), inkább ügyfélszolgálati funkciót lát el, mintsem a nyilvántartás vezetője lenne. Egységes ügyintézési pontja (guichet unique) egyszerre három dolgot biztosít: az RCCM-bejegyzést, az adóazonosító számot és a jogi hirdetmény közzétételét. Saját útmutatása szerint a későbbi módosításokat és törléseket visszairányítja a kereskedelmi bírósághoz. Az APIP-nek regionális irodái vannak többek között Labéban, Kankanban, N’Zérékoréban és Mamouban.

Az online platform a SYNERGUI, az országos cégnyilvántartási rendszer. Három oldala nyilvános és ingyenes: a jogi hirdetmények archívuma, amely az egyetlen működő cégkereső; a cégnév-elérhetőségi ellenőrzés; valamint a közjegyzők listája. A fiók létrehozása, a bejelentések benyújtása és a fizetés bejelentkezés után érhető el. Egy megjegyzés: a platformot jelenleg a Guinea Development Board név alatt működtetik, míg az APIP saját weboldala továbbra is elérhető, és továbbra is SYNERGUI néven hivatkozik a platformra; nem találtunk olyan hivatalos szöveget, amely létrehozná ezt a testületet vagy átruházná az APIP funkcióit, ezért az APIP-t nem szabad úgy jellemezni, mintha felváltották volna.

Az RCCM-számok a GN.TCC.év.A vagy B.sorszám mintát követik – GN: Guinea, TCC: a konakryi kereskedelmi bíróság, A: természetes személy, B: jogi személy, a sorszám pedig minden évben újraindul. Ezzel párhuzamosan külön formalitási számot is kiadnak.

Az egyéni kereskedőket A-sorozatú számmal jegyzik be. Ezzel szemben az OHADA-s „entreprenant” mentesül a nyilvántartásba vétel alól, és csupán tevékenységi nyilatkozatot nyújt be – de Guineában ez a státusz úgy tűnik, hogy nem kerül alkalmazásra: a platform jogi formaként sorolja fel, de alatta nincs nyilvántartás, és nem sikerült olyan guineai szöveget találni, amely az „entreprenant” forgalmi küszöbértékeit vagy ösztönzőit rögzítené.

A helyi nyilvántartás felett az AUDCG 36. cikke előír egy, az egyes nyilvántartásokat összevonó Fichier National-t, valamint egy, a nemzeti aktákat összevonó, a Közös Bírósági és Választottbírósági Bíróságnál működő Fichier Régional-t. Nem sikerült megerősíteni, hogy létezik-e működő Fichier National Guineában. Guinea hozzájárulása az OHADA regionális RCCM-portálhoz – vizsgálatunk szerint – egy szünetelő kísérleti projekt: körülbelül 37 bejegyzés, amelyek mindegyike 2020 februárja és márciusa között került rögzítésre, a jelenleg használt számozási formátummal összeférhetetlen formában. A regionális portál ezért nem használható forrás a guineai vállalatok számára.

Az RCCM-szám és az adószám különállóak, azokat különböző szervek adják ki ugyanazon kérelem alapján. A Numéro d’Identification Fiscale-t a 2016-os és 2019-es miniszteri rendeletek szabályozzák, és nem szerepel egyetlen nyilvános nyilvántartásban sem, így a két szám között nincs nyilvános keresztreferencia.

Guineában bejegyezhető jogi formák

A nemzeti platformon ténylegesen elérhető jogi formák a következők:

  • Entreprise individuelle (EI) – egyéni vállalkozás. A tulajdonos személyesen és korlátlanul felel. Mennyiségileg ez a domináns forma.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) és egy tagú változata, a SARLU – a korlátolt felelősségű társaság, amelynek tagjai a befizetéseik mértékéig felelnek. A kis- és középvállalkozások alapértelmezett jogi formája.
  • Société anonyme (SA) és az egyrészvényes SA unipersonnelle – a nyilvános részvénytársaság, a részvényesek felelőssége a befizetéseik mértékére korlátozódik. Bankok, biztosítók és nagyobb, szabályozott vállalkozások használják.
  • Société par actions simplifiée (SAS) és annak egytagú változata, a SASU – az egyszerűsített részvénytársaság, ahol a felelősség a tőkerészesedésre korlátozódik, és az irányítást a társasági szerződés szabadon határozza meg. Közös vállalkozások és befektetői struktúrájú ügyletek esetén előnyben részesítik.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – a tagok korlátlanul, egyetemlegesen felelnek a csoport adósságaiért. Konzorciumok és közös beszerzések esetén alkalmazzák.
  • Succursale – külföldi társaság fióktelepe. Nincs önálló jogi személyisége; a felelősséget a külföldi anyavállalat viseli. A bejegyzéshez szükséges az anyavállalat francia nyelvre hitelesített alapszabálya és cégjegyzéki kivonata, a képviselő személyazonosító okmányai, valamint a fióktelep helyiségeinek tulajdonjogi okmánya vagy bérleti szerződése.
  • Société civile immobilière (SCI) és société civile professionnelle (SCP) — ingatlan- és szakmai polgári társaságok, amelyek tagjai általában a befizetéseiken túl is felelnek.
  • Bureau de représentation és bureau de liaison – a külföldi anyavállalat nem kereskedelmi célú képviseleti irodái, amelyekért az anyavállalat felel.

Az OHADA-törvények – bár ezek nem szerepelnek a platform saját listáján – bejegyzésre jogosítják továbbá a société en nom collectif (SNC)-t – egy olyan közkereseti társaságot, amelynek tagjai mind kereskedők, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek, minimális alaptőke nélkül – valamint a société en commandite simple (SCS)-t, amelynek korlátlan felelősségű általános partnerei és befektetéseik mértékéig felelős korlátolt felelősségű partnerei vannak, szintén minimális alaptőke nélkül. Az állami vállalatok, a vegyes gazdasági vállalatok és a gazdasági tevékenységet folytató közintézmények szintén bejegyzésre jogosultak.

Két társasági forma teljesen kívül esik a nyilvántartáson, mivel nincs jogi személyiségük: a „société en participation” és a „société créée de fait”. A szövetkezetek a 2005. július 4-i L/2005/014/AN törvény értelmében a kereskedelmi bíróság helyett a területi közigazgatás által vezetett külön „Registre des Sociétés Coopératives ” (Szövetkezeti Nyilvántartás) alá tartoznak; azt, hogy jelenleg konkrétan mely guineai szerv vezeti ezt a nyilvántartást, nem sikerült megerősíteni. Az egyesületek és a nonprofit szervezetek a területi közigazgatás által vezetett egyesületi nyilvántartásba kerülnek.

A tőke tekintetében Guinea döntő nemzeti eltérést vezetett be, amelyről gyakran tévesen számolnak be. A 2017. május 24-i D/2017/114/PRG/SGG rendelet 3. cikke kimondja, hogy az SARL alapításához már nem kötelező minimális alaptőke meghatározása, az összeget a tagok az alapszabályban szabadon határozzák meg. Az OHADA által előírt 1 000 000 FCFA alapvető összeg tehát Guineában nem alkalmazandó. Ugyanez a rendelet lehetővé teszi, hogy a SARL alapító okiratát nem közjegyzői okiratban, hanem ügyvéd vagy engedéllyel rendelkező jogi tanácsadó által készített magánokirat formájában állítsák össze, és engedélyezi a befizetést bankon, hitelintézeten vagy engedéllyel rendelkező mikrofinanszírozási intézményen keresztül. A részvénytársaság (société anonyme) esetében az OHADA által meghatározott 10 000 000 FCFA-s összeg a referenciaérték, amely nyilvános részvénykibocsátás esetén 100 000 000 FCFA-ra emelkedik; azonban nem találtunk olyan guineai jogszabályt, amely rögzítené vagy átváltaná az SA minimális alaptőkéjét guineai frankra – és mivel Guinea a CFA-frank helyett a guineai frankot használja, ez inkább egy fennálló kétértelműség, mint egy rögzített összeg.

Nyilvános és korlátozott hozzáférésű adatok a guineai nyilvántartásban

A törvényi szabályozás nyitott. Az AUDCG 36. cikke kimondja, hogy a nyilvántartáshoz benyújtott űrlapokon szereplő információk, valamint magában a nyilvántartásban szereplő adatok a nyilvánosság tájékoztatását szolgálják, a 35. cikk pedig kötelezi a nyilvántartót azok hozzáférhetővé tételére, a tagállamban fennálló jogi korlátozásokra figyelemmel.

A 46. cikk szerint a jogi személyekről nyilvántartott adatok jelentős mennyiségűek: a társaság neve, kereskedelmi neve, tevékenységi köre, jogi formája, alaptőkéje (készpénz- és természetbeni befizetésekkel együtt), székhelye és telephelyeinek címei, működési ideje, a korlátlan személyes felelősséggel rendelkező tagok kiléte, a vezetők, igazgatók vagy a társaságot általánosan kötelező erejű jogviszonyban képviselő tagok kiléte, valamint – amennyiben szükséges – a törvényes könyvvizsgálók kiléte. A kísérő dokumentumok között szerepel az alapokmány hiteles másolata és a tisztségviselők hiteles listája. Az igazgatókat nyilvántartásba veszik; az SARL, SA vagy SAS törzsrészvényeseit nem – csak a korlátlan felelősséggel rendelkező partnereket nevezik meg.

A gyakorlat szűkebb körű, mint a törvény. Az egyetlen működő, ingyenes nyilvános kereső a jogi hirdetmények archívuma, amely a cégnevet, a jogi formát, az RCCM-számot és a bejegyzés dátumát, valamint egy letölthető hirdetményt ad vissza. E hirdetmények elolvasása: jogi személy esetében a hirdetmény tartalmazza a nevet, a jogi formát, az alaptőkét, a székhelyet, a társasági célt, a készpénz-hozzájárulásokat, a működési időtartamot és a pénzügyi évet – de nem nevezi meg sem az igazgatót, sem a részvényest, sem a tényleges tulajdonost. Egyéni vállalkozó esetében viszont megnevezi a tulajdonost. Az archívum csak 2025. júniusáig nyúlik vissza, lekérdezésenként harminc találatra korlátozza az eredményeket lapozás nélkül, és úgy tűnik, kizárólag cégbejegyzési hirdetményeket tartalmaz. A kereskedelmi bíróság saját weboldala egyáltalán nem kínál RCCM-keresést. Tehát a nyilvántartás törvény szerint nyilvános, de a nyilvántartásvezető által üzemeltetett, működőképes online nyilvántartás-keresés nem létezik.

A tényleges tulajdonosság tekintetében a megállapítás egyértelműen negatív. Guineában nem létezik olyan tényleges tulajdonosi nyilvántartás, amelyet bármely hivatalos forrásból meg lehetne erősíteni. A jelenlegi pénzmosás elleni törvény, a 2021. június 16-i L/2021/024/AN törvény meghatározza a tényleges tulajdonos fogalmát, és azonosítási és ellenőrzési kötelezettségeket ró a pénzügyi intézményekre és a kijelölt nem pénzügyi vállalkozásokra, de nem tartalmaz fejezetet a jogi személyek átláthatóságáról, és nincs benne olyan cikk, amely központi nyilvántartást hozna létre. Az egyetlen nyilvántartások, amelyeket említ, az egyesületek és a nonprofit szervezetek nyilvántartásai.

Az éves beszámolók azok közé a dokumentumok közé tartoznak, amelyeket a nyilvántartás az AUDCG 35. cikke alapján fogad be, és az OHADA termékkatalógusa még az éves beszámolók benyújtásának elmulasztásáról szóló igazolást is értékesíti, ami magában hordozza a kötelezettséget. Azonban nem lehetett megerősíteni, hogy a beszámolókat ténylegesen benyújtják-e vagy beszerezhetők-e Guineában – egyetlen guineai hivatalos oldal sem említi a beszámolók benyújtását, és semmilyen keresés nem hozott elő ilyet.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Accusé d’enregistrement – a bejegyzési visszaigazolás, amelyet a bejelentés után azonnal kiállítanak, és amely tartalmazza a formalitás dátumát és megnevezését, valamint a bejegyzési számot. Egy társaság vagy egy GIE esetében ez jelenti a jogi személyiség keletkezésének pillanatát.
  • „Extrait du RCCM” – a nyilvántartási kivonat, amely tartalmazza a szervezet azonosító adatait, jogi formáját, tevékenységi körét, székhelyét, alaptőkéjét, tisztségviselőit vagy korlátlan felelősségű tagjait, nyilvántartási számát és jogállását. Ez a szokásos létezésigazoló dokumentum bankok, pályázatok, vámhatóságok és szerződő felek számára.
  • Historique des modifications au RCCM – a módosító, kiegészítő és másodlagos bejegyzések, valamint a törlések időrendi története; ezt a dokumentumot kell kérni, ha a tisztségviselők, a székhely, a tőke vagy a tevékenység változásait szeretnénk nyomon követni.
  • Alapító okirat és hatályos alapszabály — a bejegyzett alapító okirat és hatályos alapszabály, amelyet vállalati átvilágítás, finanszírozás és felvásárlások során használnak.
  • Teljes vagy részleges adósságállomány – a szervezet ingó vagyonára bejegyzett biztosítéki jogokról szóló kimutatás: zálogjogok, visszatartási jogok, kincstári és vámjogi előjogok, tulajdonjog-fenntartás és lízing. Ez a nyilvántartás ingó vagyontárgyakra vonatkozó része, és ezért fontos a hitelezők számára.
  • Éves beszámoló be nem nyújtásáról szóló igazolás — igazolja, hogy a szervezet nem nyújtotta be éves beszámolóját.
  • Certificat de non immatriculation és certificat de non déclaration d’activité – azok a negatív igazolások, amelyek megerősítik, hogy egy személy nincs bejegyezve, vagy nem jelentette be vállalkozói tevékenységét.
  • Certificat d’opposition és certificat de non opposition – a kifogások meglétét vagy hiányát rögzítő igazolások, amelyeket vállalkozás eladásakor használnak.
  • Publication légale – a közzétett hirdetmény, amely ingyenesen letölthető a nemzeti platformról, és amelyet általában a cégalapítás informális bizonyítékaként használnak.

Egy figyelmeztetés a megnevezéssel kapcsolatban: a konakryi bíróság saját oldala az „extrait K-bis” beszerzésére utal. A K-bis egy francia nyilvántartási dokumentum, amelynek nincs OHADA- vagy guineai jogalapja; ezt a kifejezést inkább az extrait du RCCM laza megnevezésének tekintsék, mintsem valódi guineai dokumentumnak. Az adóügyi jó hírnévről szóló igazolás az adóhatóság által kiállított dokumentum, nem pedig nyilvántartási okmány.

Gyakran feltett kérdések

Ki vezeti a kereskedelmi nyilvántartást Guineában?

A kereskedelmi bíróság nyilvántartása, a 2021. július 4-i L/2021/034/AN törvény 8. cikke alapján. Az APIP „egyablakos ügyintézési pontja” a bejelentési pult, nem pedig a nyilvántartás vezetője.

Van-e minimális alaptőke egy guineai SARL esetében?

Nincs. A 2017. május 24-i D/2017/114/PRG/SGG rendelet eltörölte ezt a követelményt: az összeget a társasági szerződésben a társak szabadon határozzák meg. Az OHADA által előírt 1 000 000 FCFA alapértelmezett összeg Guineában nem alkalmazandó.

Lehet-e online keresni a guineai társaságokat?

Csak részben. A nemzeti platform ingyenes, 2025. júniusig visszamenőleges jogi hirdetmény-archívumot tesz közzé, amely tartalmazza a nevet, a jogi formát, az RCCM-számot és a dátumot. Teljes körű online nyilvántartási keresés nem áll rendelkezésre.

Nyilvánosak-e az igazgatók és a részvényesek adatai Guineában?

Az igazgatókat bejegyzik a nyilvántartásba, és azok szerepelnek a kivonatban. A törzsrészvényeseket egyáltalán nem jegyzik be – csak a korlátlan felelősséggel rendelkező partnereket. A közzétett hirdetmények egyiküket sem nevezik meg.

Van-e Guineában tényleges tulajdonosi nyilvántartás?

Erről nincs megerősíthető információ. A 2021-es pénzmosás elleni törvény meghatározza a tényleges tulajdonos fogalmát és kötelezettségeket ró a pénzügyi intézményekre, de nem hoz létre központi nyilvántartást.

Bejegyzik-e az egyéni vállalkozókat Guineában?

Igen, ugyanabban a nyilvántartásban, A-sorozatú RCCM-számmal. Az OHADA „entreprenant” státusza, amelyhez csupán nyilatkozat szükséges, Guineában nem tűnik használatban lévőnek.

Hogyan néz ki egy RCCM-szám Guineában?

A GN.TCC.év.A vagy B.sorszám formátumot követi, ahol az A természetes személyt, a B jogi személyt jelöl, és a sorszám minden évben újraindul.

Források

Kulcsszavak

Guineai cégnyilvántartás, guineai vállalatnyilvántartás, RCCM Guinea, Kereskedelmi és Ingó Vagyon-nyilvántartás, SYNERGUI, APIP Guinea, Conakry-i kereskedelmi bíróság, OHADA Guinea, guineai Kft. alaptőke, egyéni vállalkozás Guineában, jogi hirdetmények Guineában, RCCM-kivonat Guineában