Az írországi vállalatokat a Cégnyilvántartási Hivatal (írül: An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, röviden CRO) jegyzi be, amely a Vállalkozási, Idegenforgalmi és Foglalkoztatási Minisztérium alá tartozó szerv, és az ír vállalatokra, cégnevekre és korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó nyilvános információk törvényes nyilvántartója. A bejelentések és a keresések a CORE nevű online portálon keresztül történnek. A tényleges tulajdonosok adatait egy külön nyilvántartásban, a tényleges tulajdonosok nyilvántartásában (RBO) tárolják, amelynek adatai – a cégnyilvántartással ellentétben – már nem nyilvánosan kereshetők a nagyközönség számára.

A hivatalos cégnyilvántartás Írországban

A cégnyilvántartást a 2014. évi társasági törvény alapján a Cégnyilvántartási Hivatal (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) vezeti, és a Vállalkozásügyi, Idegenforgalmi és Foglalkoztatási Minisztérium felügyelete alatt működik. A cégalapítást, az éves beszámolókat és az összes törvényes bejelentést elektronikus úton, a CORE (Companies Online Registration Environment) rendszeren keresztül nyújtják be, a nyilvántartás pedig a cro.ie oldalon kereshető.

A CRO valójában három különálló nyilvántartást vezet, ami kulcsfontosságú az ír vállalkozások nyilvántartásba vételének megértéséhez:

  • A társasági nyilvántartás – minden, a 2014. évi társasági törvény alapján létrehozott jogi személy, valamint az országban fiókteleppel rendelkező külföldi társaságok.
  • A cégnevek nyilvántartása — az 1963. évi cégnevek nyilvántartásáról szóló törvény alapján vezetettnyilvántartás. Az egyéni vállalkozónak, a társaságnak vagy a társas vállalkozásnak, amely a saját valódi nevétől eltérő név alatt folytat kereskedelmi tevékenységet, be kell jegyeznie azt a nevet. Ez áll a legközelebb ahhoz, amit Írországban egyéni vállalkozók nyilvántartásának nevezhetünk: rögzíti a kereskedelmi nevet és az azt használó személyt, de nem biztosít jogi személyiséget, és nem nyújt védelmet a névvel kapcsolatban.
  • A korlátolt felelősségű társaságok nyilvántartása – az 1907. évi Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény alapján létrehozott társaságok.

A CRO mellett további két nyilvántartó működik. A tényleges tulajdonosok nyilvántartója (RBO) a rbo.gov.ie oldalon vezeti azon természetes személyek központi nyilvántartását, akik végső soron tulajdonosai vagy irányítói az ír társaságoknak, valamint az ipari és takarékossági társaságoknak. A Baráti Társaságok Nyilvántartója (Cláraitheoir na gCara-Chumann) a rfs.gov.ie oldalon vezeti az ipari és takarékossági társaságok (szövetkezetek), a baráti társaságok és a szakszervezetek nyilvántartásait. Bizonyos szabályozott alapkezelő eszközöket – az ír kollektív vagyonkezelő eszközt és a befektetési korlátolt felelősségű társaságot – nem a CRO, hanem az Ír Központi Bank engedélyezi és jegyzi be.

Az 1890. évi társasági törvény alapján létrehozott egyszerű társaságot sehol sem jegyzik be, és az egyedül a saját vezetéknevét használó egyéni vállalkozónak egyáltalán nem kell bejegyzést kérnie; mindkettőnek azonban adózási célokból be kell jegyeztetnie magát az Adóhatóságnál.

Írországban bejegyezhető jogi formák

Az angol az állam egyik hivatalos nyelve, és a 2014. évi társasági törvény a társasági formákat angolul nevezi meg, így fordításra nincs szükség; a társaság nevében ír nyelvű megfelelők is használhatók, ha az alapokmány ezt előírja.

A CRO-nál bejegyzett társasági formák:

  • Részvénytársaság (LTD) — 2014 óta a szokásos írtársasági forma: egydokumentumos alapító okirat, tevékenységi körre vonatkozó záradék helyett korlátlan jogképesség, 1–149 tag, és az egyetlen olyan típus, amelynél megengedett egyetlen igazgató kinevezése, feltéve, hogy külön titkára van. A tagok felelőssége a részvényeikre eső befizetetlen összegre korlátozódik.
  • Kijelölt tevékenységű részvénytársaság (DAC) — olyan részvénytársaság, amely megőrzi a konkrét tevékenységi köröket meghatározóalapító okiratot; olyan esetekben alkalmazzák, amikor a társaságnak láthatóan egy meghatározott tevékenységre kell korlátozódnia, például közös vállalkozások és bizonyos szabályozott vagy vagyonkezelői tevékenységek esetében. Legalább két igazgatót igényel.
  • Részvénytőkével rendelkező, kijelölt tevékenységű garanciával korlátozott társaság (DAC) — ugyanaz a tevékenységi körre korlátozott struktúra, de a tagok mind részvénytőkét, mind garanciát nyújtanak.
  • Garanciával korlátozott társaság (CLG) — nincs alaptőke; a tagok a felszámoláskor egy névértékű összeget garantálnak. A jótékonysági szervezetek, klubok, vagyonkezelő társaságok és egyéb nonprofit szervezetek szokásos jogi formája. Legalább két igazgatót kell kinevezni.
  • Nyilvános részvénytársaság (PLC) – értékpapírokat bocsáthat ki a nyilvánosság számára és tőzsdén jegyzett lehet; törvényileg előírt minimális kibocsátott alaptőkével és legalább két igazgatóval rendelkezik. A nagy és tőzsdén jegyzett vállalkozások által használt társasági forma.
  • Zártkörű, korlátlan felelősségű társaság (ULC) — alaptőkével rendelkezik, de tagjainak korlátlan felelőssége van; olyan esetekben alkalmazzák, amikor a csoportszerkezet titkosságára vagy a hitelezők felé korlátlan garancia nyújtására van szükség.
  • Nyilvános korlátlan felelősségű társaság (PUC) — alaptőkével rendelkező, korlátlan felelősségű társaság, amely értékpapírokat bocsáthat ki a nyilvánosság számára.
  • Alaptőke nélküli nyilvános korlátlan felelősségű társaság (PULC) — olyan nyilvános, korlátlan felelősségű társaság, amelynek tagjai korlátlanul felelnek, és amelynek nincs alaptőkéje.
  • Befektetési társaság — a 2014. évi társasági törvény 24. része alapján kollektív befektetés céljából létrehozott, változó alaptőkéjű nyilvános részvénytársaság, amelyet az Ír Központi Bank engedélyezett.
  • Societas Europaea (SE) — az európai nyilvános részvénytársaság, amelyet az EU SE-rendelet alapján az államban bejegyeztek, és amely székhelyét egy másik tagállamba áthelyezheti.
  • Külföldi társaság (fióktelep) – az államon kívül bejegyzett társaság, amely Írországban fióktelepet hoz létre, köteles a 2014. évi társasági törvény 21. része alapján bejegyezni azt a CRO-nál, és benyújtani az anyavállalat beszámolóját.
  • Európai Gazdasági Érdekcsoport (EEIG) — határokon átnyúló együttműködési forma, amelyben a tagok korlátlanul felelnek, és amelyet a CRO-nál kell bejegyezni, amennyiben hivatalos székhelye az Államban található.

Egyéb vállalkozási formák és bejegyzésük helye:

  • Korlátolt felelősségű társaság – egy vagy több, korlátlan felelősséggel rendelkező általános tag és olyan korlátozott felelősségű tagok, akik felelőssége a befektetésük mértékére korlátozódik; a CRO-nál az 1907. évi Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény alapján bejegyzett.
  • Befektetési korlátolt felelősségű társaság — az Ír Központi Bank által engedélyezett és bejegyzett, szabályozott alapkezelő társaság.
  • Ír kollektív vagyonkezelő szervezet (ICAV) — társasági alapkezelő szervezet, amelyet nem a CRO, hanem az Ír Központi Bank engedélyez és bejegyz.
  • Teljes körű társaság — az 1890. évi Társasági Törvény hatálya alá tartozik, tagjai egyetemlegesen és korlátlanul felelnek; jogi személyként nem bejegyzett, bár kereskedelmi neve szerepelhet a Cégnév-nyilvántartásban.
  • Egyéni vállalkozó – személyesen vállalkozást folytató magánszemély, korlátlan felelősséggel; jogi személyként nem jegyzik be, csupán a kereskedelmi név kerül bejegyzésre, amennyiben az eltér a személy saját nevétől.
  • Ipari és takaréktársaság (szövetkezet) — tagok tulajdonában lévő társaság, amelyet az Ipari és Takaréktársaságokról szóló törvények alapján a Baráti Társaságok Nyilvántartójánál jegyeztek be.
  • Baráti társaság és szakszervezet — kölcsönös segítségnyújtási és érdekképviseleti szervezetek, amelyeket saját jogszabályaik alapján a Baráti Társaságok Nyilvántartójánál jegyeztek be.

Aki 2015 előtti anyagokkal dolgozik, vegye figyelembe, hogy a 2014. évi társasági törvény felváltotta a régi részvénytársaságot: a meglévő társaságokat vagy az új LTD-vé, vagy DAC-vá alakították át, az alapító okiratot és a társasági szerződést az LTD-k esetében egyetlen alapszabály váltotta fel, a részvénytőkével rendelkező garanciális társaság pedig önálló jogi formaként megszűnt, és kijelölt tevékenységű társasággá vált.

A nyilvántartásból elérhető információk

A CORE-on végzett ingyenes társaságkeresés minden bejegyzett jogalanyt azonosít, és megadja azok alapvető törvényi adatait: a bejegyzett nevet és a cégszámot, a székhely címét, a társaság típusát, az alapítás dátumát, a jelenlegi státuszt – például normál, törlésre váró, megszűnt vagy felszámolás alatt álló –, a társaság éves beszámolójának benyújtási dátumát, valamint a nyilvántartáshoz benyújtott összes bejelentés listáját. Mivel maga a benyújtott dokumentumok listája is nyilvános, egy pillantásra látható, hogy egy vállalat naprakész-e az éves beszámolóival, valamint hogy mi változott és mikor.

A lényegi részletek a benyújtott dokumentumokban találhatók, amelyek nyilvánosak. Ezekből a nyilvántartás közzéteszi a társaság alapító okiratát és annak bármely módosítását, az igazgatók és titkárok személyazonosságát kinevezésük és lemondásuk dátumával, szokásos lakcímükkel, születési dátumukkal, állampolgárságukkal és egyéb írországi igazgatói tisztségeikkel, a kibocsátott alaptőkét és annak allokációit, a tagokat és az éves beszámolóban feltüntetett részesedéseiket, a tagok határozatait, valamint a terhek nyilvántartását – a társaság vagyonára bejegyzett jelzálogokat és terheket, valamint azok kiegyenlítését.

Írországban a pénzügyi kimutatások nyilvánosak, ami megkülönbözteti az országot számos nem európai nyilvántartástól. Az ír társaságoknak a B1-es nyomtatványon benyújtott éves beszámolóhoz pénzügyi kimutatásokat kell csatolniuk, és ezek a beszámolók bárki számára hozzáférhetők. A kis- és mikrovállalkozások rövidített pénzügyi kimutatásokat nyújthatnak be, és többségük könyvvizsgálati mentességet igényelhet, ha éves beszámolójukat határidőre benyújtják, míg a garanciával korlátozott társaságokra és a nyilvános részvénytársaságokra szigorúbb követelmények vonatkoznak – így a nyilvántartásban szereplő beszámolók részletessége inkább a társaság méretétől és típusától függ, mint a közzétételre vonatkozó választástól.

Amit a nyilvántartás nem tesz közzé

A tényleges tulajdonosok adatai gyakorlatilag nem hozzáférhetők a nyilvánosság számára. Az ír vállalatoknak, valamint az ipari és takarékegyleteknek be kell nyújtaniuk a tényleges tulajdonosaik nevét, születési dátumát, állampolgárságát, címét, valamint részesedésük jellegét és mértékét az RBO-nak, de a keresési lehetőség korlátozott: hozzáférést kapnak az illetékes hatóságok, valamint – korlátozott mértékben – a pénzmosás elleni jogszabályok értelmében kijelölt személyek. A nyilvánosság tagjai legfeljebb nagyon korlátozott adatokat láthatnak, például a tényleges tulajdonos kezdőbetűit és születési évét. A különálló, a trösztök tényleges tulajdonosaira vonatkozó központi nyilvántartást az Adóhatóság (Revenue Commissioners) üzemelteti, és ez szintén nem áll nyitva általános lekérdezésre.

Az azonosításhoz használt személyazonosító adatokat soha nem teszik közzé. Az éves beszámolót benyújtó igazgatónak meg kell adnia a PPS-számát, vagy – amennyiben nincs PPS-száma – a CRO által kiadott azonosított személyi számot, és a CRO kijelenti, hogy munkatársai nem látják magát a PPS-számot – azt a Szociális Védelmi Minisztérium nyilvántartásai alapján ellenőrzik, és nem őrzik meg a nyilvános nyilvántartásban.

A nyilvántartás adó-, foglalkoztatási vagy engedélyezési információkat sem tartalmaz: az adóbejelentés és az adóbevallások az Adóhatóság hatáskörébe tartoznak, az ágazati engedélyeket pedig az illetékes szabályozó hatóság tartja nyilván. A rendes társaságok és a be nem jegyzett egyéni vállalkozók egyáltalán nem hagynak hátra jogi személyre vonatkozó nyilvántartási adatokat, így létezésüket a CRO-n keresztül nem lehet igazolni.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

A dokumentumokat és igazolásokat a CORE rendszeren keresztül lehet megrendelni, és a legtöbb benyújtott dokumentum beolvasott vagy digitális kép formájában elérhető.

  • Cégkivonat — meggyőző bizonyíték arra, hogy a társaság be van jegyezve, feltüntetve annak nevét, számát és alapításának dátumát. A bejegyzéskor digitálisan állítják ki, és utólag másolatként is elérhető; banki ügyintézéshez, pályázatokhoz, ingatlanügyletekhez és a szabályozó hatóságokhoz benyújtott kérelmekhez szükséges.
  • Cégnévváltozási igazolás — igazolja a cégnév változását, miközben megőrzi a cégszám folytonosságát, így a korábbi név alatt kötött szerződések nyomon követhetők.
  • Alapító okirat (vagy régebbi társaságok esetében az alapító okirat és a társasági szerződés) — a társaság irányadó dokumentuma, amely tartalmazza a jogképességet, a részvényjogokat, az igazgatók hatáskörét és a közgyűlési eljárást. Elengedhetetlen az aláírási jogosultság ellenőrzéséhez.
  • Cégnyomtatvány — a nyilvántartási bejegyzés összefoglaló kivonata: tisztségviselők, székhely, alaptőke, éves beszámolók története és a cég jogállása. Általában ez az első dokumentum az írországi átvilágítás során.
  • Éves beszámoló (B1. nyomtatvány) pénzügyi kimutatásokkal — a törvényben előírt éves beszámoló, amely tartalmazza a tisztségviselőket, az alaptőkét, a részvényeseket és a részesedéseket, mellékletként a mérleggel, az eredménykimutatással, valamint az igazgatósági és könyvvizsgálói jelentésekkel.
  • Tisztségviselői bejelentések (B10, B69 nyomtatványok és kapcsolódó bejelentések) – kinevezések, lemondások és az igazgatók, valamint a titkárok adataiban bekövetkezett változások, amelyek alapján megállapítható, hogy ki volt jogosult a társaságot egy adott időpontban kötelezettségvállalásra.
  • Részvény- és tőkebejelentések (B5, B4 űrlapok és kapcsolódó dokumentumok) — részvényjuttatások, tőkeemelések és a részvényadatok változásai, amelyek bemutatják, hogyan alakult a tulajdonviszony az idő múlásával.
  • Terhelési okmányok (C1, C6 és C7 nyomtatványok) — a társaság által létrehozott jelzálog vagy terhelés adatai, valamint azok teljesítéséről vagy megszüntetéséről szóló értesítés. Központi jelentőségűek a hitelezés, a biztosítékok felülvizsgálata és az eszközvásárlások szempontjából.
  • Határozatok (G1 és G2 nyomtatványok) — a tagok rendkívüli és rendes határozatai, amelyeket be kell nyújtani a nyilvántartáshoz, például névváltoztatás, az alapszabály módosítása vagy más társasági formára történő átjegyzés esetén.
  • Külső társasági bejelentések — az alapító okiratok, az igazgatók adatai és az anyavállalat beszámolói, amelyeket egy külföldi társaság írországi fióktelepének bejegyzésekor kell benyújtani.
  • Cégnév-bejegyzési igazolás – minden bejegyzettcégnévhez kiállított igazolás, amelyet a fő üzleti székhelyen ki kell függeszteni; az alapul szolgáló bejegyzés feltünteti a kereskedelmi név mögött álló személyt vagy társaságot.
  • Felszámolási, csődeljárási és cégtörlési bejelentések – felszámolók és csődgondnokok kinevezései, vagyonkimutatások és a felszámoláshoz vezető értesítések, amelyekből kiderül, hogy egy jogi személy még mindig jogszerűen folytatja-e tevékenységét.

Gyakran feltett kérdések

Mi az Írország hivatalos cégnyilvántartása?

Ez a Vállalatnyilvántartási Hivatal (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) által vezetett nyilvántartás, amely a Vállalkozási, Idegenforgalmi és Foglalkoztatási Minisztérium alá tartozik, és amely a vállalatok, cégnevek és korlátolt felelősségű társaságok nyilvántartásait vezeti. A bejelentések és a keresések a CORE portálon történnek.

Ingyenes-e a keresés az ír cégnyilvántartásban?

A cég alapvető adatai – név, szám, székhely, típus, jogállapot, alapítási és éves beszámolási dátumok, valamint a benyújtott dokumentumok listája – ingyenesen lekérdezhetők a CORE-on. A cégnyomtatványok, igazolások és a benyújtott dokumentumok másolatai fizetős szolgáltatások.

Nyilvánosak az ír vállalatok beszámolói?

Igen. A pénzügyi kimutatásokat a B1-es űrlapon benyújtott éves beszámoló mellékletként csatolják, és bárki megtekintheti őket. A kis- és mikrovállalkozások rövidített beszámolót nyújthatnak be, és sokuk jogosult könyvvizsgálati mentességre, ha beszámolójukat határidőre benyújtják, így a részletesség mértéke a cég méretétől és típusától függ.

Megnézhetem, ki az ír vállalat tényleges tulajdonosa?

A nyilvánosság tagjaként nem. A tényleges tulajdonosi adatokat a Tényleges Tulajdonosi Nyilvántartásban rögzítik, de a keresési lehetőség csak az illetékes hatóságok számára, valamint – korlátozott mértékben – a pénzmosás elleni jogszabályok alapján kijelölt személyek számára elérhető; a nyilvánosság csak nagyon korlátozott adatokat láthat, például a kezdőbetűket és a születési évet.

Megjelennek-e az egyéni vállalkozók és a társaságok a nyilvántartásban?

Csak közvetve. Az a egyéni vállalkozó vagy társas vállalkozás, amely a saját valódi nevétől eltérő név alatt folytatja tevékenységét, köteles azt a cégnév-nyilvántartásba bejegyezni, amelyből kiderül, ki áll a név mögött. A közönséges társas vállalkozás önmagában, valamint az a egyéni vállalkozó, aki kizárólag a saját vezetéknevét használja, nem kerül bejegyzésre jogi személyként.

Hol jegyezheti be egy külföldi vállalat az írországi fióktelepét?

A CRO-nál, a 2014. évi társasági törvény 21. része alapján. A fióktelepet létrehozó külföldi társaságnak be kell jegyeznie a fióktelepet, be kell nyújtania alapító okiratait és igazgatói adatait, majd ezt követően be kell nyújtania az anyavállalat beszámolóját az ír nyilvántartóhoz.

Források

Kulcsszavak

Írország cégnyilvántartása, Írország vállalatnyilvántartása, Cégbejegyzési Hivatal, CRO Írország, CORE cégkereső, Írország tényleges tulajdonosok nyilvántartása, Írország jogi formái, részvénytársaság, kijelölt tevékenységű társaság, Írország vállalati okmányai, Írország cégbejegyzési igazolás, Írország cégnév-nyilvántartása