A Koreai Köztársaságban a cégnyilvántartás a 상업등기부 (kereskedelmi nyilvántartás), amelyet általában 법인등기부 (társasági nyilvántartás) néven emlegetnek. Ez egy bírósági nyilvántartás, amelyet a Legfelsőbb Bíróság alá tartozó Országos Bírósági Igazgatás keretében a kerületi bíróságok nyilvántartási hivatalai vezetnek, és amely online elérhető az 인터넷등기소 (Internetes Nyilvántartási Hivatal) honlapján, az iros.go.kr címen. Ettől függetlenül minden vállalkozásnak, beleértve az egyéni vállalkozókat is, be kell szereznie a 사업자등록 (vállalkozói nyilvántartásba vétel) igazolást a kerületi adóhivataltól. Dél-Korea szokatlanul nyitott: bárki beszerezheti egy vállalat nyilvántartási adatairól szóló igazolást anélkül, hogy érdekeltségét igazolnia kellene.

A cégnyilvántartás Dél-Koreában

A 상법 (Kereskedelmi törvény) előírja, hogy a bejegyzésre kötelezett adatokat a fél kérelmére bejegyzik a vállalkozás székhelye, illetve társaság esetében a központi székhely szerinti illetékes bíróság kereskedelmi nyilvántartásába. A 상업등기법 (Kereskedelmi Nyilvántartási Törvény) ezt a feladatot a kerületi bíróságra, annak fiókbíróságára vagy a székhely szerint illetékes nyilvántartási hivatalra ruházza, amelynek központi informatikai működését a Nemzeti Bírósági Igazgatás biztosítja. Ez a lényeges strukturális szempont: Koreában a cégbejegyzés bírósági, nem pedig közigazgatási feladat.

Két különböző szám

A koreai vállalatok két azonosítóval rendelkeznek, amelyeket gyakran összekevernek. A 사업자등록번호 (vállalkozói nyilvántartási számot) az adóhivatal adja ki minden vállalkozásnak, beleértve az egyéni vállalkozókat és a fióktelepeket is; ez egy adóazonosító. A 법인등록번호 (társasági nyilvántartási számot) a nyilvántartási hivatal adja ki, és bejegyzik a nyilvántartásba; ez magát a nyilvántartási bejegyzést azonosítja. Az üzleti nyilvántartásba vételt a tevékenység megkezdésétől számított húsz napon belül kell kérelmezni, telephelyenként, és a kérelmet az adóhatóság online rendszerein keresztül kell benyújtani és ellenőrizni.

Egyéni vállalkozók

Az egyéni vállalkozó (개인사업자) nem szerepel a cégnyilvántartásban. A Kereskedelmi Nyilvántartási Törvény felsorolja a vezetett nyilvántartási könyveket – kereskedelmi név, kiskorú, jogi képviselő, ügyvezető, korlátolt felelősségű társaság, korlátlan felelősségű társaság, korlátolt felelősségű társaság, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság és külföldi társaság nyilvántartásai –, és mivel az egyéni vállalkozó nem minősül társaságnak, nincs társasági nyilvántartási bejegyzése. Az egyéni vállalkozó csak opcionálisan jegyezheti be kereskedelmi nevét a kereskedelmi név-nyilvántartásba. A koreai egyéni vállalkozó ellenőrzése ezért a vállalkozási bejegyzési igazoláson keresztül történik, nem pedig a bírósági nyilvántartáson keresztül.

Dél-Koreában bejegyezhető jogi formák

A kereskedelmi törvény szerint ötféle társaság létezik:

  • 주식회사 — jusik hoesa (részvénytársaság) — a részvényesek felelőssége legfeljebb a részvényeik jegyzési áráig terjed. Ez a legelterjedtebb koreai társasági forma. A minimális alaptőke-követelményt 2009-ben eltörölték; megmaradt azonban az egy részvényre jutó minimális névérték, amennyiben névértékű részvényeket használnak.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (korlátolt felelősségű társaság) — a tagok felelőssége a befizetett tőkéjükre korlátozódik; zártkörű társasági forma.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (korlátolt felelősségű társaság) — a 2011-es módosítással vezették be, 2012-től hatályos. Minden tag korlátolt felelősséggel rendelkezik, míg a belső irányítás a társasági modellt követi.
  • Közkereseti társaság — hapja hoesa (Limited partnership company) — korlátlan és korlátozott felelősségű tagok keveréke, és a nyilvántartásban fel kell tüntetni, hogy mely tagok melyik kategóriába tartoznak.
  • 합명회사 — hapmyeong hoesa (korlátlan felelősségű társaság) — minden tag korlátlanul, egyetemlegesen felel.

Az öt társasági forma mellett két további jogi forma létezik:

  • 합자조합 — hapja johap (korlátolt felelősségű társaság) — társaság helyett szerződéses társulás, amelyet 2011-ben vezettek be, saját nyilvántartási könyvvel rendelkezik; az ügyvezető társnak azt a törvényben előírt rövid határidőn belül be kell jegyeztetnie.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (névtelen társulás) — a névtelen tag hozzájárul a másik fél üzleti tevékenységéhez és részesedik a nyereségből, a befektetést a működtető tulajdonának tekintik. Ez nem bejegyzésköteles jogi személy, és nincs nyilvántartási könyve.

A külföldi társaság üzleti irodáját (üzleti irodát vagy fióktelepét) be kell jegyezni: a Koreában üzleti tevékenységet folytató külföldi társaságnak képviselőt kell kijelölnie Koreában és üzleti irodát kell létrehoznia, vagy legalább egy, Koreában lakóhellyel rendelkező képviselővel kell rendelkeznie, és a részvénytársaságnak megfelelő külföldi társaságoknak mérleget kell közzétenniük. A fióktelepek saját nyilvántartási könyvvel rendelkeznek.

A koreai cégnyilvántartásból elérhető információk

Az irányadó szabály kiterjedt: bárki, a díj megfizetése mellett és a Legfelsőbb Bíróság szabályainak megfelelően, betekinthet a nyilvántartási bejegyzésben szereplő adatok egészébe vagy egy részébe, és beszerezheti azokat igazoló tanúsítványt. Nem szükséges érdekeltséget igazolni, a kérelmeket bármely nyilvántartási hivatalnál lehet benyújtani, nem csak az illetékesnél, és a szolgáltatás online is elérhető.

A nyilvántartási bejegyzés tartalmát a Kereskedelmi törvény határozza meg: a cégnév, a székhely és a fióktelepek címei, a társaság célja, a tőke összege, a kibocsátott részvények teljes száma, osztályai és tartalma, a részvényátruházáshoz szükséges igazgatósági jóváhagyást előíró záradékok, a részvényopciós záradékok, a fennállás időtartamát vagy a felszámolás okait, a belső, külső és egyéb nem állandó igazgatók, könyvvizsgálók és ügyvezetők nevét és lakcímregisztrációs számát, valamint a képviselő igazgató vagy képviselő ügyvezető esetében a nevet, a lakcímregisztrációs számot és a címet, a közös képviseletre vonatkozó záradékokkal együtt, az átruházási ügynököt, a könyvvizsgáló bizottságot és a cégjegyzékszámot.

Mire vonatkoznak a korlátozások

Három korlátozás vonatkozik erre. Először is, a Legfelsőbb Bíróság kereskedelmi nyilvántartásra vonatkozó szabályai lehetővé teszik, hogy a tisztségviselők vagy vezetők lakcímregisztrációs számát a betekintés során vagy a kivonaton teljesen vagy részben visszatartsák, valamint hogy a csatolt dokumentumokban szereplő személyes adatokat védjék. Másodszor – és ez a legfontosabb korlátozás – a 부속서류 (csatolt dokumentumok) csak abban a részben tekinthetők át, amely a kérelmezőt érinti. Ezért a 정관 (alapító okirat), amelyet a cégbejegyzési kérelemhez csatolt dokumentumként nyújtanak be, és nem képezi a nyilvántartási bejegyzés részét, nem érhető el nyilvánosan a nyilvántartásból.

Harmadszor, Koreában nincs nyilvános tényleges tulajdonosi nyilvántartás. A törvényben előírt nyilvántartások között nem szerepel ilyen nyilvántartás, és a Kereskedelmi törvény vagy a Kereskedelmi nyilvántartási törvény sem hoz létre ilyet. Ehelyett a magánszektorban ügyfél-átvilágítási kötelezettség áll fenn: a pénzügyi tranzakciók bejelentésére vonatkozó jogszabályok értelmében a pénzügyi intézményeknek azonosítaniuk kell azt a természetes személyt, aki végső soron az ügyfél tulajdonosa vagy irányítója, és ezt az információt az intézmény és a pénzügyi hírszerző egység őrzi, nem pedig nyilvánosságra hozzák.

A pénzügyi kimutatásokat máshol teszik közzé. A tőzsdén jegyzett társaságok, a tőzsdére lépni készülő társaságok, valamint a törvényben meghatározott méretküszöböt elérő társaságok – beleértve a korlátolt felelősségű társaságokat is – külső könyvvizsgálatnak vannak alávetve; a könyvvizsgálati jelentéseket az értékpapír-felügyeleti hatóságnál és a könyvvizsgálói kamaránál kell benyújtani, és azokat a nyilvánosság számára hozzáférhetővé kell tenni, míg az időszakos üzleti jelentéseket a DART elektronikus közzétételi rendszeren keresztül teszik közzé.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • 등기사항전부증명서 (A nyilvántartásba vett valamennyi tételről szóló igazolás) — három változatban állítják ki: a törölt bejegyzéseket is tartalmazó, kizárólag a jelenleg érvényes tételeket tartalmazó, valamint a lezárt nyilvántartási bejegyzéseket tartalmazó változatban. Ez tartalmazza a név, a cím, a tevékenységi kör, a tőke, a részvények és a tisztségviselők teljes történetét, és ez a standard koreai társasági kivonat, amelyet a társaság létezésének, jogi formájának, tőkéjének és képviseleti jogosultságának igazolására használnak.
  • 등기사항일부증명서 (A bejegyzett adatok egy részéről szóló igazolás) — ugyanazok a három változat, kizárólag a kért tételekre és az azonosító adatokra korlátozva.
  • 법인인감증명서 (Vállalati pecsétigazolás) — az a személy, aki pecsétet nyújtott be a nyilvántartási hivatalhoz, igazolást szerezhet arról a pecsétről; ez bármely nyilvántartási hivatalban beszerezhető, és a vállalati pecsét hitelesítésére szolgál szerződéseken, valamint közjegyzői és bírósági okmányokon. Korlátozott érvényességi idejű elektronikus igazolás is elérhető.
  • Vállalkozói nyilvántartási igazolás (Business registration certificate) — az adóhivatal állítja ki, és tartalmazza a vállalkozói nyilvántartási számot, a cégnevet, a képviselőt, a székhely címét, valamint a vállalkozás típusát és kategóriáját. Cégekre és egyéni vállalkozókra egyaránt kiállítják, és ez a gyakorlati személyazonosító okmány az adózás és a számlázás szempontjából.
  • DART-bejelentések — az éves üzleti jelentés, a féléves és negyedéves jelentések, az auditjelentések, a lényeges eseményekről szóló jelentések és a jelentős részesedések nyilvánosságra hozatala a tőzsdén jegyzett és külső auditált vállalatok esetében. Itt találhatók a pénzügyi kimutatások és a vállalatirányítási információk.

A 정관 (alapító okirat), amint azt már említettük, mellékletként szerepel, és a nyilvánosság számára a nyilvántartó hivatalból nem hozzáférhető.

Gyakran feltett kérdések

Hogyan hívják a dél-koreai cégnyilvántartást?

A kereskedelmi nyilvántartás, amelyet általában cégnyilvántartásnak neveznek, a kerületi bíróságok nyilvántartási hivatalaiban vezetik, és az Internetes Nyilvántartási Hivatalon keresztül érhető el.

Nyilvánosak-e a koreai vállalati adatok?

Igen, szokatlanul is. A Kereskedelmi Nyilvántartási Törvény lehetővé teszi, hogy bárki megtekintse a nyilvántartási bejegyzéseket és beszerezze a bejegyzett adatokról szóló igazolást, a díj megfizetése mellett és anélkül, hogy érdekeltségét igazolnia kellene.

Mi a különbség a két koreai cégszám között?

A cégnyilvántartási számot az adóhivatal adja ki minden vállalkozásnak adóazonosítóként; a társasági nyilvántartási számot a nyilvántartási hivatal adja ki, és ez azonosítja a bírósági nyilvántartási bejegyzést.

Az egyéni vállalkozók szerepelnek a koreai cégnyilvántartásban?

Nem. Az egyéni vállalkozó nem minősül társaságnak, és nincs bejegyzése a cégnyilvántartásban; csupán opcionális kereskedelmi névbejegyzés lehetséges. Az ellenőrzés a cégbejegyzési igazolás alapján történik.

Megszerezhetem egy koreai vállalat alapszabályát?

A nyilvántartó hivataltól, mint a nyilvánosság tagja, nem. Az alapító okirat mellékletként szerepel, és a mellékleteket csak abban a részben lehet megtekinteni, amely a kérelmezőt érinti.

Van-e Koreában tényleges tulajdonosi nyilvántartás?

Nincs nyilvános. A tényleges tulajdonosok azonosítása a pénzügyi tranzakciókról szóló jogszabályok értelmében a pénzintézetek ügyfél-átvilágítási kötelezettsége, és az információkat nem teszik közzé.

Források

Kulcsszavak

dél-koreai cégnyilvántartás, koreai cégnyilvántartás, iros.go.kr, koreai kereskedelmi nyilvántartás, koreai cégazonosító szám, koreai vállalkozási azonosító szám, koreai jogi formák, jusik hoesa, bejegyzési igazolás, DART Korea, cégpecsét-igazolás, Koreai Nemzeti Adóhivatal