Maliban a vállalkozásokat a Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) – a Kereskedelmi és Ingó Vagyonhitel-nyilvántartás – keretében jegyzik be. Különálló országos cégnyilvántartás nincs: az RCCM egyaránt kiterjed a jogi személyekre és az egyéni vállalkozókra, és egyben az ingó vagyonra bejegyzett biztosítéki jogok nyilvántartásaként is szolgál. Mali az OHADA tagállama; az egyezményt 1995 februárjában ratifikálta, és az ugyanazon év szeptemberében lépett hatályba.

A cégnyilvántartás Maliban

A Maliról leggyakrabban tévesen közölt információ az, hogy ki vezeti a nyilvántartást. Két szerv vesz részt ebben, és szerepük eltérő.

Maga a nyilvántartást a Kereskedelmi Bíróság (Tribunal de Commerce) hivatalvezetősége vezeti. Az OHADA általános kereskedelmi jogról szóló egységes törvényének 36. cikke az RCCM-et az illetékes bíróság nyilvántartásába helyezi, az elnök vagy egy megbízott bíró felügyelete alatt, és a 2011. július 15-i 2011-038. sz. törvény kereskedelmi bíróságokat hozott létre Kayes, Sikasso, Ségou, Mopti, Gao régiókban , valamint Bamako körzetében.

A bejelentési pult az API-Mali befektetésösztönző ügynökségen belül létrehozott „guichet unique”, amelyet a 2008. május 13-i 08-276/P-RM sz. rendelet hozott létre, 2009-ben módosított formában. A rendelet 14. cikke a „guichet unique”-t bízza meg az RCCM-be, illetve adott esetben a kereskedelmi nyilvántartásba történő bejegyzéssel, amelynek eredményéről a bejelentés benyújtásától számított 72 órán belül értesítést kell küldeni. A kereskedelmi bíróság, az adóhatóság, a társadalombiztosítási intézet, a városrendezési szolgálat és a munkaügyi hivatal mind fizikai irodával rendelkezik a guichet unique-on belül, emellett regionális ügyfélszolgálatok működnek Kayes-ben, Ségou-ban, Sikasso-ban és Mopti-ban.

Az átmeneti időszak során bekövetkezett, megerősített intézményi változást érdemes rögzíteni. A 2024. december 13-i 2024-030. sz. törvény felváltotta a 2011. évi igazságszolgáltatási szervezeti törvényt. A kereskedelmi bíróságok továbbra is fennmaradnak, és az 52. cikk a bírósági hivatalra ruházza a nyilvántartások vezetését, valamint a véglegesített okiratok, másolatok és kivonatok kiadását – a 39. cikk azonban eltávolítja a bíróság összetételéből a kereskedelmi kamarák által választott laikus bírákat ( juges consulaires). A bamakói kereskedelmi bíróság saját honlapja még mindig a 2024 előtti összetételt írja le, és ebben a tekintetben elavult.

Az online kérdésre a válasz egyértelmű: Malira vonatkozóan semmilyen hivatalos csatornán nincs online RCCM-bejegyzés és nincs online RCCM-keresés. Az API-Mali nem rendelkezik cégkeresővel; a bamakói bíróság hirdet egy felhasználói felületet a kérelmek benyújtására, de a szerver nem volt elérhető. Mali az OHADA regionális RCCM-portálhoz sem járul hozzá semmivel – közvetlen lekérdezésre a portál több tízezer bejegyzést tartalmaz Togóból, Nigerből, Gabonból, Csádból és Kongóból, Maliból viszont egyet sem, annak ellenére, hogy Malinak van ott országoldala. Az egyetlen ingyenes, hivatalos online kereső, amely a mali vállalkozásokat érinti, az adóhatóság aktív adófizetőknek szóló portálja, amely azonban nem a nyilvántartás.

A helyi nyilvántartáson felül a 36. cikk egy Fichier National-t és egy Fichier Régional-t ír elő. Mali rendelettel jelölte ki nemzeti nyilvántartását: a 2006. november 30-i 06-492/P-RM sz. rendelet az Igazságügyi Minisztériumon belüli Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau alá rendeli. A regionális nyilvántartás a Közös Bírósági és Választottbírósági Testületnél található.

Az egyéni vállalkozókat nem csupán bejelentik, hanem nyilvántartásba is veszik őket, és a kormányzati eljárási útmutató megerősíti, hogy „certificat d’immatriculation au RCCM” (RCCM-bejegyzési igazolás) kapnak. Az OHADA-vállalkozó mentesül a nyilvántartásba vétel alól, és helyette ingyenes tevékenységi nyilatkozatot nyújt be – de a mali végrehajtás nem erősíthető meg: a jogszabály-adatbázisban nem szerepel ilyen nevű mali szöveg, és a kifejezés hiányzik az általános adótörvénykönyvből is, ahol az egyszerűsített rendszer helyett az „impôt synthétique” (összevont adó) szerepel.

Három azonosító létezik egymás mellett, amelyeket egy lépésben lehet megszerezni. Az RCCM-szám a bírósági hivatalból származik. A NIF, az adóazonosító szám az adóhatóságtól származik, amelynek saját utasításai szerint a kiegészítő dokumentumok között szerepelnie kell a kereskedelmi bírósági bejegyzés másolatának – így a bejegyzés az adószám megszerzésének előfeltétele, nem pedig maga az adószám. A NINA pedig, a 2006. augusztus 11-i 06-040. sz. törvény szerinti nemzeti azonosítószám, az egységes ügyintézési ponton keresztül kerül kiadásra, és minden olyan szolgáltatásnál, ahol annak használata szükséges, egyetlen bejegyzésnek számít.

Mali-ban bejegyezhető jogi formák

A társasági jogot a 2014. január 30-i OHADA -egységes törvény (Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ) szabályozza, amely közvetlenül alkalmazandó a nemzeti kereskedelmi törvénykönyvvel (Code de Commerce), az 1992. augusztus 27-i, 2001-ben módosított 92-002. sz. törvény mellett.

  • Entreprise individuelle – egyéni vállalkozó, korlátlan személyes felelősséggel. Nincs tőkekövetelmény.
  • Société en nom collectif (SNC) – a közkereseti társaság; minden tag kereskedő, korlátlanul, egyetemlegesen felel. Nincs minimális alaptőke.
  • Société en commandite simple (SCS) – betéti társaság; a komplementárok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek, a betétesek pedig befizetésük mértékéig. Nincs minimális tőke.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) és egytagú formája, a SARLU — a tagok kizárólag a tőkerészesedésük mértékéig felelnek. A kis- és középvállalkozások szokásos jogi formája.
  • Société anonyme (SA) és az egytagú SA unipersonnelle – a részvényesek felelőssége a befizetésük mértékére korlátozódik, a jogok a részvényekben vannak rögzítve. Minimális tőke : 10 000 000 FCFA.
  • Société par actions simplifiée (SAS) és annak egytagú formája, a SASU – a felelősség a tőkerészesedésre korlátozódik, az irányítást az alapszabály szabadon határozza meg, a tőke összegét pedig szabadon lehet megállapítani.
  • Gazdasági érdekcsoport (Groupement d’intérêt économique, GIE) — a tagok egyetemlegesen felelnek az adósságokért; a csoport nem nyereségszerzés céljából, hanem a tagok saját tevékenységének kiszolgálására jön létre, és tőke nélkül is megalakítható.
  • Succursale – külföldi társaság fióktelepe, bejegyezhető, de önálló jogi személyiséggel nem rendelkezik.
  • Bureau de représentation ou de liaison – képviseleti vagy kapcsolattartó iroda, szintén külön jogi személyiség nélkül, amelynek tevékenysége előkészítő vagy kiegészítő jellegű.
  • A tevékenységük alapján kereskedelmi célúpolgári társaságok (sociétés civiles commerciales), a szakmai polgári társaság (société civile professionnelle), az állami társaság (société d’État), a vegyes gazdasági társaság (société d’économie mixte ) és a gazdasági tevékenységet folytató, jogi és pénzügyi autonómiával rendelkező közintézmények mind bejegyezhetők.

Egy szabály, amely csapdába ejti a külföldi befektetőket: az egységes törvény 120. cikke értelmében egy külföldi személyhez tartozó fióktelepet a létrehozásától számított két éven belül be kell jegyezni egy tagállamban bejegyzett társaságba, kivéve, ha a kereskedelemért felelős miniszter – Maliban az ipari és kereskedelmi miniszter – rendelete alapján mentességet kap. Maga a mentesség két évig érvényes és nem megújítható, a szabály be nem tartása pedig bírósági határozat alapján a cég nyilvántartásból való törléséhez vezet.

A tőke tekintetében Mali élni kívánt az OHADA nemzeti opciójával, és eltörölte az SARL-társaságokra vonatkozó minimumtőke-követelményt. Az egységes törvény 311. cikke„sauf dispositions nationales contraires”(ellentétes nemzeti rendelkezések hiányában) 1 000 000 FCFA-t határoz meg, Mali azonban ellentétes jogszabályt hozott: A 2015. május 30-i 2015-014. sz. törvény előírja, hogy az SARL alaptőkéjét a tagok szabadon határozzák meg az alapszabályban, egyenlő részesedésekre osztva, amelyek névértéke nem lehet alacsonyabb 5 000 FCFA-nál. Így az egymillió frankos összeg, amely még mindig szerepel az OHADA általános oldalain, Maliban nem alkalmazandó. A befizetési szabály változatlan maradt: a készpénz-hozzájárulások legalább felét a jegyzéskor kell befizetni, a fennmaradó részt pedig a bejegyzéstől számított két éven belül.

Két társasági forma nem rendelkezik jogi személyiséggel, és soha nem kerül bejegyzésre: a „société en participation” és a „société créée de fait”. A szövetkezetek nem tartoznak az RCCM hatálya alá – az OHADA szövetkezeti törvénye értelmében a bíróság helyett a területi közigazgatás által vezetett „Registre des Sociétés Coopératives ” nyilvántartásba kerülnek; a nyilvántartást vezető konkrét mali szervet nem sikerült megerősíteni. A decentralizált pénzügyi rendszerek a 2010-013. sz. törvény hatálya alá tartoznak, engedélyezésüket a pénzügyminiszter végzi; a kézművesek a Répertoire des Métiers-be kerülnek; az egyesületek a területi közigazgatási minisztériumtól kapnak igazolást; a nem kormányzati szervezetek pedig keretmegállapodást írnak alá a kormánnyal.

Nyilvános és korlátozott hozzáférésű adatok a mali nyilvántartásban

A jogi helyzet nem egyértelmű. A 36. cikk utolsó bekezdése kimondja, hogy a nyilvántartáshoz benyújtott űrlapokon és a nyilvántartásban szereplő információk a nyilvánosság tájékoztatását szolgálják, a 97. cikk pedig feljogosítja bárkit arra, hogy elektronikus úton hozzájusson ezekhez az információkhoz, valamint az ott közzétett dokumentumok kivonataihoz vagy másolataihoz – bár a 98. cikk figyelmeztet arra, hogy az elektronikus úton rendelkezésre bocsátott információk kifejezett kérés hiányában nem hitelesek, és egyébként csupán egyszerű információnak minősülnek.

A gyakorlati helyzet ettől eltér, és ezt egyértelműen ki kell fejteni: a mali RCCM-ben nincs működő online kereső. A lekérdezés személyesen vagy kérelem alapján történik az illetékes nyilvántartási hivatalnál. Az egyetlen működő, ingyenes hivatalos online kereső a pénzügyi hatóság adófizetői portálja, amely azonban csupán öt mezőt jelenít meg: adószám, megnevezés, adótípus, státusz és adóhivatal. Nem jeleníti meg sem az RCCM-számot, sem a jogi formát, sem a címet, sem az igazgatókat, sem a részvényeseket, sem a tőkét, sem a dátumokat.

Az igazgatók és a természetes személyű vállalkozók személyazonossága a 44–46. cikkek szerinti nyilvántartási iratok részét képezik, az alapokmány pedig a letétbe helyezett dokumentumok között szerepel, így mindkettő a nyilvántartási hivatalban nyilvánosan hozzáférhető dokumentumok közé tartozik – egyszerűen csak nem elérhetőek online. A részvényesi listák mint olyanok a társaság nyilvántartásai: a 2024. évi pénzmosás elleni rendelet előírja, hogy a társaságnak nyilvántartást kell vezetnie a részvényesekről vagy tagokról, tartalmazva a neveket, a részvények számát és osztályait, valamint a hozzájuk kapcsolódó szavazati jogokat; ezt a nyilvántartást a társaság őrzi, nem pedig közzéteszi.

A tényleges tulajdonjog Maliban két szintből áll , és egyik sem biztosít nyílt nyilvános hozzáférést.

Az első szektorális szintű. A 2022. február 22-i 2022-0107/PT-RM sz. rendelet létrehozta a kitermelő vállalatok tényleges tulajdonosainak nyilvános nyilvántartását, amelyet az RCCM-et vezető nyilvántartási hivataloknál hoztak létre, és amelyet a nyilvántartásért felelős bíró felügyel. A rendelet a tényleges tulajdonos fogalmát úgy határozza meg, mint olyan természetes személyt, aki közvetlenül vagy közvetve a tőke vagy a szavazati jogok legalább 2 százalékát birtokolja, vagy más módon gyakorol ellenőrzést, és előírja, hogy a bejelentés során azonosítani kell a politikailag kitett személyeket. A címben szereplő „nyilvános” kifejezés ellenére azonban a 14. cikk a hozzáférést azokra a személyekre korlátozza, akik kérelmet nyújtanak be a felügyelő bíróhoz és igazolják jogos érdeküket, a konzultációkat pedig öt évig nyilvántartásba veszik. Az azonnali, ingyenes továbbítás egy zárt hatósági kör számára van fenntartva: a bírók és a bírósági rendőrség, a Pénzügyminisztérium, a Költségvetési Hivatal, a Bányahivatal, a Vámhivatal, az Adóhivatal és az Állami Vagyonkezelő vezetői, a kitermelőipari átláthatósági bizottságok, a csalásellenes szervek, valamint a pénzügyi hírszerző egység. Ez egy bírósági ellenőrzés alatt álló, jogos érdek alapú nyilvántartás, nem pedig nyílt nyilvántartás.

A második általános jellegű, és eddig csak papíron létezik. A 2024. augusztus 30-i, 2024. decemberében ratifikált 2024-011/PT-RM számú rendelet hatályon kívül helyezte a korábbi, 2016-os pénzmosás elleni törvényt – így minden forrás, amely még mindig erre a törvényre hivatkozik, elavult, beleértve a pénzügyi hírszerző egység saját honlapját is. A rendelet 122. cikke előírja, hogy az illetékes hatóságnak létre kell hoznia a jogi személyek és jogi konstrukciók tényleges tulajdonosainak országos nyilvántartását, amelyet digitálisan kereshető formátumban kell rögzíteni, és amelyet a nyilvánosság, valamint a kötelezett szervezetek számára is hozzáférhetővé kell tenni; a 120. cikk pedig előírja, hogy a jogi konstrukciókra vonatkozó alapvető és tényleges tulajdonosi információknak online hozzáférhetőnek kell lenniük. A jogszabály-adatbázisban azonban nem szerepel a nyilvántartásra vonatkozó végrehajtási rendelet vagy rendelkezés, és sem a nyilvántartás, sem a nyilvános felület nem volt fellelhető. A kötelezettség fennáll; a nyilvántartás létezését azonban nem sikerült megerősíteni.

A pénzügyi kimutatások esetében is hasonló a helyzet: a jog megelőzi a gyakorlatot. Az egységes törvény 269. cikke előírja, hogy a kereskedelmi társaságoknak jóváhagyásukat követő egy hónapon belül be kell nyújtaniuk összefoglaló pénzügyi kimutatásaikat (états financiers de synthèse ) a székhelyük szerinti állam RCCM-jéhez, a kötelezettségüket elmulasztó igazgató ellen bírósági jogorvoslatot biztosítva, míg a 97. cikk a benyújtott beszámolókat a nyilvánosan hozzáférhető dokumentumok közé sorolja. A részvénytársaságnak emellett közzé kell tennie jóváhagyott beszámolóját egy jogi hirdetményeket közlő újságban. Az állami tulajdonú szervezetek beszámolói valóban közzétételre kerülnek: az 1994. szeptember 20-i 94-301. sz. rendelet előírja, hogy a közipari és kereskedelmi intézmények, valamint az állami vállalatok beszámolóinak a Journal Officiel-ben kell megjelenniük. Azonban nem sikerült megerősíteni, hogy a benyújtott magánvállalati beszámolók a gyakorlatban hozzáférhetők-e Maliban.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • RCCM-igazolás, azaz a Kereskedelmi és Személyi Vagyonhitel-nyilvántartásba való bejegyzésről szóló igazolás – a jogi létezés és a kereskedői státusz igazolása, valamint az adószám megszerzéséhez szükséges adat. Vállalatok és egyéni vállalkozók számára egyaránt kiállítják.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales – tartalmazza a nemzeti azonosító számot, és egyetlen nyilvántartásként szolgál minden olyan szolgáltatáshoz, amelynek igénybevételéhez szükséges.
  • Carte d’identification fiscale – az adóazonosító kártya, amelyen szerepel a NIF, és amelyet adóbevalláshoz, számlázáshoz, vámügyi eljárásokhoz és közbeszerzésekhez használnak.
  • Journal contenant l’annonce légale — a törvényes cégbejegyzési hirdetményt tartalmazó újság, amelyet az egységes ügyintézési pont (guichet unique) gondoskodik, és amely a cégbejegyzést harmadik felekkel szemben érvényesíti.
  • Kivonatok, másolatok és kivonatok — hitelesített nyilvántartási és bírósági dokumentumok, amelyek kiadását a 2024-030. számú törvény kifejezetten a bírósági hivatal feladataként határozza meg.
  • Certificat de nationalité des sociétés commerciales — a kereskedelmi bíróság elnöke által aláírt okmány, amelyet a vállalat mali állampolgárságának igazolására használnak a közbeszerzés és az ágazati engedélyezés során.
  • Autorisation d’exercice — ágazatspecifikus működési engedély, amely az ágazattól függően bejegyzés, határozat vagy végzés formájában kerül kiadásra olyan szabályozott tevékenységek esetében, mint az építőipar, az idegenforgalom, a közlekedés, az egészségügy, az oktatás, a sajtó és a vámügynöki tevékenység.
  • A befektetési törvénykönyv jóváhagyásáról szóló rendelet (Arrêté portant agrément au Code des Investissements ) – az API-Mali útján kiadott, a befektetési törvénykönyv jóváhagyásáról szóló rendelet, amely hozzáférést biztosít az adó- és vámkedvezményekhez.

Az OHADA termékkatalógusa emellett megnevezi az extrait du RCCM-et, a historique des modifications-t, az alapító okiratot és a hatályos alapszabályt, a certificat de non dépôt de compte annuel-t, az état d’endettement-t, valamint a nem-nyilvántartásba vételi igazolásokat és a kifogásról vagy kifogás hiányáról szóló igazolásokat. Mivel Mali nem járul hozzá ehhez a portálhoz, nem lehetett ellenőrizni, hogy a mali nyilvántartók ezeket pontosan ezekkel a nevekkel állítják-e ki.

Mali esetében nem sikerült megerősíteni a következő dokumentumok meglétét: a francia Kbis-nek megfelelő bármely egységes állapotigazolás – Mali esetében a RCCM-igazolás; a csődmentességi igazolás; az adóhatóság helyett a nyilvántartó által kiállított adóügyi szabályszerűségi igazolás; valamint bármely, a nyilvánosság számára hozzáférhető, hitelesített tényleges tulajdonosi kivonat.

Gyakran feltett kérdések

Ki vezeti a kereskedelmi nyilvántartást Maliban?

A Kereskedelmi Bíróság (Tribunal de Commerce) nyilvántartása, az OHADA kereskedelmi törvény 36. cikke alapján. Az API-Mali „guichet unique” (egységes ügyintézési pontja) a bejelentési pult, amely 72 órán belül ad választ.

Van-e minimális alaptőke egy SARL számára Maliban?

Nincs. A 2015. május 30-i 2015-014. sz. törvény szerint a tőke összegét a partnerek szabadon határozhatják meg, csupán az egy részvényre jutó névértéknek legalább 5 000 FCFA-nak kell lennie. Az OHADA által előírt egymillió frankos alapérték nem alkalmazandó.

Lehet-e online keresni a mali társaságokat?

Nem. Nincs online RCCM-keresés vagy bejelentés, és Mali nem szolgáltat adatokat az OHADA regionális portáljának. Az egyetlen működő hivatalos keresési lehetőség az adóhatóság aktív adófizetők keresője.

Van-e Maliban tényleges tulajdonosi nyilvántartás?

2022 óta létezik ilyen nyilvántartás a kitermelő vállalatok számára, de a hozzáféréshez kérelmet kell benyújtani a felügyelő bíróhoz, és igazolni kell a jogos érdek fennállását. A 2024-es pénzmosás elleni rendelet előírja egy általános országos nyilvántartás létrehozását, de ennek létezését nem sikerült megerősíteni.

Benyújtják-e a mali vállalatok az éves beszámolókat?

Az OHADA-törvény előírja, hogy a beszámolót a jóváhagyástól számított egy hónapon belül be kell nyújtani az RCCM-hez, az állami vállalatok beszámolóit pedig a Journal Officiel-ben teszik közzé. Nem sikerült megerősíteni, hogy a benyújtott magánvállalati beszámolók a gyakorlatban hozzáférhetők-e.

Az egyéni vállalkozók ugyanabban a nyilvántartásban szerepelnek, mint a társaságok?

Igen. Az RCCM mindkettőt nyilvántartja, és az egyéni vállalkozó is kap bejegyzési igazolást. Az OHADA „entreprenant” státusza, amelyhez csupán nyilatkozat szükséges, Maliban nem került bevezetésre.

Milyen azonosítókat kap egy új mali társaság?

Hármat: a bírósági nyilvántartásból származó RCCM-számot, az adóhatóságtól kapott adóazonosító számot és a nemzeti azonosító számot, amelyeket mind a guichet unique-en keresztül kap meg.

Források

Kulcsszavak

Mali cégnyilvántartás, Mali vállalati nyilvántartás, RCCM Mali, Kereskedelmi és Ingatlanhitel-nyilvántartás, API-Mali, egyablakos ügyintézés Mali, OHADA Mali, SARL tőke Mali, RCCM-igazolás, NINA Mali, tényleges haszonélvezők Mali, Bamakói Kereskedelmi Bíróság