A mexikói kereskedelmi társaságokat a Registro Público de Comercio (RPC, Kereskedelmi Nyilvános Nyilvántartás) rögzíti, amely egy szövetségi-állami rendszer: a Secretaría de Economía (Gazdasági Minisztérium) üzemelteti a központi adatbázist és a SIGER elektronikus platformot, míg az egyes államok nyilvántartási hivatalaik a koordinációs megállapodások keretében végzik el a bejegyzéseket. A bejegyzett kereskedelmi okmányok törvény szerint nyilvánosak, és bárki betekinthet azokba. Két további országos rendszer teszi teljessé a képet: a vállalati hirdetmények elektronikus közzétételi rendszere és a mozgó vagyontárgyakra vonatkozó egységes nyilvántartás. Az egyéni vállalkozók és a polgári jogi jogalanyok nem tartoznak a kereskedelmi nyilvántartás hatálya alá.

A hivatalos cégnyilvántartás Mexikóban

A nyilvántartás a Registro Público de Comercio (Kereskedelmi Nyilvános Nyilvántartás), amelyet a Código de Comercio (Kereskedelmi Törvénykönyv) és a Reglamento del Registro Público de Comercio szabályoz. Felépítése valóban szövetségi jellegű. A Secretaría de Economía (Gazdasági Minisztérium) tartja karban a Base de Datos Central-t (Központi Adatbázist), és kijelöl egy Registrador Mercantil-t ( kereskedelmi nyilvántartót ) annak kezelésére és a bejegyzések hitelesítésére, míg a tagállami Registro Público de la Propiedad y del Comercio (Ingatlan- és Kereskedelmi Nyilvános Nyilvántartás)ért felelős hatóságok továbbra is saját irodáikon keresztül nyújtják a szolgáltatást a szövetségi kormánnyal kötött együttműködési megállapodások keretében. A minősítést és a bejegyzést az állami hivatalok vezetői és a nyilvántartók végzik, egy országos platformon: a Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Integrált Nyilvántartás-kezelő Rendszer) keretében, a rpc.economia.gob.mx oldalon.

Minden kereskedőnek vagy társaságnak van egy folio mercantil electrónicoja (elektronikus kereskedelmi fóliója) – ez egy egyedi elektronikus fájl, amelyet a cégnév vagy a társasági megnevezés azonosít, és amely az adott kereskedőhöz vagy társasághoz kapcsolódó összes kereskedelmi jogi cselekményt tartalmazza. A nyilvántartásba veendő jogi cselekmények azok, amelyek harmadik felekkel szemben hatályba lépésükhöz nyilvánosságra hozatalt igényelnek, és ezeket a Minisztérium által a Diario Oficial de la Federación-ban közzétett, előre kódolt űrlapokon keresztül viszik be a rendszerbe.

A nyilvántartás mellett két országos rendszer működik:

  • a Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (Kereskedelmi Társaságok Elektronikus Közzétételi Rendszere), a psm.economia.gob.mx oldalon, amelyet a Diario Oficial de la Federación-ban 2015. június 12-én közzétett megállapodás hozott létre. Itt teszik közzé azokat a társasági hirdetményeket, amelyek közzétételét a törvény előírja – közgyűlési összehívások, mérlegek, tőke-csökkentések, egyesülések, kiválások és felszámolások.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Ingó Biztosítékok Egységes Nyilvántartása), a rug.economia.gob.mx oldalon, a Kereskedelmi Nyilvántartás egy része, amelyben az ingó vagyontárgyakra vonatkozó biztosítéki jogokat jegyzik be és lehet azokat lekérdezni.

Mexikóban a kereskedelmi nyilvántartás kizárólag kereskedők és társaságok számára létezik. A „persona física con actividad empresarial” (vállalkozói tevékenységet folytató természetes személy) mint ilyen nem kerül bejegyzésre az RPC-be: a természetes személy az adóhatóságnál, a „Registro Federal de Contribuyentes” (Szövetségi Adófizetői Nyilvántartás) keretében történő regisztráció révén válik láthatóvá, és csak azokban a korlátozott esetekben jegyezhet be kereskedelmi foliót, amelyekben a Kereskedelmi Törvénykönyv ezt előírja. A polgári jogi szervezetek – a „sociedad civil” és az „asociación civil” – a polgári törvénykönyvek alapján jönnek létre, és a kereskedelmi nyilvántartás helyett az állami köznyilvántartásokban kerülnek bejegyzésre, ezért egy mexikói szakmai társaság vagy nonprofit szervezet gyakran nem található meg az RPC-ben.

A gyakorlatban az alapítás egy fedatario público – közjegyző vagy corredor público – közreműködésével történik, aki elkészíti az okiratot és benyújtja azt a SIGER-be. Az egyetlen kivétel az alábbiakban leírt egyszerűsített társaság, amelyet az alapítók maguk hoznak létre online.

Mexikóban bejegyezhető jogi formák

A Ley General de Sociedades Mercantiles (kereskedelmi társaságokról szóló általános törvény) 1. cikke hétféle kereskedelmi társaságot ismer el.

  • Sociedad Anónima, S.A. (nyilvános részvénytársaság) — a tőke részvényekre osztva, a részvényesek felelőssége a jegyzett tőkére korlátozódik, az irányítást egyedüli ügyvezető vagy igazgatóság látja el, a felügyeletet pedig egy comisario gyakorolja. Ez a közép- és nagyvállalatok, valamint a külföldi tulajdonú leányvállalatok számára szokásos társasági forma.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (korlátolt felelősségű társaság) — a tőke szabadon átruházhatatlan társasági részekre (partes sociales) osztva, a tagok száma korlátozott, a felelősség a tőkehozzájárulásra korlátozódik. Az Egyesült Államokbeli befektetők gyakran választják a külföldi adókezelés miatt.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Egyszerűsített részvénytársaság) — a legújabb társasági forma, amelyet mikro- és kisvállalkozások számára terveztek: egy vagy több magánszemély részvényes, nincs szükség közjegyzői okiratra, az alapítás teljes egészében online és díjmentesen történik a Secretaría de Economía rendszerén keresztül a sas.economia.gob.mx oldalon, éves bevételi felső határral, amelynek túllépése esetén a társaságnak át kell alakulnia egy másik társasági formára.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (nyílt társaság) — minden tag kiegészítően, közösen és korlátlanul felel a társaság kötelezettségeiért.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (egyszerű betéti társaság) — egy vagy több komanditista, akik korlátlanul felelnek, valamint komanditáriusok, akik csak a befizetésük mértékéig felelnek.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Részvénytársasági korlátolt felelősségű társaság) — ugyanaz a felelősségmegosztás, a tőke részvényekben van kifejezve.
  • Sociedad Cooperativa (szövetkezet) — tagok tulajdonában lévő, saját szövetkezeti jogszabályok szerint működő vállalkozás, termelési vagy fogyasztási formában.

A változó tőkeújszerű társasági forma. A szövetkezet kivételével bármelyik fenti társasági forma létrehozható változó tőkeújszerű társaságként (sociedad de capital variable), ezért is végződik oly sok mexikói cégnév „de C.V.”-vel — például S.A. de C.V. vagy S. de R.L. de C.V.. A társaság ekkor megállapít egy minimális tőkét, és a törvényes eljárás keretében emelheti vagy csökkentheti a tőkét e küszöb felett anélkül, hogy minden alkalommal módosítania kellene alapokmányát. Ez egy jogi forma, nem pedig önálló társasági típus.

Kapcsolódó struktúrák:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) és Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) – a sociedad anónima változatai, amelyeket az értékpapír-jogszabályok hoztak létre befektetési fázisban lévő és tőzsdén jegyzett társaságok számára, fokozott kisebbségi védelemmel és közzétételi kötelezettséggel.
  • Sucursal de sociedad extranjera (külföldi társaság fióktelepe) — a Mexikóban üzleti tevékenységet folytatni kívánó külföldi társaság engedélyezés után bejegyzi létesítményét a Kereskedelmi Nyilvántartásba, és benyújtja alapító okiratait.
  • Sociedad Civil (S.C.) és Asociación Civil (A.C.) — a polgári törvénykönyv szerinti nem kereskedelmi jogi formák, amelyeket szakmai társulások és nonprofit szervezetek használnak, és amelyeket nem a Kereskedelmi Nyilvántartásban (RPC), hanem az állami közjegyzői nyilvántartásokban jegyeznek be.

A nyilvántartásból elérhető információk

A nyilvánossághoz való jog törvényben biztosított jog, nem pedig diszkrecionális szolgáltatás. A szabályzat 21. cikke kimondja, hogy a bejegyzett kereskedelmi okiratok nyilvános jellegűek, és bárki betekinthet azokba, a 22. cikk pedig a hozzáférést szintek szerint szervezi – a nagyközönség általi betekintés, a fedatarios públicos hozzáférése, a hitelintézetek általi lekérdezések, valamint a statisztikai és kutatási célú hozzáférés –, amelyeket akár a nyilvántartási hivatalokban, akár elektronikusan a SIGER-en keresztül lehet gyakorolni.

Az elektronikus kereskedelmi nyilvántartás minden társaság esetében tartalmazza az alapító okiratot és az alapszabályt, a társaság alapításakor nyilvántartásba vett tagok vagy részvényesek személyazonosságát, a jegyzett vagy minimális tőkét és annak változásait, a társaság tevékenységi körét, székhelyét, fennállási idejét, az ügyvezetőket és a megbízottakat hatásköreikkel együtt, a megadott és visszavont általános és különleges meghatalmazásokat, valamint a tőkeemeléseket és -csökkentéseket, az alapszabály-módosításokat, az egyesüléseket, leválasztásokat, átalakulásokat, felszámolásokat és felszámolási eljárásokat rögzítő okiratokat. Mivel minden jogi aktust közjegyzői vagy corredor -okiratként iktatnak be, az alapul szolgáló dokumentumok bizonyító erejűek.

A PSM kiegészül a mexikói társaságok által közzéteendő társasági hirdetményekkel, így a részvényesi közgyűlésekre szóló összehívások, a felszámolás vagy tőkerészcsökkentés alkalmával közzétett mérlegek, valamint az egyesülési és kiválási határozatok egyetlen országos elektronikus forrásban érhetők el, ahelyett, hogy – 2015 előtt – szétszórtan jelennének meg az újságokban. A RUG feltünteti, hogy egy vállalkozás ingó vagyontárgyai terhelve vannak-e, és hitelezés vagy eszközvásárlás során rutinszerűen hozzáfordulnak.

Ami nem szerepel a nyilvántartásban

Az éves beszámolókat nem kell benyújtani a cégnyilvántartáshoz. Mexikóban nincs általános kötelezettség a pénzügyi kimutatások nyilvános betekintés céljából történő benyújtására. A sociedad anónima-nak a törvényben meghatározott esetekben éves jelentését a részvényesek rendelkezésére kell bocsátania, és bizonyos mérlegeket a PSM-en keresztül közzé kell tennie; a tőzsdén jegyzett kibocsátók pedig a értékpapír-felügyeleti hatóságnak és a tőzsdének tesznek jelentést, de egy átlagos S.A. de C.V. vagy S. de R.L. esetében nincs nyilvánosan hozzáférhető beszámoló.

A tényleges tulajdonosi viszony adókötelezettség, nem pedig nyilvános nyilvántartás. A Código Fiscal de la Federación (Szövetségi Adótörvénykönyv) értelmében minden jogi személynek, vagyonkezelőnek és szerződő félnek azonosítania, ellenőriznie és naprakészen tartania kell a beneficiario controladorra (ellenőrző kedvezményezettre) vonatkozó információkat, és azokat kérésre rendelkezésre kell bocsátania az adóhatóság számára. Az adatokat a jogi személy és az adóhatóság tárolja; Mexikóban nincs nyilvános keresési lehetőség a tényleges tulajdonosi viszonyra vonatkozóan.

A részesedés is kevésbé átlátható, mint amire a nyilvántartás utal. Az S. de R.L. tagjai és az S.A. alapító részvényesei az alapító okiratban szerepelnek, de a társasági (sociedad anónima) későbbi részvényátruházásait a társaság saját részvénynyilvántartásában ( libro de registro de acciones ) rögzítik, és azokat nem iktatják be, így a jelenlegi tulajdonviszonyok nem állapíthatók meg kizárólag a nyilvántartási szám alapján. Végül, mivel a nyilvántartási hivatalokat az egyes államok működtetik, a gyakorlat és a régebbi nyilvántartások digitalizálásának mértéke továbbra is eltér a szövetségi államok között, és a SIGER előtti nyilvántartásokat esetleg az azokat őrző állami hivataltól kell igényelni.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Boleta de inscripción (bejegyzési igazolás) — a nyilvántartó megerősítése arról, hogy egy okiratot bejegyeztek a kereskedelmi folióba, a foliószámmal, a bejegyzés dátumával és részleteivel együtt; annak igazolása, hogy egy társaságot vagy módosítást bejegyeztek.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (az elektronikus kereskedelmi fólió igazolása) — a cégnyilvántartó által kiállított, a társaság fóliójában szereplő bejegyzésekről szóló hiteles nyilatkozat; a társasági kivonat mexikói megfelelője és a átvilágítás alapvető dokumentuma.
  • Alapító okirat és társasági alapszabály (Acta constitutiva y estatutos sociales) — a társaság alapításáról szóló közjegyzői okirat, amely tartalmazza az alapítókat, a tőkét, a társasági célt, a működési időtartamot és a belső szabályokat; szükséges a jogképesség és az aláírási jogosultság igazolásához.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Alapszabály-módosító okiratok) — a név, a cél, a székhely, az időtartam, a tőkeszerkezet és az irányítás változásait rögzítő közjegyzői okiratok, ahogyan azokat a nyilvántartásba bejegyezték.
  • Meghatalmazások és azok visszavonása (Poderes y su revocación) — a nyilvántartásba vett általános és különleges meghatalmazások, amelyek a mexikói gyakorlatban meghatározzák, hogy ki és milyen mértékben kötheti a társaságot.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Közjegyző által hitelesített közgyűlési jegyzőkönyvek) — a tőkeemelésről és -csökkentésről, az ügyvezetők és biztosok kinevezéséről és felmentéséről, az egyesülésekről, kiválásokról és a felszámolásról szóló határozatok, a nyilvántartásba bejegyzett formában.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Egyesülési, kiválási, átalakulási és felszámolási okmányok) — azok a dokumentumok, amelyek igazolják, hogy egy társaságot átszerveztek vagy felszámoltak, valamint azt, hogy mikor történt ez.
  • Publicaciones del PSM (Az elektronikus közzétételi rendszerben megjelent hirdetmények) — a társaság által közzéteendő vállalati hirdetmények, beleértve a közgyűlési összehívásokat és a törvényben előírt esetekben közzétett mérlegeket.
  • Certificado o consulta del RUG (RUG-igazolás vagy lekérdezés) — a vállalkozás ingó vagyonára bejegyzett biztosítéki jogok nyilvántartása, valamint azok feloldása.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Külföldi társaság fióktelepének dokumentumai) — a külföldi anyavállalat engedélye és alapító okiratai, amelyeket a mexikói telephely bejegyzésekor nyújtanak be.

Gyakran feltett kérdések

Mi a hivatalos cégnyilvántartás Mexikóban?

Ez a Registro Público de Comercio, amelyet a Kereskedelmi Törvénykönyv és annak végrehajtási rendelete szabályoz. A Secretaría de Economía üzemelteti a központi adatbázist és a SIGER 2.0 platformot, míg az állami nyilvántartási hivatalok a szövetséggel kötött koordinációs megállapodások alapján végzik a bejegyzéseket.

Mi az a folio mercantil electrónico?

Az elektronikus kereskedelmi folio egy kereskedő vagy vállalat egyedi, nevével azonosított elektronikus fájlja, amelyben összes nyilvántartásba veendő kereskedelmi tevékenysége összegyűjtésre kerül. A folio igazolása a vállalati kivonat mexikói megfelelője.

Nyilvános-e a mexikói nyilvántartás?

Igen. A rendelet 21. cikke előírja, hogy a nyilvántartásba vett kereskedelmi jogcselekmények nyilvánosak, és bárki betekinthet azokba, a 22. cikk pedig meghatározza a hozzáférés szintjeit – a nagyközönség általi betekintés, a közjegyzők és a corredores públicos hozzáférése, a hitelintézetek általi lekérdezések, valamint a statisztikai célú hozzáférés – az irodákban vagy elektronikusan a SIGER-en keresztül.

Nyilvánosak-e a mexikói társaságok beszámolói?

Általában nem. Nincs általános kötelezettség az éves pénzügyi kimutatások nyilvántartásba történő benyújtására. Bizonyos mérlegeket és társasági közleményeket az elektronikus közzétételi rendszeren keresztül kell közzétenni, és a tőzsdén jegyzett kibocsátók jelentést tesznek az értékpapír-felügyeleti hatóságnak, de egy rendes S.A. de C.V. vagy S. de R.L. társaság nem teszi közzé a beszámolóit.

Mit jelent a „de C.V.” egy mexikói cégnévben?

A változó tőke formáját jelöli. Bármely, a szövetkezeteken kívüli kereskedelmi társaság „sociedad de capital variable” formában alapítható, amelyben meghatározzák a minimális tőkét, és egyszerűsített eljárás keretében a tőke ezt meghaladó részét változtathatják. Ez a társasági forma egyik változata, nem pedig önálló társasági típus.

Meg tudom-e állapítani egy mexikói társaság tényleges tulajdonosát?

Nyilvános nyilvántartásból nem. A szövetségi adótörvény kötelezi a szervezeteket, hogy azonosítsák, ellenőrizzék és naprakészen tartsák a tényleges tulajdonosukra vonatkozó információkat, és azokat kérésre átadják az adóhatóságnak, de ezeket az információkat nem teszik közzé, és nincs nyilvános tényleges tulajdonos-kereső rendszer.

Források

Kulcsszavak

mexikói cégnyilvántartás, mexikói vállalati nyilvántartás, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, elektronikus cégszám, mexikói jogi formák, részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, SAS Mexikó, mexikói vállalati dokumentumok, RUG Mexikó, PSM kereskedelmi társaságok