A nigériai vállalatokat a Vállalati Ügyek Bizottsága (CAC) jegyzi be, amely a 2020. évi társasági és kapcsolódó ügyekről szóló törvény (CAMA 2020) alapján létrehozott törvényes nyilvántartó szerv. A bejegyzés és a bejegyzés utáni bejelentések a CAC vállalati bejegyzési portálján, a cac.gov.ng oldalon történnek, és a Bizottság nyilvános nyilvántartást vezet a jelentős befolyással rendelkező személyekről is.

A nigériai cégnyilvántartás

A CAMA 2020, kiegészítve a 2021. évi társasági rendeletekkel, felváltotta az 1990. évi törvényt, és a bejegyzési rendszert egyetlen, hat különálló nyilvántartást felügyelő bizottság köré szervezte át. A törvény B. része a társaságokra, a C. része a korlátolt felelősségű társaságokra, a D. része a betéti társaságokra, az E. része a cégnevekre, az F. része pedig a bejegyzett vagyonkezelőkre vonatkozik. A Bizottság az államokban, valamint központi szinten is vezet cégnyilvántartást, és megőrzi a cégbejegyzési okmányok másolatait, valamint a terhek, kötvények és tagok részesedéseinek nyilvántartásait.

Nigéria tehát a társaságokat és az egyéni vállalkozókat ugyanazon intézmény keretében, de ugyanazon törvény különböző részei alapján tartja nyilván: az egyéni vállalkozó vagy a társaság az E. rész szerint jegyezteti be a cégnevet, ami nem hoz létre jogi személyt, míg a B. rész szerinti bejegyzés igen.

A kisvállalkozások számára a legjelentősebb modernizációt a 18. szakasz tartalmazza: míg bármely két vagy több személy alapíthat és jegyezhet be társaságot, egy személy is alapíthat és jegyezhet be zártkörű társaságot. Az egy tagú zártkörű társaságok a korábbi törvény alapján nem voltak lehetségesek.

A tényleges tulajdonjog a másik jelentős változás. A 2022. évi, a CAMA 2020 119. és 791. szakaszát végrehajtó, a jelentős ellenőrzéssel rendelkező személyekről szóló rendelet előírja, hogy a B. rész szerint bejegyzett társaságoknak és a C. rész szerint bejegyzett korlátolt felelősségű társaságoknak, valamint a külföldi mentességet élvező társaságoknak közzé kell tenniük irányítóikat a Bizottságnak, amely az adatokat egy központi nyilvántartásba veszi fel.

Nigériában bejegyezhető jogi formák

  • Részvénytársaság (Ltd) – a szokásos társasági forma; a tagok kizárólag a részvényeikre eső befizetetlen összegért felelnek, és egy személy is alapíthat ilyen társaságot.
  • Nyilvános részvénytársaság (Plc) – részvényeket bocsáthat ki a nyilvánosság számára, és ha tőzsdén jegyzik, akkor a Securities and Exchange Commission és a Nigerian Exchange szabályozása is vonatkozik rá.
  • Garanciával korlátozott társaság (Ltd/Gte) – nincs alaptőkéje; a tagok vállalják, hogy a társaság felszámolása esetén meghatározott összeggel járulnak hozzá a vagyonhoz. Nonprofit és tagsági szervezetek esetében alkalmazzák.
  • Korlátlan felelősségű társaság (Ultd) — a tagok korlátlan személyes felelősséggel tartoznak a társaság kötelezettségeiért; lehet zártkörű vagy nyilvános.
  • Korlátolt felelősségű társaság (LLP) — a C. rész szerinti jogi személy, amelyben a partnerek korlátolt felelősséggel rendelkeznek, miközben a szervezetet társaságként irányítják. Az LLP-k a PSC közzétételi rendszer hatálya alá tartoznak.
  • Korlátolt felelősségű társaság (LP) — a D. rész szerint olyan szervezet, amely korlátlan felelősséggel rendelkező általános partnereket és a befizetésük mértékéig felelős korlátolt felelősségű partnereket egyesít.
  • Cégnév – az E. rész szerint egy magánszemély vagy cég által bejegyzett kereskedelmi név. Nem biztosít külön jogi személyiséget, és nem korlátozza a felelősséget.
  • Bejegyzett vagyonkezelők – az F. rész szerint egyesületek, közösségi szervezetek, vallási testületek és nem kormányzati szervezetek számára létrehozott jogi eszköz, amelyek bejegyzett vagyonkezelőkön keresztül szereznek jogi személyiséget.
  • Külföldi társaság – a Nigérián kívül bejegyzett társaságnak általában nigériai társaságot kell alapítania üzleti tevékenységének folytatásához, kivéve, ha mentességet élvez; a mentességet élvező külföldi társaságokra kifejezetten vonatkoznak a PSC-rendeletek.

Minden társasági forma lehet zártkörű vagy nyilvános, így a törvényben szereplő felelősségi kategóriák e megkülönböztetéssel kombinálva adják a cégkivonaton feltüntetett besorolásokat.

A nigériai nyilvántartásból elérhető információk

A Bizottság nyilvános keresési lehetőséget biztosít a bejegyzett szervezetekről, és bejegyzési portálján közzéteszi a társaságok, a cégnevek és a bejegyzett megbízottak állapotát és alapvető adatait: a nevet, a bejegyzési számot, a bejegyzés dátumát, a szervezet típusát, a bejegyzett székhelyt és az állapotot.

Nigéria a régióban szokatlan módon valóban nyilvánossá teszi a tényleges tulajdonosok adatait. A 2022. évi PSC-rendelet 10. § (1) bekezdése határozza meg a szabadon hozzáférhető PSC-adatokat: a jelentős befolyással rendelkező személy teljes nevét, a bejelentésköteles tulajdonosi vagy irányítási jog kezdetének dátumát, a foglalkozást, a szolgálati címet, az állampolgárságot, a tulajdonosi vagy irányítási jog jellegét, valamint egy egyedi azonosítót. A lakcímeket a 9. rendelet értelmében nem hozzák nyilvánosságra. A közzététel küszöbértéke alacsony: az a személy minősül ilyennek, aki közvetlenül vagy közvetve legalább 5 százalékos részesedéssel vagy érdekeltséggel, legalább 5 százalékos szavazati joggal, az igazgatók vagy partnerek többségének kinevezésére vagy elmozdítására vonatkozó joggal rendelkezik, vagy más módon jelentős befolyást vagy ellenőrzést gyakorol.

Kevésbé átlátható a pénzügyi beszámolás. Az éves beszámolókat a Bizottsághoz nyújtják be, és azok a társasági akták részét képezik, de Nigéria nem működtet olyan szabadon hozzáférhető nyilvános pénzügyi kimutatás-adatbázist, amely összehasonlítható lenne a PSC-nyilvántartással; a tőzsdén jegyzett társaságok auditált beszámolóit ehelyett az értékpapír-felügyeleti hatóság és a tőzsde teszi közzé.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Cégkivonat – a Bizottságáltal kiállított igazolás, amely tanúsítja a társaság létezését és feltünteti felelősségi struktúráját. A jogi létezés elsődleges bizonyítéka bankok, pályázatok és szerződések számára.
  • Az alapító okirat és a társasági szerződés hiteles másolata – a társaság bejegyzett alapszabályi dokumentumainak hiteles másolata.
  • Állapotjelentés – a Bizottság nyilatkozata a társaság aktuális bejegyzési adatairól, beleértve az igazgatókat, a részvényeseket és az alaptőkét; a szokásos átvilágítási dokumentum.
  • Módosítási igazolás — akkor állítják ki, ha a társaság megváltoztatja nevét vagy jogállását, összekapcsolva korábbi és jelenlegi identitását.
  • Cégnév-bejegyzési igazolás — az E. rész szerinti cégnévhez tartozó megfelelő dokumentum.
  • Bejegyzett vagyonkezelők nyilvántartási igazolása — a F. rész szerinti egyesületek esetében megfelelő dokumentum.
  • Éves beszámolók benyújtása — a Bizottsághoz benyújtott és a szervezet aktájában őrzött éves beszámolók.
  • A központi nyilvántartásból származó PSC-adatok — a 10. rendelet (1) bekezdésében felsorolt, jelentős befolyással rendelkező személyek szabadon hozzáférhető adatai.
  • Terhek nyilvántartásának bejegyzései – a társaságra bejegyzett terhek és kötvények adatai.

Gyakran feltett kérdések

Ki végzi a társaságok bejegyzését Nigériában?

A Vállalati Ügyek Bizottsága, a 2020. évi társasági és kapcsolódó ügyekről szóló törvény, valamint a 2021. évi társasági rendelet alapján.

Egy személy is bejegyezhet társaságot Nigériában?

Igen. A 2020. évi CAMA 18. szakasza lehetővé teszi, hogy egy személy magánvállalatot alapítson és bejegyeztessen, a két vagy több személy által társaság alapítására vonatkozó általános szabály mellett.

Nyilvánosak-e a nigériai vállalatok tényleges tulajdonosai?

Igen. A 2022. évi, a jelentős befolyással rendelkező személyekről szóló rendelet 10(1) bekezdése értelmében minden ilyen személy neve, a befolyás megszerzésének kezdő időpontja, foglalkozása, szolgálati címe, állampolgársága, a befolyás jellege és egyedi azonosítója nyilvánosan hozzáférhető; a lakcímeket azonban nem hozzák nyilvánosságra.

Mi minősül jelentős ellenőrzésnek?

Közvetlenül vagy közvetve legalább 5 százalékos részesedés vagy érdekeltség, illetve szavazati jog birtoklása; az igazgatók vagy partnerek többségének kinevezésére vagy elmozdítására vonatkozó jog birtoklása; vagy egyéb módon jelentős befolyás vagy ellenőrzés gyakorlása.

A cégnév megegyezik-e a társasággal?

Nem. A 2020. évi CAMA E. része szerint bejegyzett cégnév egy kereskedelmi név bejegyzése, és nem hoz létre külön jogi személyiséget; a B. rész szerinti alapítás viszont igen.

Források

  • Vállalati Ügyek Bizottsága — cac.gov.ng
  • 2020. évi társasági és kapcsolódó ügyekről szóló törvény, a CAC által közzétett szöveg — icrp.cac.gov.ng
  • 2021. évi társasági rendelet, Vállalati Ügyek Bizottsága — news.cac.gov.ng
  • 2022. évi, jelentős befolyással rendelkező személyekre vonatkozó rendelet — news.cac.gov.ng
  • A Vállalati Ügyek Bizottságának működési ellenőrzőlistái — cac.gov.ng
  • A Nigériai Föderáció törvényei, a társaságokról és kapcsolódó ügyekről szóló törvény — lawsofnigeria.placng.org
  • Nigériai Kereskedelmi Információs Portál, CAC-űrlapok — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Kulcsszavak

nigériai cégnyilvántartás, nigériai vállalatnyilvántartás, Vállalati Ügyek Bizottsága, CAMA 2020, jelentős befolyással rendelkező személyek, nigériai jogi formák, nigériai cégnév, nigériai vállalati dokumentumok