Paraguayban a cégbejegyzési feladatok három intézmény között oszlanak meg. A jogi személyiséget a Registro Público de Comercio biztosítja, amelyet a bírósági hatóság alá tartozó Dirección General de los Registros Públicos vezet; a vállalkozás alapításának és megszüntetésének gyakorlati folyamatát a SUACE, az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium egységes ügyintézési pontja koordinálja; a tényleges tulajdonjogot pedig a 6446/2019. törvény által létrehozott, erre a célra kialakított közigazgatási nyilvántartás rögzíti. 2020 óta az egyszerűsített részvénytársaságot teljes egészében online lehet alapítani, körülbelül hetvenkét óra alatt.

A hivatalos cégnyilvántartás Paraguayban

Az a nyilvántartás, amely a paraguayi vállalatoknak jogi személyiséget biztosít, a Registro Público de Comercio (Kereskedelmi Nyilvános Nyilvántartás), amely a Dirección General de los Registros Públicos (DGRP – Nyilvános Nyilvántartások Főigazgatósága) által vezetett nyilvántartások egyike , és amely a Corte Suprema de Justicia (Legfelsőbb Bíróság) alá tartozó Poder Judicial (Igazságszolgáltatás) szerve. Portálja a dgrp.gov.py. Ugyanez a főigazgatóság jegyzi be a matrícula de comerciante-t, azaz a kereskedői nyilvántartásba vételt, amelynek révén az egyéni kereskedőt kereskedelmi alanyként jegyzik be.

Az üzleti tevékenység megkezdésének gyakorlati útja azonban a SUACE-n – a Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Egységes Vállalkozásalapítási és -bezárási Rendszer) – keresztül vezet, amelynek weboldala a suace.gov.py, és amelyet az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium (Ministerio de Industria y Comercio) üzemeltet. A SUACE az az egyablakos rendszer, amely összehangolja a cégalapításban részt vevő intézmények lépéseit és követelményeit, így az alapítónak nem kell minden hatósággal külön-külön foglalkoznia, hanem egyetlen eljárást kell lefolytatnia.

Az adóazonosító ismét külön áll: minden vállalkozás kap egy RUC-számot (Registro Único del Contribuyente) a nemzeti adó- és vámhatóságtól, és ez az a szám, amely alatt a vállalkozást a kereskedelmi gyakorlatban ismerik.

Paraguayban a jogi személyeket és az egyéni vállalkozókat továbbra is elkülönítve kezelik. A vállalatokat a Kereskedelmi Nyilvántartásba jegyzik be; a kereskedelmi tevékenységet folytató természetes személy ugyanennél az igazgatóságnál regisztrálja a matrícula de comerciante-t, és megkapja a RUC-t, de az egyéni vállalkozókra vonatkozóan nincs olyan egységes, összevont nyilvános cégnyilvántartás, amely összehasonlítható lenne a vállalati bejegyzéssel.

A tényleges tulajdonosok nyilvántartása

A 6446/2019. sz. törvény két közigazgatási nyilvántartást hozott létre: a Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas-t (Jogi Személyek és Jogi Szerkezetek Közigazgatási Nyilvántartása) és a Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay-t (Paraguay Végső Jogosultjainak Közigazgatási Nyilvántartása). A törvényt 2020-ban rendelettel hajtották végre, és a nyilvántartásokat a Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales(Jogi Személyek, Jogi Szerkezetek és Végső Haszonélvezők Főigazgatósága) kezeli, amely jelenleg a Ministerio de Economía y Finanzas (Gazdasági és Pénzügyminisztérium) alá tartozik. A bejelentéseket elektronikus rendszereiken keresztül kell benyújtani, és a 6446/2019. törvény 10. cikke szerinti bejelentési kötelezettség betartását maga a hatóság ellenőrzi, és azt megfelelési mutatóként teszi közzé.

Paraguayban bejegyezhető jogi formák

A gyakorlatban alkalmazott három jogi forma:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (egyszerűsített részvénytársaság) — a 6480/2020. sz. törvény hozta létre, és ez az oka annak, hogy Paraguay társaságalapítási adatai megváltoztak. Egyetlen részvényes is alapíthatja, online regisztrációja körülbelül hetvenkét óra alatt lezárul, és standard mintaszerinti alapító okirat vagy hitelesített aláírásokkal ellátott magánokirat alapján is létrehozható, közjegyzői okirat nélkül. A részvényesek felelőssége a befizetéseik összegére korlátozódik. Amennyiben a készpénzbefizetés meghaladja a minimálbérben kifejezett törvényi küszöbértéket, annak egy részét a társaság alapításakor be kell fizetni.
  • Sociedad Anónima, S.A. (részvénytársaság) — legalább két részvényes, felső határ nincs, a tőke részvényekre osztva, a felelősség a befizetésekre korlátozódik. Közjegyzői okirattal alakul meg, és személyesen kell bejegyezni, ami lényegesen hosszabb időt vesz igénybe, mint az EAS esetében, és a pénzbeli befizetés felét az alapításkor be kell fizetni. Ez továbbra is a nagyobb és szabályozott vállalkozások számára megfelelő társasági forma.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (korlátolt felelősségű társaság) — két és huszonöt közötti számú tag, a tőke szabadon átruházhatatlan részesedésekre osztva, a felelősség a befizetésekre korlátozódik. Az S.A.-hoz hasonlóan közokiratot és személyes bejegyzést igényel, valamint a készpénzbefizetések felének az alapításkor történő befizetését.

A három társasági forma közül egyikre sem vonatkozik törvényben előírt minimális alaptőke: az alaptőkének egyszerűen elegendőnek kell lennie a társaság tevékenységi köréhez.

A paraguayi jog által biztosított egyéb társasági formák:

  • Sociedad Colectiva (nyílt társaság) — a tagok kiegészítően, közösen és korlátlanul felelnek a társaság kötelezettségeiért.
  • Sociedad en Comandita Simple (egyszerű korlátolt felelősségű társaság) — olyan társaság, amelyben a vállalkozást irányító, korlátlan felelősséggel rendelkező tagok és a kizárólag befizetésük mértékéig felelősséggel rendelkező korlátolt felelősségű tagok együttesen működnek.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (részvénytársasági korlátolt felelősségű társaság) — ugyanaz a felelősségmegosztás, azzal a különbséggel, hogy a korlátozott felelősségű partnerek részesedését részvények képviselik.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (egyéni korlátolt felelősségű vállalkozás) — külön vagyonú, egy tulajdonosú vállalkozási forma, amely lehetővé teszi az egyén számára, hogy felelősségét a vállalkozásnak szánt vagyonra korlátozza.
  • Sociedad Cooperativa (szövetkezet) — a szövetkezeti jogszabályok alapján működő, tagok tulajdonában lévő vállalkozás, amelyet a nemzeti szövetkezeti hatóság felügyel; a paraguayi pénzügyi és mezőgazdasági tevékenység nagyon jelentős részét képezi.
  • Sucursal de sociedad extranjera (külföldi társaság fióktelepe) — a Paraguayban működni kívánó külföldi társaság fióktelepet jegyeztet be, benyújtva az anyavállalat alapító okiratát és kinevezve képviselőjét; a fióktelepnek nincs külön jogi személyisége.
  • Comerciante individual (Egyéni kereskedő) — kereskedelmi tevékenységet folytató természetes személy, aki a matrícula de comerciante keretében van bejegyezve, és személyesen, korlátlanul felel.

A nyilvántartásból elérhető információk

A Kereskedelmi Nyilvántartó Hivatal nyilvántartásba veszi minden társaság alapítását és minden olyan későbbi jogi aktust, amelyet harmadik felekkel szemben hatályosnak tekinteni kívánnak: az alapító okiratot és az alapszabályt, azok módosításait, a tőkeemeléseket és -csökkentéseket, az átalakulásokat, az egyesüléseket és a kiválásokat, az igazgatók, ügyvezetők és síndicos kinevezését és felmentését, a képviseleti jogok megadását és visszavonását, valamint a társaság megszűnését és felszámolását. Mivel a bejegyzés az a pillanat, amikor ezek a jogi cselekmények harmadik felekkel szemben hatályba lépnek, a bejegyzés dátuma éppoly fontos, mint annak tartalma.

A SUACE a társaságalapítás tekintetében közzéteszi a vállalkozás indítására vonatkozó, szervezet típusonként összefoglalt követelményeket, és koordinálja az érintett intézményeket; itt állapítja meg az alapító vagy a tanácsadó, hogy egy paraguayi társaságnak milyen dokumentumokkal kell rendelkeznie a létezéséhez. Az EAS esetében az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium egy erre a célra létrehozott online platformot üzemeltet, amelyen keresztül a társaságot alapítják és az alapszabályt elkészítik.

A 6446/2019. törvény által létrehozott közigazgatási nyilvántartások kiegészítik azt a réteget, amelyet a cégnyilvántartás nem tartalmaz: a jogi személyek és jogi struktúrák, valamint azok „beneficiarios finales”-jének – azaz azoknak a természetes személyeknek, akik végső soron tulajdonolják vagy irányítják őket – azonosítását. A törvény szerinti bejelentés kötelező, és az igazgatóság közzéteszi a bejelentési kötelezettség betartására vonatkozó információkat.

Amit a nyilvántartás nem tesz közzé

Nincs olyan ingyenes, országos online cégkereső, amilyen Európában megtalálható. A Kereskedelmi Nyilvános Nyilvántartásnem egy nyílt vállalati profil-adatbázis révén működik, hanem a hatóságtól kapott bejegyzések és hitelesített kivonatok alapján, és egy paraguayi üzleti partner gyakorlati szempontból elsődleges ellenőrzése általában az adóhatóságnál szereplő RUC-száma alapján történik, nem pedig a nyilvántartásból származó nyomtatvány alapján.

A tényleges tulajdonosokra vonatkozó adatok nem nyilvánosak. A tényleges kedvezményezettek közigazgatási nyilvántartása a pénzmosás elleni küzdelem céljából létrehozott megfelelési eszköz, amelyet a pénzügyminisztérium igazgatósága kezel; a bejelentési kötelezettség nyilvános, akárcsak a megfelelés ténye, de a tényleges tulajdonosok azonosítása nem nyilvános keresés tárgyát képezi.

Az éves beszámolókat nem teszik közzé nyilvános betekintés céljából. A paraguayi társaságok pénzügyi jelentést tesznek az adóhatóságnak, valamint – amennyiben felügyelet alatt állnak – az ágazati szabályozó hatóságnak is – a bankok és biztosítók a központi banknak és a biztosítási felügyeletnek, a szövetkezetek pedig a szövetkezeti hatóságnak –, de nincs általános kötelezettség a beszámolók cégnyilvántartásba való benyújtására, így onnan nem szerezhetők be pénzügyi kimutatások.

Végül a részesedésszerkezet csak részben látható. Az alapító részvényesek szerepelnek az alapító okiratban, és Paraguay eltörölte a névre szóló részvényeket a névre szóló részvények javára, de a sociedad anónima-ban a részvények későbbi átruházásait a társaság saját részvénykönyvében rögzítik, és azokat nem jegyzik be, így a jelenlegi tulajdonviszonyok nem állapíthatók meg kizárólag a cégnyilvántartásból.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Kereskedelmi Nyilvános Nyilvántartásba való bejegyzésről szóló igazolás) – igazolás a társaság bejegyzéséről, a bejegyzés dátumával és adataival; a jogi létezés alapvető bizonyítéka bankok, pályázatok és szerződések számára.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales (Alapító okirat és társasági szerződés) — az a közjegyzői okirat, amely alapján a társaságot létrehozták, valamint annak társasági szerződése, amely tartalmazza az alapítókat, a tőkét, a tevékenységi kört, a működési időtartamot és az ügyvezetés hatáskörét.
  • Estatuto de la EAS (egyszerűsített részvénytársaság alapszabálya) — EAS esetében a mintaszabályzat vagy az online platformon keresztül létrehozott, hitelesített aláírásokkal ellátott magánokmány, amely helyettesíti a közokiratot.
  • Inscripciones de modificaciones (Módosítások bejegyzései) — az alapszabályt módosító, a tőkét növelő vagy csökkentő, a társaság átalakulását, egyesülését vagy felosztását eredményező, nyilvántartásba vett okmányok.
  • Actas y designaciones de autoridades (Jegyzőkönyvek és tisztségviselők kinevezései) — az igazgatók, ügyvezetők és síndicos kinevezéseinek és felmentéseinek bejegyzései, amelyek alapján megállapítható, ki jogosult a társaság nevében kötelezettségvállalásra.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Bejegyzett meghatalmazások és azok visszavonásai) — a társaság által megadott általános és különös meghatalmazások, amelyek a paraguayi gyakorlatban meghatározzák, ki járhat el a társaság nevében.
  • Matrícula de comerciante (Kereskedői nyilvántartásba vétel) — az a bejegyzés, amelynek alapján egy egyéni kereskedőt kereskedelmi alanyként nyilvántartásba vesznek.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Külföldi társaság fióktelepének dokumentumai) — az anyavállalat alapító okiratai, valamint paraguayi képviselőjének kinevezése.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Felszámolási és felszámolási bejegyzések) — azok a dokumentumok, amelyek rögzítik, hogy egy társaságot mikor számoltak fel és mikor zárták le.
  • RUC-igazolás (Adóalany-nyilvántartási igazolás) — a vállalkozás adóhatóságnál történő nyilvántartásba vétele, amelyet a gyakorlatban elsődleges azonosítóként használnak.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Jogi személyek és szervezetek közigazgatási nyilvántartásából származó igazolások) — a 6446/2019. törvény alapján kiadott igazolások, beleértve a végső kedvezményezettekre vonatkozó bejelentési kötelezettség teljesítését is.

Gyakran feltett kérdések

Mi a hivatalos cégnyilvántartás Paraguayban?

A Registro Público de Comercio, amelyet a Dirección General de los Registros Públicos, az igazságszolgáltatás egyik szerve vezet. A vállalkozás alapítását külön koordinálja a SUACE, az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium egységes ügyintézési pontja.

Mi az EAS, és miért használják?

Az Empresa por Acciones Simplificadas, amelyet a 6480/2020. sz. törvény hozott létre. Ezt egyetlen részvényes is alapíthatja, a bejegyzés teljes egészében online történik, körülbelül hetvenkét óra alatt, és mintaszerződés alapján vagy közjegyzői okirat helyett hitelesített aláírásokkal ellátott magánokirat útján hozható létre — éppen ezért az új kisvállalkozások esetében nagyrészt kiszorította az S.A.-t és az S.R.L.-t.

Miben különbözik az EAS az S.A.-tól vagy az S.R.L.-től?

Főként a létrehozásuk módjában. Az S.A.-hoz legalább két részvényes szükséges, az S.R.L.-hez pedig kettő és huszonöt közötti számú, mindkettőt közokirattal alapítják és személyesen jegyzik be, ami hetekig is eltarthat, és mindkettőnél a pénzügyi tőke felét be kell fizetni. A három társaságtípus közül egyiknek sincs rögzített minimális alaptőkéje; az alaptőkének elegendőnek kell lennie a társaság tevékenységi köréhez.

A paraguayi társaságok beszámolói nyilvánosak?

Nem. Nincs általános kötelezettség az éves beszámolók cégnyilvántartásba történő benyújtására. A társaságok az adóhatóságnak, valamint – amennyiben felügyelet alatt állnak – az illetékes ágazati szabályozó hatóságnak tesznek jelentést.

Megtalálható-e egy paraguayi társaság tényleges tulajdonosa?

Nyílt kereséssel nem. A 6446/2019. sz. törvény létrehozta a jogi személyek és jogi struktúrák közigazgatási nyilvántartását, valamint a végső haszonélvezők közigazgatási nyilvántartását, amelyeket a pénzügyminisztérium erre a célra létrehozott igazgatósága kezel. A bejelentés kötelező, és a megfelelést ellenőrzik, de maguk az azonosító adatok inkább megfelelési eszközök, mint nyilvános adatbázis.

A magánvállalkozók be vannak-e jegyezve?

Igen, a Köznyilvántartási Főigazgatóságnál bejegyzett „matrícula de comerciante” (kereskedői nyilvántartási szám) és az adóhatóságtól kapott RUC (adóazonosító szám) alapján. A kereskedő személyesen és korlátlanul felel a vállalkozás kötelezettségeiért.

Források

Kulcsszavak

paraguayi cégnyilvántartás, paraguayi vállalatnyilvántartás, Kereskedelmi Nyilvános Nyilvántartó Hivatal, Nyilvános Nyilvántartások Főigazgatósága, SUACE Paraguay, EAS Paraguay, paraguayi jogi formák, paraguayi részvénytársaság, paraguayi SRL, paraguayi végső kedvezményezettek, paraguayi RUC, paraguayi vállalati dokumentumok