Szenegálban a cégnyilvántartás a Registre du Commerce et du Crédit Mobilier – RCCM (Kereskedelmi és Ingó Vagyonjogi Nyilvántartás), amely az OHADA-jog alapján jött létre, és amelyet a bírósági nyilvántartási hivatalok vezetnek. Szenegál az Acte uniforme portant sur le droit commercial général (az általános kereskedelmi jogról szóló egységes törvény) és az Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (a kereskedelmi társaságokról és a gazdasági érdekcsoportokról szóló egységes törvény) rendelkezéseit alkalmazza, így társasági formái és nyilvántartási szabályai megegyeznek tizenhat másik afrikai államéval. A helyi nyilvántartásokat egy nemzeti adatbázisba egyesítik, amelyből az adatok bekerülnek az OHADA regionális adatbázisába.

A cégnyilvántartás Szenegálban

Az egységes törvény értelmében az RCCM-et az illetékes bíróság nyilvántartási hivatala vezeti, az elnök vagy egy megbízott bíró felügyelete alatt. Szenegál a 2021. április 2-i, az RCCM működési szabályairól szóló 2021-420. sz. rendeletben (Décret n° 2021-420 du 2 avril 2021 relatif aux modalités de fonctionnement de l’RCCM) határozta meg a nemzeti szabályokat: a nyilvántartást a tribunal de grande instance, valamint – amennyiben létezik – a tribunal de commerce iratkezelése vezeti, mivel a kereskedelmi bíróságokat a 2017. június 28-i törvény hozta létre. A Fichier National (Országos Nyilvántartás) a dakari Tribunal de Commerce Hors Classe (osztályon kívüli kereskedelmi bíróság) nyilvántartási hivatalában található, az Igazságügyi Minisztérium felügyelete alatt, és a rendelet egy elektronikus RCCM-platformot, valamint egy nyilvánosan hozzáférhető országos elektronikus ingó értékpapír-nyilvántartást is előír.

A nemzeti online felület a SEN’INFOGREFFE, amelyet saját oldalain az Igazságügyi Minisztérium kezdeményezéseként mutatnak be, és amely az összes RCCM-nyilvántartást lefedi. Ingyenes keresést kínál a cégnevek és a forgóeszköz-nyilvántartás tekintetében, olyan keresési kulcsokkal, mint az RCCM-szám, a cégnév, az adóazonosító és a jogi forma; a teljesebb dokumentumok és szolgáltatások igénybevételéhez fiók létrehozása szükséges.

Az „egyablakos ügyintézés” és a NINEA

Az APIX befektetésösztönző ügynökség egy 2000-ben rendelettel létrehozott „guichet unique” (egyablakos ügyintézés) rendszert működtet. Hivatalos megállapításként érdemes megjegyezni, hogy a Gazdasági Minisztérium 2026 februárjában közzétett nemzeti magánszektor-fejlesztési stratégiája szerint az adóigazgatás, a nyugdíj- és munkaügyi szervek, valamint a kereskedelmi bírósági nyilvántartások közötti adminisztratív szétválasztottság megakadályozza a valódi dematerializációt, így a tényleges cégalapítási idők meghaladják a hirdetett szabványokat, és az egyablakos ügyintézés a gyakorlatban inkább információs pontként működik.

Minden vállalkozásnak szüksége van továbbá a Numéro d’Identification national des Entreprises et Associations – NINEA (Vállalkozások és Egyesületek Nemzeti Azonosító Száma) számra is, amelyet az adóhatóság állít ki, és amely a tevékenység megkezdéséhez szükséges; a befektetési és kisvállalkozói ügynökségek a kérelmező nevében továbbítják a kérelmet az adóhatóságnak.

Egyéni vállalkozók

Az egyéni vállalkozók ugyanabban a nyilvántartásban szerepelnek, de az OHADA-jog két jogállást különböztet meg. A „commerçant personne physique” (természetes személyként működő kereskedő) köteles bejegyzést kérni az RCCM-be. Az „entreprenant” – egy enyhébb jogállás a nagyon kis méretű vállalkozók számára – mentesül a bejegyzés alól, és helyette tevékenységi nyilatkozatot nyújt be ugyanabba a nyilvántartásba, amelynek eredményeként nyilatkozati számot kap.

Szenegálban bejegyezhető jogi formák

  • Société à responsabilité limitée — SARL (korlátolt felelősségű társaság) — a tagok felelőssége a befizetett tőke mértékére korlátozódik; lehet egyetlen tagja is. Szenegál kétszer is módosította a tőkére vonatkozó jogszabályokat: először csökkentette az OHADA által előírt alapértéket, majd a tagokra bízta a tőke összegének meghatározását, így nincs törvényben előírt minimum. A kis- és középvállalkozások számára általánosan alkalmazott társasági forma.
  • Société anonyme — SA (nyilvános részvénytársaság) — a részvényesek felelőssége a befizetéseik mértékére korlátozódik; a minimális alaptőke 10 000 000 FCFA, nyilvános részvénykibocsátás esetén 100 000 000 FCFA-ra emelkedik. Lehet egyetlen részvényese is.
  • Société par actions simplifiée – SAS (egyszerűsített részvénytársaság) – a felelősség a befizetésekre korlátozódik, a belső szervezetet az alapszabály szabadon határozza meg; a társasági törvény 2014-es módosításával vezették be.
  • Société en nom collectif — SNC (nyílt társaság) — minden tag kereskedői jogállással rendelkezik, és a társaság adósságaiért határozatlan ideig és közösen felel.
  • Société en commandite simple — SCS (korlátolt felelősségű társaság) — a vezető társak korlátlanul felelnek, míg a korlátolt felelősségű társak felelőssége a tőkehozzájárulásuk mértékére korlátozódik.
  • Groupement d’intérêt économique — GIE (gazdasági érdekcsoport) — a bejegyzéssel jogi személyiséget nyer; célja a tagok tevékenységének támogatása, nem pedig saját nyereség elérése, és a tagok egyetemlegesen felelnek a társaság adósságaiért.
  • Succursale de société étrangère (Külföldi társaság fióktelepe) — bejegyzett, de önálló jogi személyiséggel nem rendelkezik. Az OHADA-jog egy sajátos szabályt vezet be: a külföldi társasághoz tartozó fióktelepet két éven belül be kell jegyezni egy OHADA-államban bejegyzett társaságba, kivéve, ha a kereskedelemért felelős miniszter rendelete mentesítést biztosít. A bureau de représentation ou de liaison (képviseleti vagy kapcsolattartó iroda) szintén bejegyezhető.
  • Egyéni vállalkozó / természetes személyként működő kereskedő (Entreprise individuelle / commerçant personne physique) — az RCCM-ben bejegyzett, korlátlan személyes felelősséggel; az egyéni vállalkozó helyette nyilatkozatot nyújt be.
  • Állami vállalatok és vegyes tulajdonú vállalatok, gazdasági tevékenységet folytató közintézmények (Sociétés d’État et sociétés d’économie mixte, établissements publics à activité économique) — szintén bejegyzésre kerülnek a nyilvántartásba, akárcsak azok a polgári társaságok, amelyek tevékenységük jellege szerint kereskedelmi jellegűek.

Két olyan szervezeti forma létezik, amely azonban soha nem szerepel a nyilvántartásban: a „société en participation” (nyilvánosságra nem hozott társaság), amelynek esetében a partnerek megállapodnak abban, hogy nem jegyeztetik be, valamint a „société de fait” (de facto társaság); egyik sem rendelkezik jogi személyiséggel. A szövetkezeteket máshol jegyzik be: az OHADA szövetkezeti társaságokra vonatkozó egységes törvénye értelmében azokat a helyi területi közigazgatás által vezetett „registre des sociétés coopératives” (szövetkezeti társaságok nyilvántartása) tartalmazza, nem pedig az RCCM-ben.

A szenegáli cégnyilvántartásból elérhető információk

A nyilvánosság a nyilvántartás kijelentett célja: az egységes törvény előírja, hogy a nyilvántartás űrlapjaiban, nyilvántartásaiban és jegyzékeiben szereplő információk a nyilvánosság tájékoztatását szolgálják, és ugyanezt a kötelezettséget rója az OHADA közös bíróságánál vezetett Nemzeti Nyilvántartásra és a Regionális Nyilvántartásra is, amelyeknek mindegyikének azonnal vagy negyvennyolc órán belül kell válaszolnia a kérelmekre. Bárki beszerezheti – akár elektronikus úton is – a nyomtatványokon szereplő adatokat, valamint a kereskedelmi, társasági és számviteli egységes törvények alapján a nyilvántartásban közzétett dokumentumok kivonatait vagy másolatait, az adminisztratív költségeket meg nem haladó díj ellenében. A cégalapítási és módosítási hirdetményeket emellett egy, jogi hirdetmények közzétételére feljogosított újságban is közzéteszik, és az értékpapír-nyilvántartásba való betekintés nyilvános.

A pénzügyi kimutatásokat a nyilvántartásnál kell benyújtani. A kereskedelmi társaságoknak jóváhagyott éves pénzügyi kimutatásaikat – mérleget, eredménykimutatást, cash flow-kimutatást és kiegészítő magyarázatot – jóváhagyásukat követő egy hónapon belül be kell nyújtaniuk az RCCM-hez, amelyhez elektronikus benyújtás is megengedett, és így azok a másolatokhoz való általános jog alapján hozzáférhetők. Ezeket külön be kell jelenteni az adóhatóságnak.

Mi a korlátozott

Szenegál tényleges tulajdonosi nyilvántartásának hatálya szűk, és hozzáférése zárt. A tényleges tulajdonosok nyilvántartásáról szóló, 2020. március 19-i 2020-791. sz. rendelet (a tényleges tulajdonosok nyilvántartásáról szóló 2020. március 19-i 2020-791. sz. rendelet) létrehozta a nyilvántartást az RCCM nyilvántartási hivatalainál a nyilvántartási bíró felügyelete alatt, de ez a nyersanyag-kitermelő ágazat értékláncában működő szervezetekre vonatkozik, tükrözve Szenegál átláthatósági kötelezettségvállalásait a bányászat és a szénhidrogének területén. A tényleges tulajdonos olyan természetes személy, aki közvetlenül vagy közvetve a tőke vagy a szavazati jogok legalább 2%-át birtokolja, vagy más módon ellenőrzést gyakorol. A hozzáférés kizárólag a felügyelő bíróhoz benyújtott kérelem alapján és jogos érdek igazolása esetén biztosított; a szabad, automatikus hozzáférés a bírák és a bírósági rendőrség, a kincstár, a költségvetési, bányászati, szénhidrogén-, vám- és adóhatóságok, a nyersanyag-kitermelő iparágak átláthatósági bizottsága, a csalásellenes szerv és a pénzügyi hírszerző egység számára van fenntartva.

Két gyakorlati figyelmeztetés érvényes. Először is, nem lehetett elérhető hivatalos forrásból megerősíteni, hogy Szenegál azóta áttért-e egy, a regionális pénzmosás elleni keret alapján működő, valamennyi szervezetet magában foglaló központi tényleges tulajdonosi nyilvántartásra, így a 2020-as kitermelőipari nyilvántartás az, ami ellenőrizhető. Másodszor: a cikk írásának időpontjában a szenegáli vállalati adatok nem voltak elérhetők az OHADA regionális portál nyilvános keresőjén keresztül, annak ellenére, hogy a regionális nyilvántartásba vétel jogi kötelezettség; ezért a nemzeti csatornákat kell igénybe venni.

A nyilvántartásból beszerezhető dokumentumok

  • Extrait RCCM (RCCM-kivonat) — a jogi személy azonosítója, nyilvántartási száma, jogi formája, tőkéje, tevékenységi köre, székhelye, működési ideje, vezetői vagy igazgatói, könyvvizsgálói, telephelyei és fióktelepei, valamint az esetleges későbbi bejegyzések. A nyilvántartásba vétel és az aktuális jogi státusz szokásos igazolása.
  • Certificat d’immatriculation (bejegyzési igazolás) — a formalitás lezárását követően állítják ki, feltüntetve a dátumot és az RCCM-számot; a létezés alapvető igazolása, amelyre többek között az adóazonosító-nyilvántartásban is szükség van.
  • Certificat de non-inscription de sûretés (Biztosítékok be nem jegyzéséről szóló igazolás) — a biztosítékokra vonatkozó egységes törvény értelmében a nyilvántartónak minden információkérésre két munkanapon belül válaszolnia kell, akár egy olyan igazolással, amely szerint nincs bejegyzés, akár a bejegyzésekre vonatkozó általános vagy konkrét nyilatkozattal. Tiszta tulajdonjog igazolásaként használják.
  • Copies des statuts et des actes déposés (Az alapító okirat és a letétbe helyezett okmányok másolatai) — a gazdálkodó szervezet egyéni aktájában őrzik őket, és másolatként vagy kivonatként állítják ki; az elektronikus másolatokat csak akkor hitelesítik, ha a hitelesítést kifejezetten kérik.
  • A bejegyzett biztosítéki jogokról szóló kimutatás (État des inscriptions de sûretés) — az üzleti eszközökre, berendezésekre, készletekre és követelésekre vonatkozó zálogjogok, lízingszerződések és előjogok, amelyeket a nyilvános betekintésre nyitott nemzeti elektronikus nyilvántartásból nyernek ki.
  • États financiers déposés (Benyújtott éves pénzügyi kimutatások) — a társaságokról szóló egységes törvény alapján benyújtott beszámolók, amelyek másolatban beszerezhetők a nyilvántartásból.
  • NINEA — a vállalkozások és egyesületek nemzeti azonosító száma, amelyet az adóhatóság állít ki, és amelyet adó-, vám-, banki és közbeszerzési célokra használnak.

Gyakran feltett kérdések

Hogy hívják a szenegáli cégnyilvántartást?

A Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), amelyet a kereskedelmi bíróságok és az elsőfokú bíróságok nyilvántartásai vezetnek, a nemzeti nyilvántartás a dakari kereskedelmi bíróságon, a regionális nyilvántartás pedig az OHADA szintjén található.

Melyik törvény szabályozza a vállalatokat Szenegálban?

Az OHADA egységes jogszabályai: a cégnyilvántartásra vonatkozóan az általános kereskedelmi jogról szóló egységes törvény, a társasági formákra vonatkozóan pedig a kereskedelmi társaságokról és gazdasági érdekcsoportokról szóló egységes törvény 2014-es módosítása.

Van-e minimális alaptőke a szenegáli SARL-ek esetében?

Nincs. Szenegál élni kívánt az OHADA-jog által biztosított lehetőséggel, hogy erről a kérdésről saját jogszabályt alkosson: először csökkentette az alapértelmezett összeget, majd a társakra bízta a tőke összegének megállapítását. A nyilvános részvénytársaság esetében 10 000 000 FCFA szükséges.

Be kell jegyezni az egyéni vállalkozókat?

Az egyéni vállalkozót az RCCM-ben jegyzik be. Az „entreprenant” – egy nagyon kis méretű vállalkozók számára létrehozott egyszerűsített jogi forma – mentesül a bejegyzés alól, és helyette tevékenységi nyilatkozatot nyújt be.

Nyilvánosak-e a pénzügyi kimutatások Szenegálban?

Be kell nyújtani őket. A kereskedelmi társaságok a jóváhagyástól számított egy hónapon belül letétbe helyezik a jóváhagyott éves beszámolóikat a nyilvántartásnál, és a nyilvántartásban közzétett dokumentumok másolatai bárki számára hozzáférhetők.

Megkereshetem a szenegáli vállalatok tényleges tulajdonosait?

Csak szűk körben. A tényleges tulajdonosokról szóló 2020-as nyilvántartás a kitermelőipari értékláncot fedi le, és a hozzáféréshez a felügyelő bíró előtt igazolni kell a jogos érdek fennállását, míg az automatikus hozzáférés a jegyzékben szereplő hatóságok számára van fenntartva.

Források

Kulcsszavak

cégnyilvántartás Szenegál, vállalatnyilvántartás Szenegál, RCCM Szenegál, registre du commerce Szenegál, OHADA, SEN INFOGREFFE, APIX egyablakos ügyintézés, jogi formák Szenegál, SARL Szenegál, SA Szenegál, NINEA, RCCM-kivonat