Djibouti memiliki Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) nasional — yaitu Daftar Perdagangan dan Perusahaan. Djibouti bukanlah anggota OHADA: hukum perusahaan dan pendaftaran di negara ini diatur dalam satu Kitab Undang-Undang Perdagangan nasional yang disahkan pada tahun 2011, di mana Buku I Bab 3 mengatur mengenai daftar tersebut dan Buku III memuat hukum perusahaan.

Pendaftaran perusahaan di Djibouti

Pendaftaran tersebut tidak dikelola oleh panitera pengadilan. Pasal L.1300-3 dari Code de commerce menyatakan bahwa RCS dikelola oleh Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC), sebuah lembaga publik bidang industri dan perdagangan di bawah Kementerian Perdagangan, yang dibentuk berdasarkan Loi n°49/AN/08/6ème L dan diatur oleh Décret n°2009-0271/PR/MCI, yang memberinya wewenang untuk mengelola daftar perdagangan pusat dan arsip alfabetis.

Lembaga peradilan tetap memegang peran pengawasan. Kode tersebut masih menggunakan istilah greffe dan greffier untuk fungsi panitera; daftar kronologis dan analitis harus ditandatangani setiap tiga bulan oleh seorang hakim yang ditunjuk oleh ketua pengadilan tingkat pertama, dan jaksa penuntut umum mengawasi daftar tersebut.

Proses pendirian perusahaan dilakukan melalui " guichet unique", sebuah unit di bawah badan promosi investasi nasional tempat kantor pendaftaran, administrasi pajak, dana jaminan sosial, dan kepolisian berkantor bersama. Prosedur resmi negara ini terdiri dari tujuh langkah: sertifikat negatif untuk nama perusahaan, penyusunan anggaran dasar, penyetoran modal, pendaftaran anggaran dasar di kantor pajak, pendaftaran di RCS, izin usaha (patente), dan pendaftaran jaminan sosial.

Pengusaha perorangan didaftarkan di RCS yang sama, sebagai " personne physique " atau " entreprise individuelle".

Kawasan bebas merupakan dunia tersendiri. Otoritas Pelabuhan dan Kawasan Bebas Djibouti adalah satu-satunya pihak administratif dan pencatat di sana: lampiran Kode Perdagangan (Code de commerce) menetapkan bahwa Otoritas tersebutlah yang secara eksklusif mendaftarkan entitas kawasan bebas dan menerbitkan dokumen pendiriannya, serta bahwa Otoritas tersebut mengelola daftar perdagangan kawasan bebasnya sendiri, dengan daftar terpisah untuk setiap bentuk perusahaan. Siapa pun yang mengacu pada nomor pasal zona bebas harus memperhatikan bahwa teks kode yang diterbitkan memuat peringatan bahwa penomorannya sesuai dengan draf tahun 2010, sehingga referensi tersebut bersifat indikatif, bukan definitif.

Dua catatan penting. Tidak ditemukan Kode Perusahaan yang berdiri sendiri maupun reformasi undang-undang perusahaan atau pendaftaran pasca-2011 di situs resmi mana pun; badan investasi mengisyaratkan adanya perombakan kode melalui item menu yang mengarah ke alamat staging yang belum selesai, sehingga reformasi telah diumumkan namun belum didokumentasikan secara resmi. Dan meskipun administrasi perpajakan digambarkan sebagai pihak yang melakukan pendaftaran fiskal perusahaan, tidak ditemukan halaman resmi yang menjelaskan nomor identifikasi pajak untuk perusahaan di daratan — satu-satunya sumber resmi yang menyebutkannya adalah prosedur bea cukai zona bebas.

Bentuk-bentuk hukum yang dapat didaftarkan di Djibouti

  • Entreprise individuelle — pedagang tunggal, tanpa badan hukum terpisah dan bertanggung jawab secara pribadi penuh atas utang bisnis.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — perusahaan terbatas swasta, tanggung jawab terbatas pada setoran modal, dengan jumlah mitra antara satu hingga seratus orang. Modal ditetapkan secara bebas dalam anggaran dasar; kantor pendaftaran secara tegas menyatakan bahwa undang-undang tidak menetapkan modal minimum.
  • Société anonyme (SA) — perseroan terbatas publik, tanggung jawab terbatas pada setoran modal, dengan minimal tujuh pemegang saham. Modal harus disetor penuh dan setidaknya setengah dari saham tunai harus dibayarkan pada saat penandatanganan; tidak ada jumlah minimum yang ditetapkan oleh undang-undang.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — perseroan saham sederhana, dengan satu atau lebih pemegang saham, tanggung jawab terbatas pada setoran modal, serta memiliki kebebasan luas dalam pengaturan internal.
  • Société en nom collectif (SNC) — persekutuan nama bersama; semua mitra adalah pedagang dan bertanggung jawab secara bersama-sama dan tanpa batas.
  • Société en commandite simple (SCS) dan société en commandite par actions — persekutuan terbatas dan persekutuan terbatas dengan saham, dengan mitra umum yang bertanggung jawab tanpa batas dan mitra terbatas yang bertanggung jawab sesuai dengan kontribusi mereka.
  • Société civile dan société civile professionnelle — perusahaan sipil; varian profesional memerlukan persetujuan profesional terlebih dahulu sebelum pendaftaran.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — kelompok kepentingan ekonomi, yang dapat dibentuk tanpa modal, di mana anggotanya bertanggung jawab atas aset pribadi mereka, dan memperoleh kepribadian hukum sejak pendaftaran.
  • Succursale de société étrangère — cabang perusahaan asing, terdaftar di RCS dengan menyerahkan anggaran dasar yang disahkan, salinan daftar perusahaan induk, keputusan pembukaan cabang, serta dokumen identitas dan catatan kriminal perwakilan cabang.

Société en participation tidak memiliki kepribadian hukum dan tidak didaftarkan. Koperasi sepenuhnya berada di luar RCS: koperasi diatur oleh Undang-Undang No. 16/AN/13/7ème L, dibentuk oleh setidaknya tujuh orang, disetujui melalui Kementerian Dalam Negeri bersama dengan kementerian sektor terkait, dan didaftarkan di prefektur.

Di dalam zona bebas, bentuk badan usaha yang tersedia adalah Perusahaan Zona Bebas (FZCo) dengan beberapa pemegang saham, Badan Usaha Zona Bebas (FZE) dengan satu pemegang saham, dan cabang zona bebas. Ketiganya memiliki tanggung jawab terbatas dan wajib berkedudukan di dalam zona bebas. Hal yang tidak lazim bagi Djibouti, bentuk-bentuk badan usaha ini memang menetapkan modal minimum: USD 140.000 untuk FZE dan USD 70.000 untuk FZCo, dengan setoran sebesar USD 10.000 untuk cabang.

Ada satu istilah yang harus diperhatikan dengan cermat: sistem pendaftaran “Djibouti International Business Centre” tidak dapat dikonfirmasi dari sumber resmi mana pun; nama tersebut hanya muncul sebagai proyek real estat.

Data publik dan data terbatas dalam daftar perusahaan Djibouti

Pendaftaran menerbitkan buletin resmi daring. Pendaftaran baru dipublikasikan secara individual dan dapat dicari, dengan setiap entri menampilkan nomor pendaftaran, nama perusahaan, tanggal pendaftaran, direksi, alamat, dan modal. Perubahan data dipublikasikan sebagai buletin PDF ber tanggal. Pendaftaran dan perubahan juga harus dipublikasikan di jurnal resmi pengumuman hukum yang berwenang.

Yang tidak ada, sejauh yang ditunjukkan oleh sumber resmi, adalah basis data pencarian perusahaan yang benar-benar lengkap. Portal e-government mencantumkan basis data perusahaan yang mengarah ke server yang tidak merespons, dan beberapa domain resmi — termasuk situs lembaga investasi itu sendiri serta alamat “guichet unique” yang lebih lama — tidak dapat diakses saat diperiksa. Dalam praktiknya, halaman buletin resmi tersebut merupakan jendela publik ke dalam daftar perusahaan.

Mengenai kepemilikan sebenarnya, posisinya adalah tidak ada daftar kepemilikan sebenarnya yang dapat dikonfirmasi di Djibouti. Baik bab RCS dalam Code de commerce, maupun registri, maupun portal e-government tidak menyebutkan bénéficiaires effectifs. Undang-undang anti-pencucian uang yang berlaku saat ini adalah Loi n°106/AN/24/9ème L tanggal 7 Maret 2024, namun jurnal resmi hanya memuat teks yang terpotong, sehingga kewajiban kepemilikan manfaat apa pun yang mungkin terkandung di dalamnya tidak dapat diverifikasi secara daring.

Laporan keuangan tahunan harus disetujui dan diajukan ke RCS sesuai dengan panduan dari pendaftaran itu sendiri, tetapi tidak ada saluran resmi yang mempublikasikannya dan tidak ada jalur akses publik yang didokumentasikan, sehingga laporan tersebut harus dianggap sebagai informasi non-publik.

Dokumen yang dapat diperoleh dari pendaftaran

  • Extrait — ekstrak RCS, yang menyatakan keberadaan hukum dan mencantumkan data yang tercatat dalam pendaftaran. Dokumen ini berlaku selama tiga bulan dan digunakan dalam transaksi komersial serta sengketa hukum, baik untuk pedagang perorangan maupun perusahaan.
  • Récépissé d’immatriculation dan duplikatnya — tanda terima pendaftaran yang diterbitkan saat pendirian, sebagai bukti pendaftaran; récépissé modificatif membuktikan adanya perubahan yang tercatat.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — yang menegaskan bahwa entitas tersebut terdaftar dalam daftar.
  • Attestation générale — surat keterangan yang membuktikan keberadaan hukum dan kegiatan komersial.
  • Attestation de non-faillite — mengonfirmasi bahwa entitas tersebut tidak sedang menjalani proses kepailitan kolektif, suatu persyaratan rutin dalam tender dan pembiayaan.
  • Attestation de non-enregistrement au RCS — sertifikat negatif yang menegaskan bahwa seseorang atau nama tidak terdaftar.
  • Certificat négatif dan duplikatnya — sertifikat ketersediaan nama dan perlindungan nama dagang yang diperoleh sebelum pendirian.
  • Salinan anggaran dasar dan dokumen apa pun yang disimpan oleh kantor pendaftaran — anggaran dasar yang telah disimpan disimpan dalam berkas perusahaan yang dilampirkan pada daftar perusahaan.
  • Patente — izin usaha yang diterbitkan oleh administrasi pajak setelah penyerahan tanda terima pendaftaran, anggaran dasar yang terdaftar, dan perjanjian sewa; diwajibkan sebelum memulai kegiatan usaha.

Catatan keandalan umum perlu diperhatikan. Situs web pemerintah Djibouti bersifat parsial: kantor pendaftaran dan jurnal resmi selalu diperbarui dan dapat diandalkan, serta situs otoritas pelabuhan dan zona bebas juga selalu diperbarui, tetapi beberapa domain kementerian dan lembaga tidak merespons selama verifikasi, dan situs kementerian keuangan, yang memuat teks Code de commerce, sudah ketinggalan zaman selama bertahun-tahun.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Siapa yang mengelola daftar perdagangan di Djibouti?

ODPIC, kantor properti industri dan komersial Djibouti, berdasarkan pasal L.1300-3 dari Code de commerce, dengan pengawasan yudisial oleh pengadilan dan jaksa penuntut umum.

Apakah Djibouti merupakan negara anggota OHADA?

Tidak. Djibouti menerapkan Code de commerce 2011 miliknya sendiri, yang memuat aturan pendaftaran dan hukum perusahaan.

Apakah ada modal saham minimum di Djibouti?

Tidak untuk SARL, di mana modal ditetapkan secara bebas oleh anggaran dasar dan pendaftaran perusahaan menegaskan bahwa tidak ada ketentuan modal minimum yang berlaku. Bentuk perusahaan di zona bebas merupakan pengecualian, dengan ketentuan modal minimum yang ditetapkan untuk FZE dan FZCo.

Apakah perusahaan-perusahaan di Djibouti dapat dicari secara online?

Hanya sebagian. Kantor pendaftaran menerbitkan pendaftaran baru dan perubahan akta dalam lembaran negara daring yang dapat diakses, tetapi tidak ada database pencarian perusahaan publik yang lengkap.

Apakah Djibouti memiliki daftar kepemilikan sebenarnya?

Tidak ada yang dapat dipastikan. Tidak ada sumber resmi yang menyebutkannya, dan undang-undang anti pencucian uang tahun 2024 hanya diterbitkan dalam bentuk yang terpotong, sehingga isinya tidak dapat diverifikasi secara online.

Bagaimana perusahaan di zona bebas didaftarkan?

Melalui Otoritas Pelabuhan dan Zona Bebas Djibouti, yang merupakan satu-satunya pencatat untuk zona bebas dan menyimpan daftar perdagangan Zona Bebas secara terpisah.

Apa yang membuktikan bahwa sebuah perusahaan Djibouti benar-benar ada?

Keterangan RCS, yang berlaku selama tiga bulan, disertai dengan tanda terima pendaftaran dan, jika diperlukan, surat keterangan tidak sedang dalam proses kepailitan.

Sumber

Kata kunci

daftar perusahaan Djibouti, pendaftaran perusahaan Djibouti, ODPIC Djibouti, Daftar Perdagangan dan Perusahaan Djibouti, RCS Djibouti, layanan terpadu Djibouti, ANPI Djibouti, SARL Djibouti, perusahaan zona bebas Djibouti, DPFZA, surat keterangan tidak ada keberatan Djibouti, salinan RCS Djibouti