Perusahaan komersial di Meksiko terdaftar di Registro Público de Comercio (RPC) atau Daftar Publik Perdagangan, sebuah sistem yang melibatkan pemerintah federal dan negara bagian, di mana Secretaría de Economía (Kementerian Ekonomi) mengelola basis data pusat dan platform elektronik SIGER, sementara kantor pendaftaran di masing-masing negara bagian melaksanakan proses pendaftaran berdasarkan perjanjian koordinasi. Tindakan komersial yang terdaftar bersifat publik berdasarkan undang-undang dan siapa pun dapat mengaksesnya. Dua sistem nasional lainnya melengkapi gambaran ini: sistem publikasi elektronik untuk pemberitahuan perusahaan dan pendaftaran tunggal jaminan bergerak. Pedagang tunggal dan badan hukum sipil tidak termasuk dalam daftar perusahaan.

Daftar perusahaan resmi di Meksiko

Pendaftaran tersebut adalah Registro Público de Comercio (Pendaftaran Umum Perdagangan), yang diatur oleh Código de Comercio (Kode Perdagangan) dan Reglamento del Registro Público de Comercio. Arsitekturnya benar-benar bersifat federal. Secretaría de Economía mengelola Base de Datos Central (Basis Data Pusat) dan menunjuk seorang Registrador Mercantil untuk mengelolanya serta mengesahkan catatannya, sementara otoritas yang bertanggung jawab atas Registro Público de la Propiedad y del Comercio di tingkat negara bagian terus menyediakan layanan melalui kantor masing-masing berdasarkan perjanjian koordinasi dengan pemerintah federal. Proses kualifikasi dan pendaftaran dilakukan oleh pimpinan kantor dan petugas pendaftaran di tingkat negara bagian, melalui satu platform nasional: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Sistem Manajemen Pendaftaran Terpadu), di rpc.economia.gob.mx.

Setiap pedagang atau perusahaan memiliki folio mercantil electrónico (folio komersial elektronik) — sebuah berkas elektronik individual yang diidentifikasi berdasarkan nama usaha atau sebutan badan usaha, yang mengumpulkan semua tindakan komersial yang berkaitan dengan pedagang atau perusahaan tersebut. Tindakan yang dapat didaftarkan adalah tindakan yang memerlukan publikasi agar memiliki kekuatan hukum terhadap pihak ketiga, dan tindakan tersebut dimasukkan melalui formulir yang telah dikodifikasi sebelumnya yang diterbitkan oleh Sekretariat di Diario Oficial de la Federación.

Dua sistem nasional beroperasi bersamaan dengan pendaftaran tersebut:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (Sistem Publikasi Elektronik untuk Perusahaan Komersial), di psm.economia.gob.mx, yang didirikan berdasarkan perjanjian yang diterbitkan dalam Diario Oficial de la Federación pada 12 Juni 2015. Di sinilah pengumuman perusahaan yang diwajibkan oleh undang-undang untuk dipublikasikan — undangan rapat, neraca, pengurangan modal, penggabungan, pemisahan, dan pembubaran — dipublikasikan.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Daftar Tunggal Jaminan Barang Bergerak), di rug.economia.gob.mx, merupakan bagian dari Daftar Perdagangan tempat hak jaminan atas barang bergerak didaftarkan dan dapat dicari.

Meksiko hanya mengelola daftar perdagangan untuk pedagang dan perusahaan. Seorang “persona física con actividad empresarial” (individu yang menjalankan kegiatan usaha) tidak terdaftar di RPC sebagai such: individu tersebut tercatat melalui pendaftaran di Registro Federal de Contribuyentes (Daftar Wajib Pajak Federal) di bawah administrasi pajak, dan hanya dapat mendaftarkan nomor folio perdagangan dalam kasus-kasus terbatas di mana Kode Perdagangan mewajibkannya. Badan hukum sipil — sociedad civil dan asociación civil — dibentuk berdasarkan kode sipil dan didaftarkan di registri publik negara bagian, bukan di registri perdagangan; itulah sebabnya firma profesional atau organisasi nirlaba Meksiko seringkali tidak dapat ditemukan di RPC.

Dalam praktiknya, pendirian badan hukum dilakukan melalui fedatario público — notaris atau corredor público — yang menyusun akta dan mendaftarkannya ke SIGER. Satu-satunya pengecualian adalah perusahaan sederhana yang dijelaskan di bawah ini, yang didirikan secara online oleh para pendirinya sendiri.

Bentuk hukum yang dapat didaftarkan di Meksiko

Pasal 1 dari Ley General de Sociedades Mercantiles (Undang-Undang Umum Perusahaan Komersial) mengakui tujuh jenis perusahaan komersial.

  • Sociedad Anónima, S.A. (Perseroan Terbatas) — modal dibagi menjadi saham, tanggung jawab pemegang saham terbatas pada jumlah saham yang mereka miliki, dikelola oleh seorang direktur tunggal atau dewan direksi, dan diawasi oleh seorang komisaris. Bentuk standar untuk usaha menengah dan besar serta anak perusahaan milik asing.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (Perseroan Terbatas) — modal dibagi menjadi “partes sociales” yang tidak dapat dialihkan secara bebas, jumlah anggota dibatasi, dan tanggung jawab terbatas pada kontribusi modal. Sering dipilih oleh investor Amerika Serikat karena perlakuan pajaknya di luar negeri.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Perseroan Terbatas Sederhana) — bentuk terbaru, dirancang untuk usaha mikro dan kecil: satu atau lebih pemegangsaham perorangan, tanpa akta notaris, dan pendirian sepenuhnya dilakukan secara daring dan gratis melalui sistem Secretaría de Economía di sas.economia.gob.mx, dengan batas atas pendapatan tahunan di atasnya perusahaan harus beralih ke bentuk lain.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Kemitraan Umum) — semua mitra bertanggung jawab secara subsidiari, bersama-sama, dan tanpa batas atas kewajiban perusahaan.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Kemitraan Terbatas Sederhana) — satu atau lebih comanditados bertanggung jawab tanpa batas bersama dengan comanditarios yang hanya bertanggung jawab hingga jumlah kontribusi mereka.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Persekutuan Komanditer Berbentuk Saham) — pembagian tanggung jawab yang sama, dengan modal yang diwakili oleh saham.
  • Sociedad Cooperativa (Koperasi) — perusahaan milik anggota yang diatur oleh undang-undang koperasi sendiri, baik dalam bentuk produksi maupun konsumsi.

Bentuk modal variabel. Setiap bentuk di atas kecuali koperasi dapat didirikan sebagai sociedad de capital variable, itulah sebabnya banyak nama perusahaan Meksiko berakhiran “de C.V.” — misalnya S.A. de C.V. atau S. de R.L. de C.V.. Perusahaan tersebut kemudian menetapkan modal minimum dan dapat menambah atau mengurangi modal di atas batas minimum tersebut melalui prosedur yang diatur undang-undang, tanpa perlu mengubah anggaran dasarnya setiap kali. Ini adalah suatu bentuk, bukan jenis yang terpisah.

Struktur terkait:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) dan Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — varian dari sociedad anónima yang diatur oleh undang-undang pasar modal untuk perusahaan tahap investasi dan perusahaan terdaftar, dengan perlindungan pemegang saham minoritas yang ditingkatkan dan kewajiban pengungkapan yang lebih ketat.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Cabang perusahaan asing) — perusahaan asing yang ingin menjalankan bisnis di Meksiko mendaftarkan pendiriannya di Kantor Pendaftaran Perdagangan setelah mendapatkan izin, dan menyerahkan dokumen pendiriannya.
  • Sociedad Civil (S.C.) dan Asociación Civil (A.C.) — bentuk badan hukum non-komersial berdasarkan kode sipil, digunakan oleh kemitraan profesional dan organisasi nirlaba, yang didaftarkan di kantor pendaftaran publik negara bagian, bukan di RPC.

Informasi yang tersedia dari daftar

Publikasi merupakan hak hukum, bukan layanan diskresioner. Pasal 21 Peraturan tersebut menyatakan bahwa tindakan komersial yang terdaftar bersifat publik dan dapat diakses oleh siapa pun, sedangkan Pasal 22 mengatur akses dalam tingkatan — konsultasi umum, akses bagi fedatarios públicos, permintaan informasi oleh lembaga kredit, serta akses untuk tujuan statistik dan penelitian — yang dapat dilakukan baik di kantor pendaftaran maupun secara elektronik melalui SIGER.

Folio komersial elektronik menyatukan, untuk setiap perusahaan, akta pendirian dan anggaran dasarnya, identitas mitra atau pemegang saham sebagaimana tercatat pada saat pendirian, modal tetap atau minimum beserta perubahannya, tujuan perusahaan, domisili, jangka waktu, pengurus dan komisaris beserta kewenangannya, kuasa umum dan khusus yang diberikan dan dicabut, serta akta-akta yang mencatat penambahan dan pengurangan modal, perubahan anggaran dasar, penggabungan, pemisahan usaha, transformasi, pembubaran, dan likuidasi. Karena setiap tindakan didaftarkan sebagai akta notaris atau akta corredor, dokumen-dokumen yang mendasarinya memiliki nilai pembuktian.

PSM menambahkan pemberitahuan korporasi yang wajib dipublikasikan oleh perusahaan Meksiko, sehingga undangan rapat pemegang saham, neraca yang dipublikasikan pada saat likuidasi atau pengurangan modal, serta keputusan penggabungan dan pemisahan tersedia dalam satu sumber elektronik nasional, bukan tersebar di berbagai surat kabar seperti sebelum tahun 2015. RUG menunjukkan apakah aset bergerak suatu bisnis dibebani hak tanggungan, dan data ini dikonsultasikan sebagai hal rutin dalam pemberian pinjaman dan pembelian aset.

Apa yang tidak diungkapkan oleh daftar tersebut

Laporan keuangan tahunan tidak diajukan ke pendaftaran perusahaan. Meksiko tidak memiliki kewajiban umum untuk menyerahkan laporan keuangan untuk diperiksa publik. Sebuah sociedad anónima wajib menyediakan laporan tahunannya kepada pemegang saham dan mempublikasikan neraca tertentu melalui PSM dalam kasus-kasus yang ditentukan oleh undang-undang, serta emiten yang terdaftar di bursa efek wajib melaporkan kepada otoritas pengawas sekuritas dan bursa, namun bagi S.A. de C.V. atau S. de R.L. biasa, tidak ada laporan keuangan yang dapat diakses publik.

Kepemilikan sebenarnya merupakan kewajiban perpajakan, bukan pendaftaran publik. Berdasarkan Código Fiscal de la Federación, setiap badan hukum, perwalian, dan pihak yang berkontrak wajib mengidentifikasi, memverifikasi, dan memperbarui informasi mengenai beneficiario controlador (pemegang manfaat pengendali) serta menyerahkannya kepada administrasi perpajakan atas permintaan. Data tersebut disimpan oleh badan hukum dan otoritas perpajakan; tidak ada pencarian kepemilikan sebenarnya yang terbuka untuk umum di Meksiko.

Kepemilikan saham juga kurang transparan daripada yang disarankan oleh daftar tersebut. Mitra dalam sebuah S. de R.L. dan pemegang saham pendiri dalam sebuah S.A. tercantum dalam akta pendirian, tetapi pengalihan saham selanjutnya dalam sebuah sociedad anónima dicatat dalam libro de registro de acciones milik perusahaan itu sendiri dan tidak dilaporkan, sehingga kepemilikan terkini tidak dapat ditentukan hanya berdasarkan nomor folio. Terakhir, karena kantor pendaftaran dikelola oleh masing-masing negara bagian, praktik dan tingkat digitalisasi catatan lama masih bervariasi di antara entitas-entitas federasi, dan catatan sebelum SIGER mungkin harus diminta dari kantor negara bagian yang menyimpannya.

Dokumen yang dapat diperoleh dari pendaftaran

  • Boleta de inscripción (Sertifikat Pendaftaran) — konfirmasi dari kantor pendaftaran bahwa suatu tindakan telah dicatat dalam folio komersial, beserta nomor folio, tanggal, dan rincian pencatatan; bukti bahwa suatu perusahaan atau perubahan telah terdaftar.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Sertifikat Buku Besar Perdagangan Elektronik) — pernyataan resmi mengenai entri-entri pada buku besar perusahaan, yang diterbitkan oleh petugas pendaftaran; setara dengan ekstrak perusahaan di Meksiko dan merupakan dokumen utama untuk due diligence.
  • Akta Pendirian dan Anggaran Dasar (Akta Pendirian dan Anggaran Dasar) — akta notaris yang menjadi dasar pendirian perusahaan, berisi nama pendiri, modal, tujuan perusahaan, jangka waktu, dan aturan internal; diperlukan untuk memverifikasi kapasitas hukum dan kewenangan penandatanganan.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Akta-akta perubahan anggaran dasar) — akta-akta notaris yang mencatat perubahan nama, tujuan, domisili, masa berlakunya, struktur modal, dan tata kelola, sebagaimana terdaftar dalam folio.
  • Poderes y su revocación (Surat Kuasa dan Pencabutannya) — surat kuasa umum dan khusus yang terdaftar, yang dalam praktik di Meksiko menentukan siapa yang berhak mengikat perusahaan dan sejauh mana kewenangannya.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Notulen rapat pemegang saham yang disahkan notaris) — keputusan mengenai penambahan dan pengurangan modal, penunjukan dan pemberhentian direksi serta komisaris, penggabungan, pemisahan usaha, dan pembubaran, dalam bentuk yang diajukan ke kantor pendaftaran.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Instrumen penggabungan, pemisahan, transformasi, dan likuidasi) — dokumen-dokumen yang menetapkan bahwa suatu perusahaan telah direorganisasi atau dibubarkan serta kapan hal tersebut terjadi.
  • Publicaciones del PSM (Pengumuman yang diterbitkan dalam sistem publikasi elektronik) — pengumuman korporasi yang wajib diterbitkan oleh perusahaan, termasuk undangan rapat dan neraca keuangan yang diterbitkan dalam kasus-kasus yang diatur oleh undang-undang.
  • Certificado o consulta del RUG (Sertifikat atau pencarian jaminan atas barang bergerak) — catatan hak jaminan yang terdaftar atas barang bergerak suatu perusahaan, serta pembebasannya.
  • Dokumen cabang perusahaan asing (Foreign company branch documents) — surat izin dan dokumen pendirian induk perusahaan asing yang diajukan pada saat pendaftaran cabang di Meksiko.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apa itu daftar perusahaan resmi di Meksiko?

Yaitu Registro Público de Comercio, yang diatur oleh Kode Perdagangan dan Peraturannya. Secretaría de Economía mengelola basis data pusat dan platform SIGER 2.0, sedangkan kantor pendaftaran negara bagian membuat entri berdasarkan perjanjian koordinasi dengan federasi.

Apa itu folio mercantil electrónico?

Folio komersial elektronik adalah berkas elektronik individu milik pedagang atau perusahaan, yang diidentifikasi berdasarkan namanya, tempat semua tindakan komersial yang dapat didaftarkan dikumpulkan. Sertifikat folio ini setara dengan salinan akta perusahaan di Meksiko.

Apakah pendaftaran di Meksiko bersifat publik?

Ya. Pasal 21 Peraturan tersebut menetapkan bahwa tindakan komersial yang terdaftar bersifat publik dan siapa pun dapat mengaksesnya, sedangkan Pasal 22 menetapkan tingkatan akses — konsultasi publik umum, akses bagi notaris dan corredores públicos, permintaan informasi oleh lembaga kredit, serta akses untuk tujuan statistik — di kantor-kantor pendaftaran atau secara elektronik melalui SIGER.

Apakah laporan keuangan perusahaan Meksiko bersifat publik?

Secara umum tidak. Tidak ada kewajiban umum untuk menyerahkan laporan keuangan tahunan ke registrasi. Neraca tertentu dan pemberitahuan perusahaan harus dipublikasikan melalui sistem publikasi elektronik, dan emiten yang terdaftar melaporkan ke otoritas pengawas sekuritas, tetapi sebuah S.A. de C.V. atau S. de R.L. biasa tidak mempublikasikan laporan keuangannya.

Apa arti “de C.V.” dalam nama perusahaan Meksiko?

Istilah tersebut menandakan bentuk modal variabel. Setiap perusahaan komersial selain koperasi dapat didirikan sebagai sociedad de capital variable, dengan menetapkan modal minimum dan mengubah modal di atas jumlah tersebut melalui prosedur yang disederhanakan. Ini merupakan bentuk dari struktur perusahaan, bukan jenis perusahaan yang terpisah.

Apakah saya dapat mengidentifikasi pemilik manfaat dari sebuah perusahaan Meksiko?

Tidak dari daftar publik. Undang-Undang Pajak Federal mewajibkan entitas untuk mengidentifikasi, memverifikasi, dan memperbarui informasi mengenai pemilik manfaat pengendali mereka serta menyerahkannya kepada administrasi pajak atas permintaan, tetapi informasi tersebut tidak dipublikasikan dan tidak ada pencarian kepemilikan manfaat publik.

Sumber

Kata kunci

daftar perusahaan Meksiko, pendaftaran perusahaan Meksiko, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, nomor registrasi perusahaan elektronik, bentuk badan hukum Meksiko, perseroan terbatas, perseroan terbatas (SAS) Meksiko, dokumen perusahaan Meksiko, RUG Meksiko, PSM badan usaha komersial