Коста-Рикадағы компания жазбалары «Регистродэ Персонас Хюридичас» (Заңды тұлғалар реестрі) арқылы жүргізіледі, онда «Регистродэ Меркантиль» (Сауда реестрі ) мен азаматтық қауымдастықтар, қорлар және азаматтық серіктестіктер реестрлері бар. Бұл — Әділет және бейбітшілік министрлігіне бағынышты автономды орган «Регистродэ Насьональ» ( Ұлттық реестр) реестрлерінің бірі.

Коста-Рикадағы компаниялар реестрі

Тіркеу rnpdigital.com сайтында онлайн режимде жұмыс істейді. Оның бірыңғай кеңес беру және сертификаттау жүйесі тегін іздеу бөлімін (онда тіркеудің мәртебесі, томы мен жазбасы және кез келген ақаулар тексеріледі) мен ақылы цифрлық сертификаттарды біріктіреді. Құжаттарды тапсыруды Ventanilla Digital арнайы цифрлық терезесі жүзеге асырады, ал берілген цифрлық куәліктерді арнайы бет арқылы растап, жүктеп алуға болады. Реттеуші құқықтық негіз – « Жеке құқықтық тұлғалар тізілімінің ережесі» (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas), Декрет 44648-MJP.

Практикада маңызды идентификатор – cédula jurídica. Ереженің 136 және 137-баптарына сәйкес, әрбір тіркелген ұйымның осындай куәлігі болуы тиіс; sociedad anónima және sociedad de responsabilidad limitada үшін Registro Nacional оны тіркеу сәтінде автоматты түрде тағайындайды, ал басқа ұйымдар оны алу үшін өтініш береді.

Коста-Рика – нотариалдық жүйесі мықты ел. Тіркеу қоғамдық нотариалдық құжат немесе расталған соттық немесе әкімшілік құжат арқылы жүзеге асырылады, сондықтан құрылтай құжаттары, өзгерістер, өкілеттіктер, тарату және үлестерді беру барлығы нотариалдық escritura pública (қоғамдық нотариалдық құжат) немесе хаттама түрінде тіркеуге енгізіледі. Нотариалдық қызмет Código Notarial, Ley 7764 заңымен реттеледі және Dirección Nacional de Notariado ұлттық нотариат басқармасымен қадағаланады.

Тіркеу жүйесімен қатар цифрлық үкімет бағдарламасы аясында жұмыс істейтін CrearEmpresa атты бір терезелі портал бар, ол жаңа коммерциялық компанияны Nacional тіркеуіне нотариалдық тіркеуді қалалық жер пайдалану рұқсаты мен коммерциялық лицензиямен біріктіреді.

Бір құрылымдық ерекшелік тіркеу салдарына ие болғандықтан назар аударуды қажет етеді: 9428-заңға сәйкес заңды тұлғаларға салынатын жыл сайынғы корпоративтік салықты әрбір тіркелген компания, белсенді де, белсенді емес те, төлеуге міндетті. Қарыздар сертификаттар беру мен құжаттарды тіркеуді тежейді, ал тіркеу бөлімі тұрақты төлем жасамағандарға қарсы тарату туралы жарлықтарды жариялайды.

Жеке кәсіпкерлер бұлардың барлығынан тыс қалады. «Persona física con actividad lucrativa» (пайда табуға бағытталған іс-әрекетпен айналысатын жеке тұлға) компаниялар реестрінде мүлде көрсетілмейді; жеке тұлға тек Салық басқармасының Бірыңғай салықтық тіркеу реестріне ( Registro Único Tributario) тіркеледі, ал оның салық мәртебесін салық органының ашық ақпараттық қызметі арқылы логинсіз тексеруге болады.

Коста-Рикада тіркеле алатын заңды нысандар

Декрет 44648-MJP-нің 11(a) бабы қолдану аясын анықтайды: коммерциялық және азаматтық компаниялар, азаматтық бірлестіктер, қорықтар, дара жауапкершілігі шектеулі кәсіпорын және шетелдік компаниялардың филиалдары.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — акционерлік қоғам және басым форма. Акционерлер тек жазылған акцияларының көлеміне дейін ғана жауапты.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. немесе Ltda.) — жауапкершілігі шектеулі серіктестік, капиталы cuotas-ға бөлінген және мүшелері өз салымдарының шегінде жауапты. Үлестерді беру өздері де Сауда тізілімінде тіркеледі, бұл ашықтыққа нақты әсер етеді, төменде талқыланады.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — толық серіктестік, барлық серіктестер бірлесіп, бөлек және шектеусіз жауапты. Практикада сирек кездеседі.
  • Sociedad en Comandita Simple — қарапайым шектеулі серіктестік, шексіз жауапкершілігі бар жалпы серіктестері және өз салымы шегінде жауап беретін шектеулі серіктестері бар. Сондай-ақ сирек кездеседі. Ресми дереккөздерде comandita por acciones тіркеуге жататын форма ретінде көрсетілмейді.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — жеке жауапкершілігі шектеулі кәсіпорын, меншік иесінің іскерлік активтерін жеке активтерінен бөледі. Сирек қолданылады.
  • Sucursal de sociedad extranjera — шетелдік компанияның филиалы. Бұл бөлек құқықтық тұлға емес және шетелдік аналық компания жауапкершілікті өз мойнына алады, бірақ оны тіркеу қажет және ол cédula jurídica алады.
  • Sociedad Civil — коммерциялық емес серіктестік, сол тізілімге тіркеледі.
  • Asociaciones және Fundaciones — ассоциациялар мен қорлар, коммерциялық емес заңды тұлғалар, «Заңды тұлғалар реестрінде» тіркеледі.

Кооперативтер – көптеген тексеру тізімдерін шатастыратын ерекшелік: олар Nacional тізілімінде тіркелмейді. Олардың тіркелуі мен заңды тұлға мәртебесін беру Еңбек және әлеуметтік қамсыздандыру министрлігінің әлеуметтік ұйымдар департаменті арқылы жүзеге асырылады, ал кооператив институты алдын ала тек жобаның техникалық-экономикалық негіздемесін және жарғылық капиталдың төленгенін растайды. Мүшелердің жауапкершілігі өздерінің жарналарымен шектеледі.

Коста-Рика тізіліміндегі ашық және шектеулі деректер

Қоғамдық бөлім салыстырмалы түрде бай. Тіркеудің өз қызмет көрсету нұсқаулығына сәйкес, кеңесу кезінде ұйымның атауы мен cédula jurídica, директорлар кеңесінің мүшелері, заңды өкілдік ету және оның шектеулері, мекенжай, жарғылық капитал, сенімхаттар, 2003 жылғы қарашадан бері тіркелген қозғалыстар, кепілдіктер мен шектеулер және нотариалдық құжаттардың өздерінің суреттері көрсетіледі.

Акционерлер ашық жарияланбайды. Акционерлерді растайтын ешқандай құжат жоқ және ол ресми қызмет каталогында да ұсынылмайды. Anónima корпорациясының (sociedad anónima) акционерлер тізімі компанияның өзінде сақталатын жеке кітап болып табылады және тіркеушіге тапсырылмайды. Ерекшелік ретінде S.R.L. бар: үлестерді беру тіркелетіндіктен, үлес иелері тіркеу файлында көріне алады.

Компаниялар мен қауымдастықтар туралы жарлықтар ресми журнал La Gaceta-да жарияланады. Анықтап алу қажет бір түсініксіз жайт: Boletín Judicial – сот билігінің сот, әкімшілік және нотариалдық хабарландырулары үшін шығаратын тегін күнделікті басылымы, ал ол компанияларды тіркеу жарлықтарын жариялауға арналмаған.

Пайдалы меншік толығымен тіркеу жүйесінен тыс жүргізіледі және жария емес. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) тізілімін Коста-Рика Орталық банкі басқарады және сақтайды; құжаттар Central Directo платформасы арқылы Коста-Рика цифрлық қолтаңба сертификатын пайдалана отырып тапсырылады. Деректер шифрланады; орталық банк өзі оларды оқи алмайды, ал қолжетімділік тек салық басқармасы мен Коста-Рика Есірткі институтына шектеледі. Екі тар автоматтандырылған сұрау бар — ұйымның құжат тапсырғанын тексеретін сәйкестік тексерісі және жеке тұлғаның өз деректерінің тізімде бар-жоғын тексеретін азаматтық сұрау. Құқықтық негізін Ley 9416 заңы, Салық кодексі (Código Tributario), Ley 8204 заңы және ағымдағы реттеуші акт – Декрет 44390-H құрайды, оған салық органдарының бірлескен қаулысы да кіреді. Әдеттегі декларация беру мерзімі жыл сайын 1 сәуірден 30 сәуірге дейін жалғасады, ал жаңа тіркелген ұйымдар тіркелгеннен кейінгі 20 жұмыс күні ішінде тапсыруы тиіс.

Орындамау екі есе жазаға әкеледі. Салық кодексінің 84 bis-бабына сәйкес алдыңғы кезеңнің жалпы табысының 2 % мөлшерінде айыппұл салынады, ол базалық жалақыға сүйене отырып белгіленген ең төменгі және ең жоғарғы шектерге бағынады; сонымен қатар Ұлттық тіркеу реестрі ұйымға сертификаттар бере алмайды немесе құжаттарды тіркей алмайды, ал нотариустар кез келген куәлікте орындамаушылықты тіркеуі тиіс.

Тіркеуден алынатын құжаттар

  • «Certificación de Personería Jurídica» — ұйымның өміршеңдігін растайтын куәлік, онда cédula jurídica, заңды өкілдер мен олардың өкілеттіктері, орналасқан жері және мерзімі көрсетіледі. Бұл құжатты банктер, қарсы тараптар және соттар компания атынан кімнің міндеттемелер қабылдауға құқығы бар екенін анықтау үшін сұрайды.
  • Literal Rápida de Personas Jurídicas — толық мәтінді куәлік және ең толық бір құжат: директорлар кеңесі, өкілдік ету, орналасқан жері, жарғылық капитал және берілген өкілеттіктер. Стандартты due-diligence және KYC құралы.
  • Cédula Jurídica куәлігі — ұйымның атауы мен сәйкестендіру нөмірін растайды.
  • Қозғалыстар тарихы туралы сертификат — 2003 жылғы қарашадан бастап тіркелген қозғалыстар тарихы.
  • Жеке немесе заңды тұлғаның тіркелген қатысуларының индексін куәландыру — ұйымдардағы ағымдағы тіркелген қатысулардың индексі, топтың немесе жеке тұлғаның рөлдерін анықтауға пайдалы.
  • Өкілеттіктер туралы куәлік — сенімхаттардың түрі, өкілеттіктері, шектеулері және жарамдылық мерзімі.
  • Афектация туралы куәлік — тіркеу жазбасына әсер ететін соттық немесе әкімшілік шаралар.
  • Суреттердің куәландырылған көшірмелері — қоғамдық құжаттардың куәліктерінің расталған көшірмелері.
  • Заңды тұлғалардың тіркеу зерттеуі — томдар мен істер негізінде жүргізілген егжей-тегжейлі тіркеу зерттеуі.

Жиі сұралатын екі құжат жоқ. «Accionistas» сертификаты жоқ, яғни акционерлер туралы қандай да бір куәлік жоқ. Сондай-ақ RTBF мәртебесі туралы куәлік те жоқ: салық органының нұсқаулығына сәйкес орталық банк те, министрлік те, дәрі-дәрмек институты да адамның пайдалы меншік иелері реестрінде бар-жоғын растай алмайды. Бар нәрсе – жүйенің тіркеу растауы мен жоғарыда сипатталған екі автоматтандырылған консультация ғана.

Дереккөзге қатысты бір ескертуді айқын айту керек: компания формаларының және шетелдік бөлімшелердің тізіміне сәйкес «Código de Comercio» заңының нақты бап нөмірлерін ресми заңнамалық дерекқордан алу мүмкін болмады, себебі тексергенде қателіктер шықты. Сондықтан жоғарыдағы тізім Decreto 44648-MJP және тіркеу органының өз біліктілік нұсқаулығынан алынды.

Жиі қойылатын сұрақтар

Коста-Рикадағы ресми компаниялар тіркелімі деген не?

Заңды тұлғалар реестрі (Registro de Personas Jurídicas), оның құрамына Сауда реестрі (Registro Mercantil) кіреді; бұл реестр Әділет және бейбітшілік министрлігінің қарамағындағы Ұлттық реестр (Registro Nacional)-нің бөлігі болып табылады және rnpdigital.com сайтында жұмыс істейді.

cédula jurídica дегеніміз не?

Заңды тұлғаның бірегей сәйкестендіру нөмірі. Бұл нөмір sociedad anónima немесе S.R.L. тіркелген кезде Registro Nacional тарапынан автоматты түрде тағайындалады; басқа ұйымдар оны алу үшін өтініш береді.

Коста-Рика компаниясының акционерлері ашық па?

Жоқ. Анонимдік қоғамның акционерлер кітабы құпия және акционерлік куәлік берілмейді. ЖШС-тегі үлестерді беру тіркеледі, сондықтан үлес иелері тіркеу файлында көрінуі мүмкін.

Коста-Риканың пайдалы меншік иелерінің тізілімі қоғамдық па?

Жоқ. RTBF Орталық банкте шифрланған түрде сақталады, оны оқи алмайды; оған тек салық басқармасы мен Коста-Рика Есірткі институтының ғана қолжетімділігі бар.

Жеке кәсіпкерлер Коста-Рика компаниялар реестрінде көрсетіле ме?

Жоқ. Жеке кәсіпкер тек Салық әкімшілігіндегі Бірыңғай салықтық тіркеу (Registro Único Tributario) жүйесіне тіркеледі, және оның мәртебесін қоғамдық түрде тексеруге болады.

Коста-Рика компаниясының атынан кім қол қоя алатынын қай құжат растайды?

Сертификат de Personería Jurídica, онда заңды өкілдер мен олардың өкілеттіктерінің ауқымы көрсетіледі.

Кооперативтер Registro Nacional-да тіркеле ме?

Жоқ. Кооперативтер заңды тұлға мәртебесін Registro Nacional емес, Еңбек және әлеуметтік қамсыздандыру министрлігі арқылы алады.

Дереккөздер

Түйінді сөздер

Коста-Рика бизнес тіркелімі, Коста-Рика компаниялар тізілімі, Коста-Рика Ұлттық тізілімі, Заңды тұлғалар тізілімі, Коста-Рика сауда тізілімі, заңды сәйкестендіру нөмірі, Коста-Рикадағы ашық акционерлік қоғам, Коста-Рикадағы жауапкершілігі шектеулі серіктестік (SRL), заңды мәртебе туралы куәлік, Коста-Рикадағы RTBF, Коста-Рикадағы пайдалы меншік, Коста-Рикада бизнес ашу