Гвинея кәсіпорындарды Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) — Сауда және жеке мүлікке несие реестріне тіркейді. Гвинея OHADA мүшесі: ол 1993 жылы келісімді қол қойды, оны 2000 жылғы 5 мамырдағы Loi L/2000/008/AN заңымен ратификациялады және бұл келісім оған 2000 жылғы 21 қарашада күшіне енді, сондықтан OHADA-ның бірыңғай актілері тікелей қолданылады.

Гвинеядағы компаниялар реестрі

Тіркеуді кім жүргізетіні практикаға емес, Гвинея заңнамасына сәйкес шешіледі. Сауда соттерін құрып, ұйымдастыратын 2021 жылғы 4 шілдедегі Loi L/2021/034/AN заңының 8-бабында RCCM-ді басқару сауда соттерінің құзыретіне жататыны көрсетілген. Әрбір коммерциялық соттың greffe(канцелярия ) бөлімі бар, ал Конакри қалалық сауда соты (Tribunal de commerce de Conakry) — Loi L/2017/033/AN заңымен құрылған және Конакри арнайы аймағында өкілетті — өз сайтында тіркеуші ретінде RCCM-ді сақтайтынын және басқаратынын растайды.

Көптеген адамдар кездесетін агенттік – Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP) – тіркеуші емес, фронт-офис болып табылады. Оның «бір терезе» қызметі бір уақытта RCCM-ге тіркеу, салықтық сәйкестендіру нөмірін беру және заңды хабарландыруды жариялау қызметтерін ұсынады. Өз нұсқаулығы бойынша кейінгі түзетулер мен тіркеуден шығарулар коммерциялық сотқа жіберіледі. APIP-тің Лабе, Канкан, Н'Зерекоре және Мамоу сияқты өңірлік бөлімшелері бар.

Онлайн платформа – ұлттық кәсіпкерлік тіркеу жүйесі SYNERGUI. Оның үш беті ашық және тегін: заңды хабарландырулар архиві – жалғыз жұмыс істеп тұрған компанияларды іздеу; сауда атауларының қолжетімділігін тексеру; нотариустар тізімі. Есептік жазба құру, құжаттарды тапсыру және төлемдер логин арқылы қолжетімді. Бір ескеретін жайт: платформа қазір Гвинея Даму Кеңесінің брендімен белгіленген, ал APIP-тің өз сайты әлі де жұмыс істеп тұр және платформаны SYNERGUI деп атайды; сол кеңесті құру немесе APIP-тің функцияларын беру туралы ресми құжат табылған жоқ, сондықтан APIP-ті алмастырылды деп сипаттауға болмайды.

RCCM нөмірлері GN.TCC.жыл.A немесе B.кезек үлгісінде беріледі — мұнда GN — Гвинея, TCC — Конакри коммерциялық соты, A — жеке тұлға, B — заңды тұлға, ал кезек жыл сайын қайта басталады. Сонымен қатар бөлек рәсімдік нөмір беріледі.

Жеке кәсіпкерлер A сериялы нөмірмен тіркеледі. OHADA entreprenant керісінше тіркеуден босатылып, тек қызмет туралы декларацияны ұсынады — бірақ Гвинеяда бұл мәртебе қолданылмаған сияқты: платформа оны заңды форма ретінде көрсетеді, бірақ оған ешқандай жазба жоқ, сондай-ақ Гвинеяда entreprenant-тың айналым шектерін немесе жеңілдіктерін белгілейтін ешбір мәтін табылған жоқ.

Жергілікті тіркеуден бөлек, AUDCG-нің 36-бабы әрбір тіркеуді біріктіретін Ұлттық тізілім ді ( Fichier National ) және Ұлттық файлдарды орталықтандыратын Әділет және арбитраж жөніндегі Бірлескен сот жанындағы Аймақтық тізілімді ( Fichier Régional ) қарастырады. Гвинеяда Ұлттық тізілімнің жұмыс істеп тұрғаны расталмады. OHADA аймақтық RCCM порталына Гвинеяның қосқан үлесі тексергенде жұмыс істемейтін пилоттық режим болып шықты: шамамен 37 жазба бар, барлығы 2020 жылдың ақпан мен наурыз айларында енгізілген, қазіргі қолданыстағы форматпен үйлеспейтін нөмірлеу форматында. Сондықтан аймақтық портал гвинеялық компаниялар үшін пайдалануға жарамды дереккөзі емес.

RCCM нөмірі мен салық нөмірі бөлек, бір өтінім арқылы әртүрлі органдар береді. Numéro d'Identification Fiscale 2016 және 2019 жылғы министрлік бұйрықтарымен реттеледі және ешбір қоғамдық тіркелімде көрсетілмейді, сондықтан екеуінің арасындағы қоғамдық қиылысу іздеу мүмкіндігі жоқ.

Гвинеяда тіркеле алатын заңды формалар

Ұлттық платформада іс жүзінде ұсынылатын формалар:

  • Entreprise individuelle (EI) — дара кәсіпкерлік. Иесі шектеусіз жеке жауапкершілікті өз мойнына алады. Көлемі жағынан ең басым форма.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) және оның бір мүшелі нұсқасы SARLU — жауапкершілігі шектеулі серіктестік, серіктестер өз жарналары шегінде жауапты. Шағын және орта бизнес үшін әдепкі құрылым.
  • Société anonyme (SA) және бір акционерлі SA unipersonnelle — ашық жауапкершілігі шектеулі компания, акционерлер тек өз салымдары шегінде жауапты. Банктер, сақтандыру компаниялары және ірі реттелетін кәсіпорындар қолданады.
  • Société par actions simplifiée (SAS) және оның бір мүшелі түрі SASU — жеңілдетілген акционерлік қоғам, жауапкершілік жарналармен шектеледі және басқару құжаттамада еркін белгіленеді. Бірлескен кәсіпорындар мен инвесторлық құрылымдалған мәмілелер үшін артық көріледі.
  • Groupement d'intérêt économique (GIE) — мүшелері топтастырудың қарыздары бойынша шексіз бірлесіп және бөлек жауапты. Консорциумдар мен біріктірілген сатып алулар үшін қолданылады.
  • Succursale — шетелдік компанияның филиалы. Жеке құқықтық тұлға мәртебесі жоқ; жауапкершілік шетелдік аналық компанияға жүктеледі. Тіркеу үшін аналық компанияның жарғысы мен тіркеу үзіндісінің француз тілінде заңдастырылған көшірмесі, өкілдің жеке куәлігі және филиал орналасқан үйге меншік құқығы немесе жалға алу келісімшарты қажет.
  • Société civile immobilière (SCI) және société civile professionnelle (SCP) — мүлікке иелік ететін және кәсіби азаматтық компаниялар, олардың серіктестері өз жарналарынан тыс жауапты болады.
  • Bureau de représentation және bureau de liaison — шетелдік аналық компанияның сауда қызметімен айналыспайтын өкілдік және байланыс бөлімшелері, жауапкершілік аналық компанияға жүктеледі.

OHADA актілері платформаның өз тізімінде болмаса да тіркеуге жататын қосымша мынадай компанияларды қарастырады: société en nom collectif (SNC) — серіктестерінің барлығы кәсіпкер болып табылатын, шектеусіз және бірлесіп жауап беретін, ең төменгі капитал талап етілмейтін жалпы серіктестік; және société en commandite simple (SCS)— шектеусіз жалпы серіктестері және өз жарналары шегінде жауап беретін шектеулі серіктестері бар, сондай-ақ ең төменгі капитал талап етілмейтін серіктестік. Мемлекеттік компаниялар, аралас экономикадағы компаниялар және экономикалық қызметпен айналысатын мемлекеттік мекемелер де тіркелуге жатады.

Екі құрылым заңды тұлға мәртебесіне ие болмағандықтан тіркеуден мүлде тыс қалады: société en participation және société créée de fait. Кооперативтер коммерциялық соттың емес, жергілікті басқару органы жүргізетін «Кооперативтер тізіліміне» ( Registre des Sociétés Coopératives ) енгізіледі, бұл 2005 жылғы 4 шілдедегі L/2005/014/AN заңына сәйкес; бүгінгі күні бұл тізілімді нақты қай гвинеялық орган жүргізетіні расталмаған. Ассоциациялар мен коммерциялық емес ұйымдар жергілікті әкімдік жүргізетін ассоциациялар реестріне енгізіледі.

Капитал мәселесінде Гвинея ұлттық деңгейде шешуші өзгеріс енгізді, ол туралы жиі қате ақпарат таратылады. 2017 жылғы 24 мамырдағы D/2017/114/PRG/SGG жарлығының 3-бабында SARL құру үшін ең төменгі жарғылық капиталды белгілеу міндетті емес екені, оның мөлшерін серіктестер жарғыда еркін анықтайтыны көрсетілген. Сондықтан OHADA-ның FCFA 1 000 000 тұратын міндетті ең төменгі жарғылық капиталы Гвинеяда қолданылмайды. Сол декрет SARL жарғысын нотариалдық акт емес, адвокат немесе лицензияланған заңгер дайындаған жеке келісім-шарт түрінде жасауға және жарнаны банк, несиелік мекеме немесе лицензияланған микроқаржылық ұйым арқылы төлеуге мүмкіндік береді. Акционерлік қоғам (société anonyme) үшін OHADA белгілеген FCFA 10 000 000, ал жария ұсыныс болған жағдайда FCFA 100 000 000 шегі негізгі өлшем болып табылады, бірақ Гвинея франкындағы SA ең төменгі жарғылық капиталын белгілейтін немесе конвертациялайтын ешбір Гвинея актісі табылған жоқ — әрі Гвинея CFA франкының орнына Гвинея франкын пайдаланатындықтан, бұл нақты емес, шешілмеген мәселе болып отыр.

Гвинея тізіліміндегі ашық және шектеулі деректер

Заңды ереже ашық. AUDCG-нің 36-бабында тіркеу кеңсесіне тапсырылған формалардағы және тіркеудегі ақпарат қоғам назарына арналғаны көрсетілген, ал 35-бап тіркеуді мүше мемлекеттегі заңды шектеулерді ескере отырып оны қолжетімді етуге міндеттейді.

46-бап бойынша заңды тұлғаға тіркелетін мәліметтер маңызды: корпорациялық атауы, сауда атауы, қызметі, құқықтық нысаны, жарғылық капитал (ақшалай және заттай жарналармен), тіркелген және құрылымдық мекенжайлары, мерзімі, шектеусіз жеке жауапкершілікке ие серіктестердің кім екендігі, компанияны міндеттеуге жалпы өкілеттігі бар басқарушылардың, директорлардың немесе серіктестердің кім екендігі және қажет болған жағдайда заңды аудиторлар. Қосымша құжаттарға жарғының куәландырылған көшірмесі мен лауазымды тұлғалардың куәландырылған тізімі кіреді. Директорлар тіркеледі; ал SARL, SA немесе SAS-тің қарапайым акционерлері тіркелмейді — тек шектеусіз жауапкершілікке ие серіктестердің аты-жөні көрсетіледі.

Практика заңнан тар. Тек қана заңды хабарландырулар архиві ғана қолжетімді, ол корпорация атауын, құқықтық нысанын, RCCM нөмірін және тіркеу күнін, сондай-ақ жүктеп алуға болатын хабарландыруды көрсетеді. Осы хабарландыруларды оқығанда: заңды тұлға үшін хабарландыруда атауы, нысаны, жарғылық капитал, тіркелген мекенжай, корпорациялық мақсат, ақшалай жарналар, мерзімі және қаржылық жыл көрсетіледі — бірақ директор, акционер немесе пайдалы иесінің аты-жөні көрсетілмейді. Жеке кәсіпкер үшін ол иесінің атын көрсетеді. Архив тек 2025 жылғы маусымға дейінгі мәліметтерді қамтиды, бір сұрау бойынша нәтижелерді отызға дейін шектейді, беттемесі жоқ және тек құрылу туралы хабарландыруларды ғана қамтитын сияқты. Сауда сотының өз сайтында RCCM іздеу мүмкіндігі мүлдем жоқ. Сондықтан тіркеу заң бойынша ашық болғанымен, тіркеуші жүргізетін жұмыс істейтін онлайн тіркеу іздеуі жоқ.

Пайдалы меншік иесі мәселесі бойынша қорытынды анық және теріс. Гвинеяда ресми дереккөздерде расталатын пайдалы меншік иелерінің тізілімі жоқ. Ағымдағы ақша легалдандыруға қарсы заң, 2021 жылғы 16 маусымдағы Loi L/2021/024/AN, пайдалы меншік иесін анықтайды және қаржы институттары мен белгіленген қаржылық емес кәсіпорындарға сәйкестендіру мен тексеру міндеттерін жүктейді, бірақ заңды тұлғалардың ашықтығы туралы тарауды қамтымайды және орталық реестр құру туралы бап жоқ. Онда аталған жалғыз реестрлер – қауымдастықтар мен коммерциялық емес ұйымдардың реестрлері.

Жылдық есептер AUDCG-нің 35-бабына сәйкес тіркеуге қабылданатын құжаттар қатарына кіреді, ал OHADA өнім каталогы тіпті жылдық есептерді тапсырмау туралы куәлік сатады, бұл міндеттіліктің бар екенін білдіреді. Алайда есептердің шын мәнінде тапсырылғаны немесе Гвинеяда қолжетімді екені расталмады — ешбір ресми гвинеялық парақшада есептерді тапсыру туралы ақпарат жоқ және іздеулер де ештеңе таппады.

Тіркеу тізілімінен алынатын құжаттар

  • Accusé d'enregistrement — тіркеу растау қағазы, құжаттарды тапсырған бойда беріледі, онда рәсімнің күні мен атауы және тіркеу нөмірі көрсетіледі. Компания немесе GIE үшін бұл заңды тұлға мәртебесінің туған сәті болып табылады.
  • RCCM тізімінен үзінді — ұйымның сәйкестігін, түрін, қызметін, орналасқан жерін, капиталын, басшыларын немесе шектеусіз жауапкершіліктегі серіктестерін, тіркеу нөмірін және мәртебесін көрсетеді. Банктер, тендерлер, кеден және қарсы тараптар үшін стандартты бар екендігін растайтын құжат.
  • RCCM-дегі өзгерістер тарихы — түзетулер, толықтырулар және қосалқы жазбалар, сондай-ақ тіркеуден шығару жазбаларының хронологиялық тарихы; лауазымды тұлғаның, орналасқан жерінің, капиталының немесе қызметінің өзгеруін анықтау үшін сұралатын құжат.
  • Құрылтайшылық және ағымдағы жарғылар — тіркелген құрылтайшылық және ағымдағы жарғылар, корпоративтік due diligence, қаржыландыру және сатып алу кезінде қолданылады.
  • Толық немесе ішінара қарыздылық жағдайы туралы анықтама — ұйымның жылжымалы мүлкіне тіркелген кепілдік мүдделері туралы мәлімдеме: кепілдер, тыйым салу құқықтары, Қаржы министрлігі мен кеденнің артықшылықтары, меншік құқығын сақтап қалу және лизинг. Бұл тіркеудің crédit mobilier (мобильді кепілдік) бөлігі және несие берушілер үшін маңызды себебі.
  • Жылдық есептерді тапсырмау туралы куәлік — ұйымның жылдық есептерін тапсырмағанын растайтын құжат.
  • Certificat de non immatriculation және certificat de non déclaration d'activité — тұлғаның тіркелмегенін немесе кәсіпкер ретінде қызметін хабарламағанын растайтын теріс куәліктер.
  • Certificat d'opposition және certificat de non opposition — қарсылықтардың бар-жоғын тіркеу үшін қолданылатын құжаттар, бизнесті сату кезінде пайдаланылады.
  • Заңды жарияланым — ұлттық платформадан тегін жүктеп алуға болатын жарияланған хабарландыру, әдетте компания құрылғанының бейресми дәлелі ретінде қолданылады.

Атауға қатысты бір ескерту: Конакри сотының өз бетінде «extrait K-bis» алу туралы айтылады. K-bis – француз тізілім құжаты, OHADA немесе Гвинея заңнамасында негізі жоқ; бұл тіркесімді «extrait du RCCM» үшін жалпылама термин ретінде қабылдаңыз, нақты Гвинея құжаты емес. Салықтық тазалық туралы куәлік – тізілім құжаты емес, салық әкімшілігінің өнімі.

Жиі қойылатын сұрақтар

Гвинеяда сауда тізілімін кім жүргізеді?

2021 жылғы 4 шілдедегі Loi L/2021/034/AN заңының 8-бабына сәйкес коммерциялық соттың тіркеушісі. APIP-тің бір терезелі қызмет көрсету орталығы – құжаттарды қабылдау пункті ғана, тіркеуші емес.

Гвинеяда SARL үшін ең төменгі жарғылық капитал мөлшері бар ма?

Жоқ. 2017 жылғы 24 мамырдағы D/2017/114/PRG/SGG декреті оны жойды: сома серіктестер тарапынан жарғыда еркін анықталады. OHADA-ның 1 000 000 FCFA міндетті капиталы Гвинеяда қолданылмайды.

Гвинея компанияларын интернет арқылы іздеуге бола ма?

Тек ішінара. Ұлттық платформа 2025 жылғы маусымға дейінгі заңды хабарландырулар архивін тегін жариялайды, онда атауы, құқықтық нысаны, RCCM нөмірі және күні көрсетіледі. Толық онлайн тіркеу іздеуі жоқ.

Гвинеяда директорлар мен акционерлер ашық ма?

Директорлар тіркеуге енгізіліп, үзіндіде көрсетіледі. Қарапайым акционерлер мүлде тіркелмейді — тек шектеусіз жауапкершілігі бар серіктестер тіркеледі. Жарияланған хабарландыруларда екеуінің де аты-жөні көрсетілмейді.

Гвинеяда пайдалы меншік иелерін тіркеу реестрі бар ма?

Ешқайсысы расталмайды. 2021 жылғы ақша легалдандыруға қарсы заң пайдалы иелікті анықтайды және қаржы институттарына міндеттер жүктейді, бірақ орталық реестр құрмайды.

Гвинеяда дара кәсіпкерлер тіркеле ме?

Иә, бірдей тіркеуде, A сериялы RCCM нөмірімен. Декларацияны ғана талап ететін OHADA «entreprenant» мәртебесі Гвинеяда қолданылмаған сияқты.

Гвинеядағы RCCM нөмірі қалай көрінеді?

Ол GN.TCC.жыл.A немесе B.нөмір үлгісін ұстанады, мұнда A табиғи тұлғаны, B заңды тұлғаны білдіреді, ал нөмірлеу әр жыл сайын қайта басталады.

Дереккөздер

Түйінді сөздер

Гвинея бизнес-тізілімі, Гвинея компаниялар тізілімі, RCCM Гвинея, Сауда және жылжымалы мүлік тізілімі, SYNERGUI, APIP Гвинея, Конакри сауда соты, OHADA Гвинея, Гвинея жауапкершілігі шектеулі серіктестік (SARL) капиталы, Гвинеядағы дара кәсіпкер, Гвинеядағы заңды хабарландырулар, Гвинея үшін RCCM үзіндісі