Жапониядағы компаниялар 商業登記 (сауда тіркелімі) және 法人登記 (корпоративтік тіркелімі) тізілімдеріне 法務省 (Әділет министрлігі) қарасты 法務局 (Әділет бюролары) және 地方法務局 (аудандық Әділет бюролары) арқылы 商業登記法 (Сауда тіркелімі туралы заң) және 会社法 (Компаниялар туралы заң) негізінде тіркеледі. Негізгі сәйкестендіру деректері 国税庁 (Ұлттық салық агенттігі) корпоративтік нөмір сайты арқылы тегін қолжетімді, ал негізгі жазба 登記事項証明書 (тіркелген мәліметтер туралы куәлік) ретінде Заң істері басқармасынан алынады. Еуропалық тіркелімдерге үйренген кез келген адамды жапон тіркеліміндегі екі нәрсенің болмауы таңғалдырады: акционерлер мен қаржылық есептілік.

Жапониядағы ресми компаниялар тізілімі

Тіркеу – сот-әкімшілік функция, сауда палатасының емес. Тіркеуді компанияның бас кеңсесінің құзыретіндегі 法務局 (Құқықтық істер бюросы) немесе 地方法務局 (Аудандық құқықтық істер бюросы) жүргізеді, олардың барлығы 法務省 (Әділет министрлігі) органдары болып табылады. Компания тіркелген кезде құрылады, және әрбір тіркелген ұйым тіркеу рәсімдерінде қолданылатын 会社法人等番号 (компания және корпорация нөмірі) алады. Құжаттар 登記・供託オンライン申請システム (Тіркеу және депозит онлайн өтінім жүйесі) арқылы touki-kyoutaku-online.moj.go.jp сайтында тапсырылады.

Осы мекеме компаниялармен қатар басқа да заңды тұлғаларды тіркейді — акционерлік қоғамдар, мүшелік компаниялар, жалпы корпорацияланған қауымдастықтар мен қоры, коммерциялық емес ұйымдар, кооперативтер және кәсіби корпорациялар барлығы Заң қызметтері басқармасының тіркеулеріне енгізіледі, дегенмен олардың көпшілігі тіркеуден бұрын уәкілетті органның алдын ала келісімін немесе сертификаттауын талап етеді.

Тіркеумен қатар практикада маңызды екі ұлттық дерекқор бар:

  • 国税庁 (Ұлттық салық басқармасы) ұсынатын法人番号公表サイト (корпоративтік нөмірді жариялау сайты), мекен-жайы: houjin-bangou.nta.go.jp. Бұл сайтта 法人番号 (он үш таңбалы корпоративтік нөмір) бар әрбір ұйымның 基本3情報 (негізгі үш мәлімет) — атауы, бас кеңсенің орналасқан жері және корпоративтік нөмірі — сондай-ақ өзгерістер тарихы жарияланады. Іздеу, жаппай жүктеу және веб-API барлығы тегін.
  • «Регистрлік ақпаратты ұсыну қызметі» (Registry Information Service) – www1.touki.or.jp мекенжайында 一般財団法人 民事法務協会 (Civil Affairs Legal Services Association) ұйымы арқылы жүзеге асырылады. Бұл ақылы қызмет Құқықтық істер бюросы беретін куәлікпен бірдей мазмұнды көрсетеді, бірақ тіркеушінің куәлігінсіз, сондықтан оны дәлелдеу үшін емес, тексеру үшін пайдаланады.

A 個人事業主 (жеке кәсіпкер) тіркелмейді. Жеке тұлға сауда қызметін бастау үшін салық органына 開業届 (іскерлік қызметті бастағаны туралы хабарлама) тапсырады және Сауда тіркеу туралы заңға сәйкес коммерциялық тізілімге 商号 (сауда атауы) ерікті түрде тіркейді. Сондықтан Жапонияда жеке кәсіпкерлердің тізілімі жоқ, және жалғыз кәсіпкерді тек сауда атауы тіркелген болса, сол тіркеу немесе салықтық және лицензиялық жазбалар арқылы растауға болады.

Жапонияда тіркеле алатын заңды нысандар

«Компаниялар туралы заң» (会社法, Companies Act) аясындағы компаниялар:

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — акционерлік қоғам) — Жапониядағы негізгі корпоративтік нысан. Капитал акцияларға бөлінеді, акционерлер тек өз жазылуы бойынша жауапты, ал компания бір акционер мен бір директордан тұратын түрде құрылуы мүмкін. Ол акциялары еркін өтетін 公開会社 (ашық компания) болуы немесе компанияның рұқсатын талап ете отырып, акцияларды беруді шектеуі мүмкін, сондай-ақ компания аудиторлары бар директорлар кеңесін, аудит және қадағалау комитетін немесе үш комитеттен тұратын құрылымды қабылдай алады.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — жауапкершілігі шектеулі серіктестік) — барлық мүшелердің жауапкершілігі шектеулі, бірақ ішкі ережелер, пайда бөлу және басқару құқықтары жарналарға пропорционалды түрде емес, жарғыда еркін белгіленеді. Акционерлік қоғамға қарағанда басқаруы қарапайым әрі арзан болғандықтан, қазіргі таңда толық меншікке ие еншілес компаниялар, соның ішінде шетелдік топтардың еншілес компаниялары үшін ең жиі таңдалатын нысан болып табылады.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — жалпы серіктестік компания) — құқықтық тұлға мәртебесіне ие компания, онда әрбір мүше компанияның міндеттемелері бойынша шектеусіз жауапкершілікке ие.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — шектеулі серіктестік компания) — шектеусіз жауапкершілігі бар мүшелер мен жарнасына ғана жауап беретін мүшелерді біріктіретін компания. Жоғарыдағы екі формамен бірге ол 持分会社 (мүшелік компаниялар) санатына жатады.
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — арнайы шектеулі жауапкершілік компаниясы) — жаңадан құрылатын форма емес. 有限会社 (yūgen kaisha — шектеулі жауапкершілік компаниясы) 2006 жылы Компаниялар туралы заң күшіне енген кезде жойылды; бұрыннан бар компаниялар өз қызметін жалғастырып, 有限会社 атауын сақтап, ауысу ережелеріне сәйкес акционерлік компаниялар ретінде қарастырылады. Ескі материалдарды оқып жүргендер мұндай компания құра аламын деп үміттенбеуі керек.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — шетелдік компания) — шетелде құрылған және Жапонияда үздіксіз қызмет көрсетуді жоспарлайтын компания Жапонияда тіркелуі және Жапонияда өкіл тағайындауы тиіс, олардың кемінде біреуінің Жапонияда мекенжайы болуы шарт; егер ол Жапонияда 日本における支店 (Жапониядағы бөлімше) ашса, бөлімше де тіркеледі.

Тіркелген серіктестіктер мен корпорация емес құрылымдар:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — limited liability partnership, LLP) — құқықтық тұлға мәртебесі жоқ тіркелген серіктестік, онда барлық серіктестердің жауапкершілігі шектеулі және пайда серіктестердің өзінде салық салынады. Бірлескен кәсіпкерлік және кәсіби ынтымақтастық үшін қолданылады.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — инвестициялық шектеулі серіктестік) — Жапониядағы стандартты қор құралы, жалпы серіктес басқарады және шектеулі серіктестер тек өздерінің салымдары шегінде жауапты; оның құрылуы мен мәліметтері тіркеледі.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — Азаматтық кодекс бойынша еркін серіктестік) — тек шарттық негізде құрылатын, серіктестердің жауапкершілігі шексіз және тіркеуден өтпейтін; мұнда ол жиі тіркелетін ұйым түрімен шатастырылатындықтан келтірілген.

Құқық істері бюросында тіркелген коммерциялық емес, өзара және арнайы корпорациялар:

  • 一般社団法人 (жалпы корпорацияланған қауымдастық) — мүшелік негізіндегі корпорация, рұқсат алуды қажет етпей тіркеу арқылы құрылады, өнеркәсіптік ұйымдар мен қауымдастықтарда кеңінен қолданылады.
  • 一般財団法人 (жалпы корпорациялық қор) — мүшелікке емес, сенімгерлік қорға негізделген корпорация, сондай-ақ тіркеу арқылы құрылады.
  • 公益社団法人 және 公益財団法人 (қоғамдық мүдделі корпорация және қоры) — қоғамдық мүддені қызмет ететіндігі расталғаннан кейін салықтық жеңілдіктер мен қадағалауды қамтамасыз ететін бірдей ұйымдар.
  • 特定非営利活動法人 (белгіленген коммерциялық емес корпорация, NPO корпорациясы) — префектуралық губернатор немесе тағайындалған қала әкімімен куәландырылып, тіркеледі; қоғамдық пайдалы қызмет салаларының тізімімен шектелген.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 және 消費生活協同組合 (бизнес, ауылшаруашылық және тұтынушылар кооперативтері) — мүшелерінің меншігіндегі, өздерінің кооперативтік жарғыларына сәйкес құрылып, уәкілетті органның мақұлдауынан кейін тіркелетін ұйымдар.
  • 弁護士法人, 税理士法人, 監査法人 және ұқсас кәсіби корпорациялар — реттелетін кәсіби салалар үшін корпоративтік құрылымдар, кәсіби тізілімге енгізілгеннен кейін тіркеледі.
  • 醫療法人, 學校法人, 社會福祉法人 және 宗教法人 (медициналық, білім беру, әлеуметтік қамсыздандыру және діни корпорациялар) — тіркеуден бұрын қадағалаушы органның мақұлдауы немесе куәландыруын талап ететін арнайы корпорациялар.
  • Өзара компания (mutual company) — Сақтандыру қызметі туралы заңға сәйкес құрылған өзара сақтандыру түрі, оның мүшелері — полис иелері.

Тіркеуден алынатын ақпарат

Тегін қабат жұқа болса да пайдалы: Корпоративтік нөмірді жариялау сайты ұйымның бар екендігін, оның нақты тіркелген атауын, бас кеңсенің мекенжайын, он үш таңбалы корпоративтік нөмірін және осы мәліметтерге енгізілген бұрынғы өзгерістерді тегін растайды. Бұл қарсы тарапты анықтауға жеткілікті, бірақ оны бағалауға жеткіліксіз.

Негізгі жазба тіркелген мәліметтердің өзінде көрсетіледі, олар ашық және заңды мөлшерлеме төлеген кез келген адамға қолжетімді. Акционерлік қоғам үшін оларға 商号 (сауда атауы), 本店 (бас кеңсе) мен әрбір 支店 (филиал) орналасқан жері, 会社成立の年月日 (құрылған күні), 目的 (құрылтай мақсаттары), 発行可能株式総数 (шығарылатын акциялардың жалпы саны) және 発行済株式の総数 (шығарылған акциялардың жалпы саны) олардың кластары бойынша, 資本金の額 (жарияланған капитал сомасы), акцияларды беруді шектейтін кез келген ереже, акция сертификаттары берілетіні немесе берілмейтіні, айналымдағы 新株予約権 (акция опциондары), компания органдарының құрылымы және 役員に関する事項 (лауазымды тұлғаларға қатысты мәліметтер) — директорлар, өкіл директор, компания аудиторлары мен бухгалтерлік кеңесшілер, тағайындау күндерімен. Сонымен қатар 支配人 (менеджерлер), бірігу, компанияны бөлу, ұйымдық құрылымды өзгерту, тарату және ликвидация, сондай-ақ жазбаны жабу туралы мәліметтер де енгізіледі, сондықтан тіркеу журналы компанияның заңды тұлға мәртебесі мен басқаруының сенімді тарихын құрайды.

Тіркеу бас кеңсе бойынша ұйымдастырылғандықтан, куәлік компания мен оның 会社法人等番号 нөміріне сілтеме жасап беріледі, ал тіркеу ақпараттық қызметі кеңсеге бармай-ақ сол мазмұнды онлайн қарауға мүмкіндік береді.

Тіркеу ашып көрсетпейтін мәліметтер

Акционерлер тіркелмейді. Бұл жапон тіркеу жүйесі туралы ең маңызды жайт: акционерлік қоғамның меншік құқығы онда көрсетілмейді. Акционерлер тізілімі (株主名簿) компанияның өзінде сақталады және акционерлер тізімінің қоғамдық тіркеуі жоқ. Биржада саудаланатын компанияның меншік құқығын ірі акция иелері туралы есептер мен жыл сайынғы бағалы қағаздар есептерінен құрастыруға болады, ал жекеменшік компания үшін оны қоғамдық тіркеу деректерінен мүлде анықтау мүмкін емес.

Қаржылық есептілік те тіркеуге тапсырылмайды. Акционерлік қоғам жыл сайынғы акционерлер жиналысынан кейін 決算公告 (есептілікті жариялау туралы хабарландыру) жариялауы тиіс — балансын 官報 (ресми газет), күнделікті басылымда немесе өз веб-сайтында электрондық түрде жариялайды — және шағын компаниялардың бұл талапты орындауы біркелкі емес. Қоғамдыққа бағалы қағаздар ұсынатын компаниялар EDINET ашылу жүйесі арқылы Қаржы қызметтері агенттігіне 有価証券報告書 (жылдық бағалы қағаздар туралы есеп) тапсырады, дәл сол жерде аудиттелген қаржылық есептіліктер орналастырылған.

Пайдалы иелік тізілімі жария түрде жүргізілмейді. 2022 жылғы 31 қаңтардан бастап 株式会社, соның ішінде 特例有限会社, 実質的支配者リスト制度 (пайдалы иелер тізімі жүйесі) аясында коммерциялық тіркеу кеңсесіне 実質的支配者情報一覧 (пайдалы иелер туралы ақпарат тізімі) тіркеуші арқылы тексеріліп, тіркеуге алынуын сұрап өтініш бере алады және кейіннен куәландырылған көшірмелерін ала алады. Көшірмелер өтініш беруші компанияға банктер мен басқа да міндетті ұйымдарға ұсыну үшін беріледі; тізім қоғамдық тексеруге ашық емес.

Лауазымды тұлғалардың мекенжайлары да азайтылып көрсетілетін болады. 2024 жылғы 1 қазаннан бастап 代表取締役等住所非表示措置 (өкіл директорлар мен басқа тұлғалардың мекенжайын көрсетпеу шарасы) тізімге енгізілген компанияға немесе кеңсесі мен пайдалы иелері туралы тексеру талаптарын орындаған басқа компанияға өкілдің тұрғылықты мекенжайын тек аудан деңгейінде көрсетуге мүмкіндік береді. Әділет министрлігі өтініш берушілерді ескертеді: бұл шара күшіне енген кезде несие берушілердің ынтасы төмендеуі мүмкін және жылжымайтын мүлік мәмілелері қосымша құжаттарды талап етуі ықтимал.

Тағы екі шектеу заңдық емес, практикалық сипатта. 定款 (құрылтайшылық құжаттар) әдетте тіркеу жүйесінен алынбайды: олар компанияда сақталады, ал акциялық қоғам үшін нотариалды расталған түпнұсқа нотариуста қалады. Сонымен қатар, тіркеу жүйесі тек жапон тілінде ғана жүргізіледі — ресми ағылшын тіліндегі үзінді жоқ, сондықтан шетелдік пайдаланушылар әдетте куәландырылған аудармаға жүгінеді.

Тіркеуден алынатын құжаттар

  • 登記事項証明書 (Certificate of Registered Matters) — негізгі ресми құжат, белгіленген ақыны төлеген кез келген адамға беріледі. Ол тіркеушінің куәландыруын қамтиды және компания үзіндісінің жапонша баламасы болып табылады, банктік операцияларда, келісімшарттарда, тендерлерде және сот процестерінде қолданылады.
  • 現在事項証明書 (Certificate of Currently Effective Matters) — шығарылған сәттегі қолданыстағы мәліметтермен шектелген куәлік, компанияның ағымдағы күйі ғана қажет болған кезде қолданылады.
  • 履歴事項証明書 (Тарихи мәліметтері бар тіркелген мәселелер туралы куәлік) — бұрынғы жазбаларды қоса көрсетеді, бұрынғы атауларды, бұрынғы бас кеңселерді, капитал өзгерістерін және бұрынғы лауазымды тұлғаларды көрсетеді. Бұл нұсқа әдетте тереңдетілген тексеру (due diligence) үшін сұралады.
  • Құрылым жабылған мәліметтер туралы куәлік (Certificate of Closed Matters) — таратылу, бірігу немесе бас кеңсені басқа юрисдикцияға көшіру сияқты жабылған жазбаларды қамтиды; қазіргі тізілімде көрсетілмейтін ұйымды іздеу үшін қажет.
  • 代表者事項証明書 (Өкіл директорға қатысты мәліметтер туралы куәлік) — өкіл директордың кім екенін және оның әрекет ету өкілеттігі бар екенін растайтын қысқа куәлік, толық үзінді қажет болмаған жағдайда.
  • 登記簿の謄本・抄本 (Тіркеу журналының толық немесе қысқартылған көшірмесі) — тіркеу журналындағы жазбаның толық немесе ішінара көшірмесі, тиісті бас кеңсе немесе филиал орналасқан жердегі кеңседе қолжетімді.
  • 登記事項要約書 (Тіркелген мәліметтердің қысқаша мазмұны) — тіркеуді жеке тексерудің бұрынғы тәжірибесін алмастырған қысқаша мазмұн. Оны кез келген адам сұрай алады, бірақ ол куәландырылмағандықтан дәлел ретінде қолданылмайды.
  • 印鑑証明書 (мөр тіркеу куәлігі) — өкілдің тіркелген корпоративтік мөрінің бедерін растайды. Мөрмен бірге ол жапон тәжірибесінде келісім-шарттар, нотариалдық әрекеттер, жылжымайтын мүлікті беру және сотқа құжат тапсыру үшін таптырмас құжат болып табылады; оны сұрау үшін компанияның 印鑑カード (мөр картасы) қажет.
  • 商業登記電子証明書 (Commercial Registration Electronic Certificate) — тіркеуші беретін, тіркелген мөрдің электрондық баламасы, компания атынан электрондық құжаттар мен келісімшарттарға қол қою үшін пайдаланылады.
  • Шын мәніндегі иеленушілер туралы ақпарат тізімінің көшірмесі (Copy of the Beneficial Owner Information List) — тіркеуші растаған акционерлік қоғамның пайдалы иеленушілерінің тізімі, ол көпшілікке емес, қаржы институттарына ұсыну үшін компанияға беріледі.
  • 有価証券報告書 (Жыл сайынғы бағалы қағаздар есебі) — қоғамдықтан капитал тартатын компаниялар үшін Қаржылық қызметтер агенттігіне тапсырылған және EDINET арқылы жарияланатын аудиттелген жылдық есеп; тіркеушіде қаржылық есептілік болмағандықтан, ол қаржылық есептіліктің негізгі дереккөзі болып табылады.

Жиі қойылатын сұрақтар

Жапонияда ресми кәсіпкерлік тіркеуі деген не?

Бұл – Сауда тіркеуі туралы заң мен Компаниялар туралы заңға сәйкес Әділет министрлігінің Құқықтық істер басқармасы мен аудандық құқықтық істер басқармалары жүргізетін коммерциялық және корпоративтік тіркеу. Компанияның жазбасы 登記事項証明書 (тіркелген мәліметтер туралы куәлік) түрінде алынады.

Жапон компаниясын тегін тексеруге бола ма?

Тек оның сәйкестігі ғана. Ұлттық Салық Агенттігінің Корпоративтік Нөмірлерді Жариялау Сайты тіркелген атауын, бас кеңсенің мекенжайын және он үш таңбалы корпоративтік нөмірін, сондай-ақ өзгерістер тарихын тегін ұсынады, оны жаппай жүктеу немесе API арқылы алуға болады. Одан басқа барлық мәліметтер — нысаналар, капитал, лауазымды тұлғалар, тарих — куәлік немесе ақылы тіркеу ақпараттық қызметін талап етеді.

Жапон компаниясының акционерлері жария ма?

Жоқ. Сауда тізілімі акционерлерді тіркемейді; акционерлер тізімін компания өзі жүргізеді. Биржада саудаланатын эмитенттер үшін меншік құқығын Қаржылық қызметтер агенттігіне тапсырылатын ірі акцияларға иелік ету туралы есептер мен жылдық бағалы қағаздар есептері негізінде қалпына келтіруге болады, бірақ жекеменшік компаниялар үшін бұл мәліметтер жарияланбайды.

Жапон компанияларының есептіліктері жария ма?

Тіркеу арқылы емес. Акционерлік қоғам жылдық акционерлер жиналысынан кейін өз бухгалтерлік балансын Ресми газетте, газетте немесе веб-сайтында электрондық хабарландыру арқылы жариялауы тиіс, ал бағалы қағаздарды көпшілікке ұсынатын компаниялар толық аудиттелген есептерді EDINET арқылы тапсырады. Қаржылық құжаттар Заң мәселелері жөніндегі бюроға тапсырылмайды.

印鑑証明書 дегеніміз не және ол неге қажет?

Бұл компанияның тіркелген мөрінің таңбасы туралы куәлік. Жапон тәжірибесінде корпоративтік әрекеттер қолтаңбамен емес, мөрмен расталады, сондықтан қарсы тараптар, нотариустар, банктер мен жер кадастры мекемелері мөр куәлігін тіркелген мәліметтер куәлігімен бірге талап етеді.

Жапон компаниясының пайдалы иесін анықтауға бола ма?

Қоғамдық тіркелімнен анықтау мүмкін емес. 2022 жылдың қаңтарынан бастап акционерлік қоғам пайдалы иелерінің тізімін коммерциялық тіркеу кеңсесінде тексертіп, сақтай алады және оның куәландырылған көшірмелерін ала алады, бірақ бұл көшірмелер қоғамдық тексеруге емес, компанияның банкіне ұсыну үшін беріледі.

Дереккөздер

Түйінді сөздер

Жапонияның бизнес тіркелімі, Жапонияның компаниялар реестрі, Жапонияның коммерциялық тіркелімі, Заң істері бюросы, 登記事項証明書, Жапонияның корпоративтік нөмірі, houjin bangou, Жапонияның заңды нысандары, kabushiki kaisha, godo kaisha, Жапонияның компания құжаттары, Жапонияның мөр куәлігі