Люксембургтегі компаниялар, серіктестіктер, дара кәсіпкерлер, қауымдастықтар мен қорлар «Registre de commerce et des sociétés» (RCS, Компаниялар және сауда тізілімі) тізіліміне енгізіледі. Бұл тізілім Әділет министрінің қарамағында жұмыс істейді және Люксембург мемлекеті, Сауда палатасы мен Білікті кәсіптер және қолөнер палатасы құрған экономикалық мүдделер бірлестігі – Luxembourg Business Registers (LBR) тарапынан басқарылады. Құжаттар Recueil électronique des sociétés et associations (RESA – Компаниялар мен бірлестіктердің электрондық жинағы) жүйесінде жарияланады, оны интернетте тегін және тіркелусіз қарауға болады. Қоғамдыққа қолжетімді емес жалғыз бөлік – пайдалы меншік иелері тізілімі, ол Люксембург мемлекеті жауапкер болған Сот шешімінен кейін жабық.

Люксембургтегі ресми компаниялар тізілімі

Бұл тізілім Registre de commerce et des sociétés, RCS (Сауда және компаниялар тізілімі) деп аталады. Әділет министрлігі оны саудамен айналысатын барлық жеке және заңды тұлғалардың, сондай-ақ 2002 жылғы 19 желтоқсандағы «Сауда және компаниялар тізіліміне, сондай-ақ кәсіпорындардың бухгалтерлік есебі мен жылдық есептеріне қатысты» заңға сәйкес енгізілген басқа да ұйымдардың – коммерциялық емес қауымдастықтардың, қорлардың, азаматтық серіктестіктердің және мемлекеттік мекемелердің ресми каталогы ретінде сипаттайды. Компания құқығы 1915 жылғы 10 тамыздағы коммерциялық серіктестіктерге қатысты өзгертілген заңға негізделген. Тіркеу lbr.lu сайтында жарияланады, онда тіркелген тұлғаны іздеу RCS кеңесу қызметінде қолжетімді.

Люксембург заңды тұлғалар мен дара кәсіпкерлер үшін бірдей тізілім жүргізеді. Сауда қызметімен айналысатын entreprise individuelle (жеке кәсіпкерлік) société anonyme сияқты бірдей RCS-ке тіркеліп, RCS нөмірін алып, бірдей қоғамдық іздеуде көрсетіледі. Жеке кәсіпкерлердің бөлек тізімі жоқ.

Үш құрал бір жүйеге жатады және LBR тарапынан басқарылады:

  • RCS — тіркеушінің өзі, онда әрбір тіркелген тұлғаның жазбалары мен тапсырған құжаттары сақталады.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Компаниялар мен қауымдастықтардың электрондық жинағы), онда құжаттар жарияланатын ресми электрондық бюллетень. Жылдық есептер RCS-ке тапсырылғаннан кейін, тапсырыстың жазбасы сол күні немесе құжат тапсырушының он бес күн ішінде алдын ала таңдаған күні RESA-да жарияланады. RESA-ны онлайн режимде, тегін, аутентификациясыз және ақысыз қарауға болады.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (шын иелерінің тізілімі), онда тіркелген ұйымдар өздерін соңғы иеленуші немесе бақылаушы жеке тұлғаларды жариялайды.

Осы құрылымның практикалық салдары мынада: Люксембургтегі ұйым екі қоғамдық із қалдырады: тіркеу жазбасы және оған тіркелген құжаттар файлы, сондай-ақ RESA жүйесінде хронологиялық түрде жариялану. Екіншісі Люксембург компаниясының тарихын ештеңе сұрамай-ақ бақылауға мүмкіндік береді.

Люксембургте тіркеле алатын заңды формалар

Жеке кәсіпкерлік және серіктестіктер:

  • Entreprise individuelle (жеке кәсіпкер, өз бетінше жұмыс істейтін тұлға) — жеке тұлға өз атынан кәсіпкерлік қызметпен айналысады, шектеусіз жеке жауапкершілікке ие; коммерциялық қызмет болған жағдайда RCS-ке тіркеледі.
  • Société en nom collectif, SENC (Жалпы серіктестік) — ортақ атаумен сауда жасайтын екі немесе одан да көп серіктес, серіктестік міндеттемелері бойынша бірлесіп және бөлекше шексіз жауапты.
  • Société en commandite simple, SCS (шектеулі серіктестік) — істі басқарушы шектеусіз жауапкершілікке ие бір немесе бірнеше толық серіктес пен тек өз салымына дейін жауап беретін қосымша серіктестерден тұрады.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (арнайы шектеулі серіктестік) — өз бетінше құқықтық тұлға мәртебесіне ие емес, шарттық және өте икемді серіктестік; Люксембург инвестициялық қорлары мен жеке капитал құрылымдары үшін стандартты құрал.

Капиталдық компаниялар:

  • Société anonyme, SA (Ашық жауапкершілігі шектеулі қоғам) — капиталы акцияларға бөлінген, акционердің жауапкершілігі жазылу сомасымен шектеледі, заңды түрде белгіленген ең төменгі капиталға ие болуды талап етеді; ірі, қор биржасындағы және реттелетін компаниялар мен холдингтік құрылымдар қолданатын форма.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Жеке жауапкершілігі шектеулі серіктестік) — капиталы еркін өткізілмейтін корпоративтік бірліктерге бөлінген, мүшелер саны шектеулі, үшінші тұлғаларға беру мүшелердің келісімін талап етеді. Люксембургтегі ең көп тараған компания түрі.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Жеңілдетілген жеке жауапкершілігі шектеулі серіктестік) — «бір еуролық компания», тек жеке тұлғаларға және белгілі бір қызмет түрлеріне арналған, нотариалдық куәліксіз құрылады және төмендетілген ең төменгі капитал талап етіледі.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Жайлатылған акционерлік қоғам) — 1915 жылғы заң аясындағы Люксембургтегі жаңа форма: капитал акцияларға бөлінген, бір немесе бірнеше мүше тек өз жарнасына дейін жауапты, кең өкілетті президент басқарады және жарғыда басқаруды қалыптастыру мен акцияларды беруді шектеуге мүмкіндік беретін аз ғана міндетті ережелер қолданылады.
  • Société en commandite par actions, SCA (Акциялармен шектелген серіктестік) — компанияны басқарып, шексіз жауапкершілікке ие кемінде бір жалпы серіктесі бар акционерлерді біріктіреді; бақылауды басқарушыда сақтап қалу қажет болатын қор және отбасы құрылымдарында кеңінен қолданылады.
  • Société européenne, SE (Еуропалық компания) — Еуропалық Одақтың ашық жауапкершілігі шектеулі түрі, тіркелген кеңсесін басқа мүшелік мемлекетке ауыстыра алады; Люксембург заңы SE-де қызметкерлердің қатысуын қосымша реттейді.
  • Société coopérative, SCOP (Кооперативтік компания) — мүшелерінің саны өзгеріп отыратын және олардың өзара экономикалық дамуын мақсат ететін компания; сондай-ақ société anonyme (акционерлік қоғам) түрінде де ұйымдастырылуы мүмкін.
  • Société coopérative européenne (Еуропалық кооперативтік қоғам) — ЕО-ның шекарааралық кооперативтік бастамалар үшін арналған кооперативтік түрі.
  • Société civile (Азаматтық компания) — мүлікті, жылжымайтын мүлікті және кәсіби қызметті бірлесіп иелену үшін қолданылатын коммерциялық емес компания; 2002 жылғы заңға сәйкес RCS-ке тіркеледі.
  • Société d'impact sociétal, SIS (Қоғамдық әсер компаниясы) — әлеуметтік немесе экологиялық мақсатты көздейтін, пайданы бөлуге шектеулер қойылған компания, заңды нысаны ретінде SA, SARL немесе кооперативті таңдайды.

Одақтар, коммерциялық емес ұйымдар және шетелдік қатысу:

  • Groupement d'intérêt économique, GIE (Экономикалық мүдделер тобы) — мүшелері өз қызметінің бір бөлігін пайда табу мақсатын көздемей біріктіретін құрылым; Luxembourg Business Registers өзі GIE ретінде құрылған.
  • Groupement européen d'intérêt économique, GEIE (Еуропалық экономикалық мүдделер тобы) — мүшелері шексіз жауапкершілікке ие болатын шекарааралық балама.
  • Association sans but lucratif, ASBL (пайда көздемейтін қауымдастық) — пайда табуды көздемейтін мүшелік ұйым, 2002 жылғы заңға сәйкес RCS-ке тіркеледі.
  • Fondation (Қоры) — мүшелері жоқ, бейтарап мақсатты көздейтін ұйым, сондай-ақ RCS-ке тіркеледі.
  • Succursale (Филиал) — шетелдік компанияның Люксембургтегі бөлімшесі, құрылтайшылық құжаттары мен оны міндеттей алатын тұлғалардың мәліметтері көрсетіліп, RCS-ке тіркеледі.

Тіркеуден алынатын ақпарат

Әрбір тіркелген тұлғаның ашық ісі бар. Тіркеу жазбасы ұйымды RCS нөмірі бойынша анықтап, оның толық атауын және кез келген сауда атауын, құқықтық нысанын, тіркелген мекенжайын, құрылу күнін, мерзімін, корпоративтік мақсат, капитал, басқарушылардың, директорлардың, басқару және қадағалау органдарының мүшелерінің және заңды аудитордың немесе мақұлданған аудитордың кім екендігі, олардың ұйымды міндеттеу өкілеттігінің ауқымы, филиалды өкілдей алатын тұлғалар және ұйымның ағымдағы мәртебесі, соның ішінде тарату, ликвидация және жабылу.

Жазбаның артында тапсырылған құжаттар орналасқан: құрылтайлық құжат және түзетілген үйлестірілген жарғы, атау, мақсат, капитал, кеңсе және лауазымды тұлғалар өзгерістерін тіркейтін құжаттар мен хаттамалар, менеджерлер мен аудиторларды тағайындау және қызметінен босату туралы құжаттар, бірігу, орналасқан жерді ауыстыру, тарату және ликвидация туралы құжаттар, сондай-ақ филиал үшін – бас компанияның құжаттары.

Жылдық есептер тапсырылады және олар жариялы. Компаниялар мақұлданған жылдық есептерін RCS-ке тапсырады, ал бұл туралы RESA-да хабарланады. Алайда, барлық тіркеушілердің есептері газетте жарияланбайды: экономикалық мүдделі топтар, заңды айналым шегінен асатын дара кәсіпкерлер, шектеусіз серіктестерінің барлығы да капиталдық компаниялар емес серіктестіктер және Еуропалық Одақтан тыс компаниялардың филиалдары RESA-да жарияланбай тіркеледі, ал заңды көлемдік шектерден төмен компаниялар пайда мен шығын туралы есеп сияқты кейбір бөлімдерді алып тастай алады. Екі жол да тіркеудің өзінде іздеуге қолжетімді.

RESA – екінші және жиі жылдам әдіс. Ол интернетте тегін, аутентификациясыз және ақысыз қолжетімді, және онда Люксембургтегі барлық компаниялар мен қауымдастықтардың жарияланған хабарландырулары бар, сондықтан директордың ауысуы немесе капиталдың өсуі туралы дәл күнді анықтау үшін куәлік сұраудың қажеті жоқ.

Тіркеу ашып көрсетпейтін мәліметтер

Пайдалы меншік құқығы жалпы жұртшылыққа жабық. Люксембург – бұл мәселенің шешімін қабылдаған юрисдикция: 2022 жылғы 22 қарашада C-37/20 Luxembourg Business Registers және C-601/20 Sovim істері бойынша біріктірілген іс аясында Еуропалық Одақтың Әділет соты жалпы жұртшылықтың пайдалы меншік иесі туралы деректерге қол жеткізуі Негізгі құқықтар хартиясының 7-ші және 8-ші баптарында кепілдік берілген құқықтарға шамадан тыс араласу болып табылады деп шешті. Қоғамдыққа RBE-ге қолжетімділік тоқтатылды. Кейіннен 2004 жылғы 12 қарашадағы ақша легалдандыруға қарсы түзетілген заңға сәйкес кәсіби мамандарға, 2022 жылғы 20 желтоқсандағы келісімге сәйкес Conseil de presse берген кәсіби журналистік куәлік иелеріне және тиісті ұлттық органдарға олардың арнайы қолжетімділігі арқылы қолжетімділік қалпына келтірілді. Мұндай мәртебесі жоқ жеке тұлға Люксембург ұйымының пайдалы иесін анықтай алмайды.

Барлық тіркелген мәліметтер жарияланбайды: тіркеудің өзі барлық ұсынылған құжаттардың жарияланбайтынын көрсетеді, ал жоғарыда аталған санаттардың есептері ресми бюллетеньде жарияланбай-ақ файлға енгізіледі. Тіркеуде салықтық мәртебе (ол салық органдарының құзыретінде) немесе реттелетін қызметтерге қатысты салалық рұқсат (ол Экономика министрлігі немесе қаржылық қадағалау органының құзыретінде) туралы ештеңе айтылмаған. Тіркеу ұйымды заңды түрде кім міндеттей алатынын көрсетеді, ал экономикалық тұрғыдан кімнің тұрғанын емес — мысалы, SARL үшін қатысушылар құжатта көрсетілсе, SA үшін акционерлер тізілімін компания өзі жүргізеді.

Тіркеу журналынан алынатын құжаттар

  • RCS үзіндісі (Сауда және компаниялар реестрінен үзінді) — ағымдағы жазбаның ресми растауы: RCS нөмірі, атауы, құқықтық нысаны, тіркелген кеңсесі, мақсаты, капиталы, лауазымды тұлғалары және олардың өкілеттіктері, мәртебесі. Банктер, нотариустар, тендерлер және шекарааралық мәмілелер үшін күнделікті құжат.
  • Acte constitutif (Құрылтай құжаты) — нотариалдық акт немесе жеке құжат, онда ұйымды құрған тұлғалар, бастапқы капитал және алғашқы лауазымды тұлғалар көрсетілген.
  • Statuts coordonnés (Координацияланған жарғы) — барлық түзетулер енгізілгеннен кейінгі жарғының біріктірілген ағымдағы нұсқасы; қол қоюға немесе акционерлер шешіміне сүйенбес бұрын оқылуы тиіс құжат.
  • Өзгерістер енгізілетін актілер мен хаттамалар (Amending deeds and minutes) — әрбір тіркелген өзгерістің құжаттары: капиталды арттыру, атауды, мақсатты немесе мекенжайды өзгерту, тағайындаулар мен өтініштер, бірігу және орналасқан жерді ауыстыру.
  • Жылдық есептер (Annual accounts) — бекітіліп, тіркелген баланс, табыс пен шығын туралы есеп және ескертпелер, сондай-ақ қажет болған жағдайда басқарушылық есеп пен аудиторлық қорытынды; кез келген несиелік бағалаудың негізі.
  • RESA-да жарияланған хабарландырулар — ұйымға қатысты әрбір хабарландырудың жарияланған мәтіні, еркін қарауға қолжетімді және оның қоғамдық хронологиясын құрайды.
  • Филиалға қатысты құжаттар (Branch documents) — Люксембург филиалын тіркеу кезінде ұсынылған шетелдік аналық компанияның құрылтайшылық құжаттары мен лауазымды тұлғалар туралы мәліметтері.
  • Жойылу және ликвидация актілері (Dissolution and liquidation deeds) — ұйымның жойылғанын және тіркелімнен шығарылғанын, сондай-ақ бұл іс-шаралардың жүзеге асқан уақытын растайтын шешімдер мен есептер.
  • RBE-ден үзінді (Пайдалы иелер реестрінен үзінді) — 2022 жылғы шешімге сәйкес тиісті ұйымға және өтініш берушілердің белгілі бір санаттарына қолжетімді, жалпы жұртшылыққа емес.

Жиі қойылатын сұрақтар

Люксембургтегі ресми кәсіпкерлік тізілім деген не?

Бұл Registre de commerce et des sociétés (RCS) – Әділет министрінің қарамағындағы, мемлекет, Сауда палатасы және Кәсіптік шеберлік пен қолөнер палатасы құрған экономикалық мүдделер бірлестігі Luxembourg Business Registers арқылы басқарылатын ресми бизнес тізілімі. Ол lbr.lu сайтында жарияланады.

Люксембург тізілімін іздеу тегін бе?

Тіркеуге қатысты құжаттар жарияланатын электрондық бюллетень RESA-ны қарау тегін және аутентификацияны қажет етпейді. Тіркеу тізімінде тіркелген тұлға бойынша іздеу жүргізуге болады, ал тапсырылған құжаттардың үзінділері мен көшірмелері Luxembourg Business Registers компаниясының ақылы қызметтері болып табылады.

Люксембург компанияларының есептіліктері жария ма?

Иә. Жарты жылдық есептер RCS-ке тапсырылады және олар туралы хабарландыру RESA-да жарияланады. Кейбір санаттар — экономикалық мүдделі топтар, ірі дара кәсіпкерлер, кейбір серіктестіктер және ЕО-ға мүше емес компаниялардың филиалдары — жарты жылдық хабарландырусыз тапсырылады, ал шағын компаниялар пайда мен шығын туралы есеп сияқты құрамдас бөліктерді қоспай қоюы мүмкін.

Мен Люксембург компаниясының пайдалы иесін анықтай аламын ба?

Жалпы жұртшылық ретінде емес. 2022 жылғы 22 қарашадағы Luxembourg Business Registers пен Sovim істерінің біріктірілген ісі бойынша Әділет сотының шешімінен кейін RBE-ге жалпы қолжетімділік тоқтатылды. Қолжетімділік ақшаны жылыстатуға қарсы заң аясындағы мамандарға, аккредиттелген журналистерге және уәкілетті органдарға берілген.

Люксембургте дара кәсіпкерлер тіркеле ме?

Иә. Сауда қызметімен айналысатын жеке кәсіпкер компания сияқты бірдей RCS-ке енгізіледі, сондықтан жеке кәсіпкерді société anonyme сияқты тіркеу үзіндісі арқылы тексеруге болады.

SCSp дегеніміз не және ол Люксембургте неге кеңінен таралған?

Société en commandite spéciale – заңды тұлға мәртебесіне ие емес арнайы шектеулі серіктестік, оның ішкі тәртібі дерлік толықтай серіктестік келісімімен анықталады. Бұл икемділік салықтық ашықтықпен бірге Люксембургте құрылған инвестициялық қорлар мен жеке капитал құрылымдары үшін стандартты құралға айналды.

Дереккөздер

Түйінді сөздер

Люксембург бизнес тіркелімі, Люксембург компаниялар тіркелімі, Сауда және компаниялар тіркелімі, RCS Люксембург, Люксембург бизнес тіркелімдері, RESA, RBE Люксембург, Люксембургтегі заңды нысандар, Люксембургтегі SARL, ашық жауапкершілігі шектеулі қоғам, Люксембургтегі компания құжаттары, Люксембургтегі жылдық есептер