Маршалл Островтары Республикасында бірыңғай компаниялар тіркеуі жоқ. Оның тізілімі – Маршалл Островтарының Қайта қаралған кодексінің 52-тарауы «Ассоциациялар туралы заң» аясында жүргізілетін құжаттар жиынтығы мен заңды атаулар индексі . Бұл заң төрт бөлімнен тұрады: «Бизнес корпорациялары туралы заң», «Қайта қаралған серіктестік туралы заң», «Шектеулі серіктестік туралы заң» және «Жауапкершілігі шектеулі серіктестік туралы заң».

Маршалл аралдарындағы компаниялар реестрі

Барлық басқа жайттарды бір ғана құрылымдық факті анықтайды: «Бизнес корпорациялары туралы заңның» 4-бабымен құрылған екі корпорация тіркеушісі бар. Олардың біреуі Кабинетпен тағайындалып, резидент ішкі және уәкілетті шетелдік корпорацияларға жауапты. Екіншісі резидент емес корпорацияларға, серіктестіктерге, шектеулі серіктестіктерге, жауапкершілігі шектеулі қоғамдарға, заңды тұлға мәртебесіне ие емес бірлестіктерге, шетелдік теңіз құрылымдарына және атаулар индексіне жауапты — заң бұл лауазымды тікелей атайды: ол Маршалл аралдарының Trust Company of the Marshall Islands, Inc. компаниясы болуы тиіс, ол елден тыс жерде орынбасар тіркеушілерді тағайындай алады. Бұл — заңды тағайындау, келісімшарттық өкілеттік беру емес.

International Registries, Inc. тіркеуші емес. Ол теңіз және корпоративтік тізілімдерге әкімшілік және техникалық қолдау көрсетеді және тіркеушінің жинақтары мен ережелерін жариялайды; бұл басылымдарда Корпорацияларды тіркеушінің мөрі басылып, олар ресми мемлекеттік кодификация емес деген ескерту жазылады. Оларды кодификацияланған заң ретінде емес, тіркеушінің ресми басылымдары ретінде қабылдаңыз.

Юрисдикцияны анықтайтын айырмашылық – резидент және резидент емес отандық ұйымдар. Екеуі де отандық, яғни Маршалл аралдарында құрылған; айырмашылық ел ішіндегі қызмет түрінде. Резидент емес ұйым Республика аумағында кәсіпкерлік қызметпен айналыспайды, ал Заң қауіпсіз аймақтарды белгілейді — әкімшілік кеңселер, резидент қызметкерлер немесе директорлар, банк шоттары, кәсіби қызметтер, жазбалар, акционерлер жиналыстары және тіркелген өкіл кәсіпкерлік қызмет деп есептелмейді. Резидент емес ұйымдарға резиденттермен бөлшек және көтерме сауда жасауға, пайдалы қазбаларды өндіру саласындағы қызметпен айналысуға, реттелетін кәсіби қызметтер көрсетуге, елде өндірілген тауарларды экспорттауға және жылжымайтын мүлікке ие болуға тыйым салынады; 2020 жылғы түзетулерге сәйкес оларға банктік қызмет көрсетуге, сақтандыру қызметімен айналысуға және виртуалды активтер қызметтерін ұсынуға да тыйым салынды. Олар корпоративтік, табыс және мүлік салығынан, мөр ақысынан және валюталық бақылаудан босатылған. Есеп жүргізу тәртібі де әртүрлі: резидент ішкі корпорация бухгалтерлік жазбаларын, жиналыс хаттамаларын және акционерлер тізімін Республика аумағында сақтауы тиіс; резидент емес корпорацияға мұндай міндет жүктелмейді, бірақ сұраныс бойынша оларды тіркелген агентіне ұсынуға міндетті.

Ассоциациялар туралы заңға енгізілген соңғы маңызды түзету – виртуалды активтерге тыйым салуды енгізген 2020 жылғы желтоқсандағы түзету. 2020 жылдан кейінгі өзгерістер заң емес, ережелер арқылы жүзеге асырылады, олар Тіркеушінің ереже шығару өкілеттігін пайдалана отырып қабылданады және ережелерге заң күші беріледі: 2018 жылғы Экономикалық мазмұн туралы ережелер, 2019 жылғы 1 қаңтардан бастап күшіне енген; Акционерлер жиналысы туралы ережелер 2020; 2023 жылғы Пайдалы меншік иелері туралы ереже, 2023 жылғы 7 желтоқсаннан бастап күшіне енген; және 2024 жылғы Сандық қолтаңба туралы ереже. Білуге тұрарлық нұсқалық тұзақ: парламенттік порталдағы серіктестік, шектеулі серіктестік және ЖШС бөлімдерінің біріктірілген мәтіндері 2020 жылғы түзетуді көрсету үшін жаңартылмаған, ал Тіркеушінің өз 2020 жылғы желтоқсандағы томы жаңартылған.

Құжаттарды тіркеу өздігінен қызмет көрсету емес. Тіркеу туралы өтініш тиісті тексеру жүргізетін білікті делдал (заңгерлер, бухгалтерлер, корпоративтік қызмет көрсететін компаниялар немесе білікті теңіз тасымалдаушы компаниялар) арқылы берілуі тиіс. Тіркеу сол күні жүзеге асырылады. Ал іздеу қызметі тегін және ашық. Жылдық тіркеулер жоқ: жылдық міндеттемелер – тіркеу алымы мен заңды куәландыру.

Тіркеу нөмірлері – әрбір түрге арналған блоктан бөлінетін қарапайым алты таңбалы реттік нөмірлер: корпорациялар, шетелдік теңіз құрылымдары, серіктестіктер және жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер өз диапазонынан бөлек бөледі. Жыл коды мен тексеру таңбасы жоқ.

Ұлттық кәсіпкерлік атаулар немесе дара кәсіпкерлер реестрі жоқ. Ең жақын баламасы мүлде басқа реестр: «Шетелдік инвестицияларды тарту жөніндегі бизнес-лицензия туралы» Заңға сәйкес Қаржы хатшысы шетелдік инвестициялар бойынша тіркеуші болып табылады және шетелдік инвестициялар реестрін жүргізуге міндетті, ол Заң бойынша қоғамдық құжат болып саналады, алайда оған онлайн-кіру мүмкіндігі табылған жоқ.

Маршалл аралдарында тіркеле алатын заңды нысандар

Төрт заңның ешқайсысы ең төменгі акция капиталы немесе ең төменгі жарна мөлшерін белгілемейді.

  • Бизнес корпорациясы — құрылтай құжаттарын тіркеу арқылы құрылады, тіркелген күннен бастап өмірге келеді. Акционердің жауапкершілігі салынған капиталмен шектеледі. Кеме иелігіне арналған арнайы мақсаттағы компаниялар, бағалы қағаздар мен банк шоттарын ұстау, бірлескен кәсіпорындар және халықаралық сауда үшін стандартты құрал.
  • Жауапкершілігі шектеулі серіктестік — құрылтай куәлігі негізінде құрылады, ал операциялық келісім-шарт тіркелмейді. Серіктестер өздерінің капиталдық салымынан тыс жауапкершіліктен қорғалады. Бұл венчурлік капитал, жылжымайтын мүлік және технологиялық инвестициялар, сондай-ақ аналық-құрылымдық схемалар үшін пайда мен шығынды икемді бөлуге мүмкіндік береді.
  • Сериялы ЖШС — сериялары бір-бірінен оқшауланған, бір ұйым шеңберінде бірнеше активтер пулын орналастыруға мүмкіндік беретін жауапкершілігі шектеулі серіктестік.
  • Жалпы серіктестік — серіктестіктің өмір сүруі туралы куәлік негізінде құрылады. Серіктестер барлық міндеттемелер бойынша бірлесіп және жеке-жеке жауапты, сондықтан жеке мүлік тәуекелге ұшырайды. Шектеулі жауапкершілікке қарағанда икемділік маңызды болғанда таңдалады.
  • Шектеулі серіктестік — әрбір толық серіктес қол қойған құжат негізінде құрылады. Шектеулі серіктестер тек өз жарналарының шегінде жауапты; толық серіктестер жеке жауапты. Стандартты қор және пассивті инвестор құралы.
  • Шетелдік теңіз құрылымы — шетелдік заңнамаға сәйкес құрылған ұйымды тіркеу, ол Маршалл аралдарының туын көтерген кемені иелену немесе пайдалану мүмкіндігін береді. Жауапкершілік ұйымның құқықтық негізіне сәйкес анықталады; тіркеу тек құқық қабілеттілігін береді.
  • Шетелдік ұйымды авторизациялау — Республикада шынымен де іскерлік қызмет жүргізгісі келетін шетелдік ұйым үшін біліктілік алу жолы.
  • Отандықтандыру — корпорациялар үшін отандықтандыру туралы құжаттармен, серіктестіктер, шектеулі серіктестіктер және жауапкершілігі шектеулі қоғамдар үшіноған сәйкес отандықтандыру куәлігіменжүзеге асырылады. Түпкілікті құрылу күні мен атауы сақталады және жаңа ұйым құрылмайды.
  • Шетке қайта тіркеуаудару туралы куәлік негізінде, тіркелген өкілдің үш жылдық тағайындалуы сақталады.
  • Қосылу, бірігу және түрлендіру — корпорация, серіктестік, шектеулі серіктестік және жауапкершілігі шектеулі компания арасындағы түрлендірулерді және шекарааралық бірігулерді қоса алғанда.
  • DAO LLC — 2022 жылғы Децентрализацияланған автономды ұйымдар туралы заңмен құрылған. Бұл тек республика аумағында тіркелген шектеулі жауапкершілікті компания, атауында «DAO LLC» болуы тиіс, тағайындалған заңды тіркелген өкіл пайдаланады және оны жергілікті тіркеуші басқарады.

Кең тараған қателікті түзету қажет: Маршалл аралдарында шектеулі жауапкершілікті серіктестік жоқ. Қауымдастықтар туралы заңда тіркелген шектеулі жауапкершілікті серіктестікке жалғыз сілтеме – шетелдік ұйым түрін Республика аумағында ЖШС ретінде тіркеуге болатынын сипаттайтын бөлім.

Корпоративтік тіркеу реестрінен тыс: сенімгерлік басқарулар, онда тіркеу міндетті емес және оны бөлек тіркеуші жүзеге асырады, сенімгерлік басқару жазбалары жарияланбайды және сенімгерлік басқару бойынша қылмыстық емес іс жүргізу жабық сот отырысында қаралады; пайда табуды көздемейтін ұйымдар мен кооперативтер, резиденттер бөлімінде өз заңнамаларына сәйкес тіркеледі; мемлекеттік кәсіпорындар; банктер мен виртуалды активтер қызмет көрсетушілері, Банктік комиссардың лицензиясымен, оның Заңы қаржылық барлау бөлімін құрады және траст пен компания қызмет көрсетушілерін өз қамтуына алады; шетелдік инвестициялар, Қаржы хатшысының қарамағында; және кемелер мен яхталар, Теңіз әкімшісі басқаратын мүлде бөлек тізілімде. Сол теңіз тізілімі корпоративтік тізілімнің дәл осындай пішіні болуына себеп: кеме иелігі азаматтар мен жергілікті тұрғындарға ғана шектелген, бұл санатқа Маршалл аралдары корпорациялары, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер, серіктестіктер және толық серіктестіктер кіреді, ал шетелдік заңнамаға сәйкес құрылған иесі үшін балама ретінде шетелдік теңіз субъектісі қарастырылған.

Маршалл аралдарының тізіліміндегі ашық және шектеулі деректер

Тегін қоғамдық ұйымдарды іздеу тек резидент емес жергілікті ұйымдар мен шетелдік теңіз құрылымдарына қатысты. Резидент ұйымдарға жасалған іздеулер ештеңе көрсетпейді, ал резидент жергілікті корпорациялардың, DAO ЖШС-терінің, коммерциялық емес ұйымдар мен кооперативтердің ашық онлайн тізілімі жоқ.

Іздеу нәтижесі қысқа әрі нақты: ұйым нөмірі, атауы, түрі, мәртебесі, құрылу күні, жарамсыз деп тану күні, тарату күні және тіркелген өкілдің аты-жөні мен мекенжайы — іс жүзінде әрдайым заңды тіркеуші-өкіл. Сол бағандарды қамтитын және «жақсы бедел туралы куәлік» емес екенін ескертетін басылып шығарылған бір беттік «Резидент емес ұйым туралы есеп» тегін жасауға болады.

Директорлар, акционерлер, мүшелер, басқарушылар және пайдалы иелер ешқашан көрінбейді, себебі олар ешқашан тіркелмейді. Тіркеушінің өз нұсқаулығына сәйкес, Маршалл аралдарының заңнамасында корпоративтік лауазымды тұлғалардың, директорлардың немесе акционерлердің аттарын қандай да бір қоғамдық тізілімге енгізу талап етілмейді, сондықтан бұл ақпарат құпия болып қала береді; жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер үшін пайдалану шарты мен мүшелер немесе басқарушылар туралы мәліметтерді жариялау ерікті түрде жүзеге асырылады. Аты жоқ акциялар заңды болып табылады, олар тіркелген агентте тіркелуі тиіс. Тіркеуші ұсынатын куәландырылған көшірме арқылы ғана қол жеткізуге болады, шолу жасау мүмкіндігі жоқ; Ассоциациялар туралы заңда жалпы ашық тексеру мүмкіндігі қарастырылмаған.

Пайдалы меншік иелігі туралы ұстанымды дәл көрсету қажет, себебі ол жиі қате хабарланады. Пайдалы меншік иелігінің орталықтандырылған тізілімі жоқ және бұл мәліметтер мүлдем ашық емес. Ақпарат ұйымның өзінде сақталып, сұраныс бойынша тіркелген агентке ұсынылады. 2017 жылы енгізілген және 2023 жылғы Пайдалы меншік иелерін реттеу ережелерімен жетілдірілген нормаларға сәйкес, қор биржасында саудаланатын компанияларды қоспағанда, әрбір жергілікті ұйым пайдалы меншік иелерінің барлығының аттары мен мекенжайларының толық және жаңартылған тізімін алуға және сақтауға барлық ақылға қонымды күш-жігерін жұмсауы тиіс. Тек жеке тұлға ғана соңғы пайдалы иесі бола алады; шегі – тікелей немесе жанама түрде акциялардың, үлестердің немесе дауыс беру құқықтарының 25 пайыздан астамы, басқа тәсілдермен бақылауға әкеліп, содан кейін жоғары басқарушы лауазымды тұлғаға беріледі. Қолжетімділік тек тіркелген агентке аудит мақсатында немесе заңды мемлекеттік сұрау бойынша, сондай-ақ салық ақпарат алмасу заңнамасы аясында әрекет ететін қаржы министріне ғана беріледі.

Тіркеуші шын мәнінде деректерді емес, куәландыруды қабылдайды: құрылған кезде және одан кейін жыл сайын, қор биржасында саудаланатын компаниядан басқа барлық шетелдік қатысуы бар жергілікті ұйым өз бухгалтерлік жазбаларының, акционерлер мен пайдалы меншік иелері жайлы жазбаларының және ағымдағы директорлар мен атқарушы қызметкерлер тізімінің жүргізіліп жатқанын немесе жүргізілмейтінін куәландыруға міндетті. Куәландыруды орындамау немесе жалған куәландыру айыппұл салуға, жарғыны қайтарып алуға және ұйымды таратуға әкелуі мүмкін. Пайдалы меншік иесі туралы деректер шынымен де тапсырылатын жалғыз ерекшелік – DAO ЖШС, ол құрылған кезде және әр жылдық есеппен бірге пайдалы меншік иесі туралы ақпараттық есепті ұсынуға міндетті, онда әрбір иесінің аты-жөні, туған күні, мекенжайы, төлқұжат нөмірі және барлық әмияндардың мекенжайлары мен блокчейндері көрсетіледі. Бұл есептің ашық па әлде құпия ма екені расталмады: Заңда құпиялылық туралы бөлім жоқ, ал 2024 жылғы ережелер тек сурет файлы түрінде жарияланған.

Экономикалық мәні 2019 жылғы 1 қаңтардан бастап барлық резидент емес отандық ұйымдарға және шетелдік теңіз құрылымдарынақолданылады. Тиісті қызмет түрлеріне тарату және қызмет көрсету орталығы, қаржыландыру және лизинг, қорды басқару, бас кеңсе, холдингтік компания, зияткерлік меншік, теңіз тасымалы, банктік қызмет және сақтандыру жатады. Тест республикада басқару мен бағыттау, жеткілікті білікті қызметкерлер, физикалық қатысу және шығындар, сондай-ақ негізгі табыс әкелетін қызметтердің сол жерде жүзеге асырылуын қамтиды; таза меншіктік холдингтік компаниялар үшін тест жеңілдетілген, ал жоғары тәуекелді зияткерлік меншік бизнесі үшін тест сәтсіз деп есептеледі. Онлайн портал арқылы жыл сайын есептелетіндер: кәсіп түрі, жалпы табыстың сомасы мен түрі, шығындар мен активтер, ғимараттар, қызметкерлер саны және негізгі қызметтердің Республикада жүргізілгенін растайтын дәлелдер. Бұл ақпарат ашық жарияланбайды: ережелер тіркеуші мен оның атынан әрекет ететіндерге құпиялылықты міндеттейді және тек белгілі жағдайларда уәкілетті органдармен өздігінен алмасуды қарастырады.

Қаржылық есептілік тапсырылмайды және жарияланбайды. Компания қаржылық есептілік дайындауға жеткілікті сенімді және толық бухгалтерлік есеп жүргізуі тиіс, бірақ тапсыру міндеттемесі мен аудит талаптары жоқ. Жылдық есеп беру – жеке акционер құқығы, ол қоғамдық тіркеу емес: алты ай бойы акционер мәртебесінде болған немесе бір сыныптың кемінде бес пайызына ие акционер өткен жылға арналған баланс пен пайда мен шығын туралы есепті талап ете алады.

Тіркеуден алынатын құжаттар

  • Жақсы бедел туралы куәлік — ұйымның бар екендігін және жақсы беделі бар екенін растайтын негізгі куәлік, қағаз түрінде және электрондық куәлік ретінде қолжетімді. 2026 жылдың мамырынан бастап қағаз нұсқасы ұлттық мөрдің сұр су белгісімен, тіркеушінің орынбасарының қолтаңбасы мен берілу деректерімен және онлайн тексеруге мүмкіндік беретін бірегей бақылау нөмірімен қайта жасақталды. Банктік операцияларда, кеме қаржыландыруында және мәмілелерді жабу кезінде қолданылады. Ассоциациялар туралы заңда «жақсы бедел» деген ұғым жоқ екенін ескеріңіз: бұл – тіркеушінің дәлелдемелік өкілеттігіне негізделген әкімшілік куәлік.
  • Экономикалық мазмұнды растау туралы есептіліктің сәйкестігі туралы куәлік — ұйымның экономикалық мазмұнды растау бойынша есеп беру міндеттемесін орындағанын растайды, оны бақылау нөмірі арқылы тексеруге болады.
  • Тіркелген құжаттардың куәландырылған көшірмелері — тіркеушінің бекітуі құжаттың тіркелген құралдың нақты көшірмесі екенін және көрсетілген күні тіркелгенін растайтын куәлік болып табылады, ал мұндай куәліктер барлық соттарда, мемлекеттік мекемелерде және ресми органдарда алғашқы дәлел болып есептеледі. Бұл — құрылтай құжаттары, түзетулер, бірігу және тарату үшін стандартты жол.
  • Резидент емес ұйым туралы есеп — қоғамдық іздеу арқылы алынған тегін есеп, ол жақсы мәртебе туралы куәлік емес.
  • Тапсырылған құрылтайшылық құжаттар — корпорациялар үшін құрылтайшылық құжаттар, түзетулер, жарғы, хаттамалар және тарату туралы; жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер үшін құрылу туралы куәлік, түзету және жою туралы; шектеулі серіктестік және серіктестіктің бар екендігі туралы куәліктер, қайта жаңартылған куәліктер және түзету куәліктері.
  • Қайта тіркеу туралы құжаттар (Articles of Domestication ) және серіктестік, шектеулі серіктестік пен жауапкершілігі шектеулі компанияның қайта тіркеу туралы сәйкес куәліктері — қайта тіркеуді растайды.
  • Көшіру туралы куәлік — ұйымнан шығуды растайтын; тіркеуші оны ұйымның ашық жазбасында сақтайды және сұраныс бойынша куәландырылған көшірмелерін береді.
  • Тіркелген құжаттарлауазымды тұлғаның өкілеттігін растайтын куәлік, тіркелген жарғы немесе жауапкершілігі шектеулі серіктестік шарты, тіркелген сенімхаттар, тіркелген хаттамалар және тіркелген қаржылық жазбалар. Тіркеу құжатты міндетті тіркеу талап етілмейтін құжат ретінде тіркеушіге ұсынады.
  • Апостиль және легализация — шетелге жіберілетін құжаттарға арналған құжаттық қызметтер ретінде ұсынылады, алайда Республиканың конвенциялық мәртебесі мен уәкілетті органы туралы ақпарат үкіметтік дереккөздерде расталмаған.
  • Корпоративтік жарғы — тек резидент тарапында ғана, оны Үкімет Кабинеті тіркеудің бастапқы дәлелі ретінде шығаруды ұйымдастыра алады.

Кейбір болжамды құжаттар жоқ. Тұрақты емес жергілікті корпорация үшін құрылтай куәлігі жоқ: өмірге келуі құрылтай құжаттарын тіркеумен басталады, ал бекіту барлық алғышарттардың орындалғанына айқын дәлел болып табылады, сондықтан құрылтайды растайтын құжат – бекітілген, куәландырылған құрылтай құжаттарының көшірмесі. Ұзарту куәлігі жоқ – құжаттар резидентке кіруге арналған жергіліктілендіру құжаттары мен резидентен шығуға арналған аудару куәлігінен тұрады. Резидент емес ұйымдар үшін тіркеушіге жыл сайынғы есеп немесе жылдық есеп берілмейді, тек алым мен куәландыру ғана. Директорлар туралы куәлік немесе директорлар тізілімінен үзінді де жоқ, себебі директорлар ешқашан тіркелмейді.

Жиі қойылатын сұрақтар

Маршалл аралдарында корпорацияларды тіркеуші кім?

Екеу бар. Бірі – резидент ішкі және уәкілетті шетелдік корпорациялар үшін Кабинет тағайындаған тіркеуші, екіншісі – заңнамаға сәйкес резидент емес ұйымдар мен шетелдік теңіз құрылымдары үшін Маршалл аралдарының Trust Company of the Marshall Islands, Inc. компаниясы.

Резидент және резидент емес жергілікті ұйым арасындағы айырмашылық неде?

Екеуі де Маршалл аралдарында құрылады. Резидент емес ұйым Республикада іс-әрекет жүргізбейді, белгілі бір салаларда қызмет етуге тыйым салынған және жергілікті салықтардан босатылған; ал резидент ұйым онда іс-әрекет жүргізеді және есеп-қисабын елде жүргізуі тиіс.

Маршалл аралдарында директорлар мен акционерлер туралы ақпарат ашық па?

Жоқ, олар ешқашан тіркелмейді. Қоғамдық іздеу тек ұйымның нөмірін, атауын, түрін, мәртебесін, негізгі күндерін және тіркелген өкілін көрсетеді.

Маршалл аралдарында пайдалы меншік иелерінің тізілімі бар ма?

Орталық тіркеу жоқ және қоғамдық қолжетімділік жоқ. Заттар ақпаратты өздері сақтайды және сұраныс бойынша тіркелген агентке ұсынады; тіркеуші тек жазбалардың бар екендігі туралы жыл сайынғы куәлікті қабылдайды.

Міндетті ең төменгі жарғылық капитал бар ма?

Жоқ. Төрт заңның ешқайсысы ең төменгі акция капиталы немесе ең төменгі жарна мөлшерін белгілемейді.

Маршалл аралдары құрылтай куәлігін бере ме?

Резидент емес жергілікті корпорацияларға қолданылмайды. Құрылтай құжаттарын тіркеуге тапсырғаннан бастап ұйымның мәртебесі басталады, ал құжаттардың расталған және бекітілген көшірмесі тіркеудің дәлелі болып табылады. «Жақсы күйдегі куәлік» (Certificate of Goodstanding) – ең жиі сұралатын куәлік.

Экономикалық мазмұн талаптары қолданыла ма?

Иә, 2019 жылдан бастап барлық резидент емес жергілікті ұйымдарға және шетелдік теңіз құрылымдарына қатысты, жыл сайын есеп беріледі. Есептер нақты түрде құпия болып табылады және қоғамдық түрде қолжетімді емес.

Дереккөздер