Māršala salu Republikai nav vienota uzņēmumu reģistra. Par tās reģistru kalpo dokumentu krājums un likumā noteikto nosaukumu rādītājs , kas tiek uzturēts saskaņā ar Māršala salu Pārskatītā kodeksa 52. nodaļu — Asociāciju likumu, kurā ietilpst četras daļas: Komercsabiedrību likums, Pārskatītais partnerības likums, Komandītsabiedrību likums un Sabiedrību ar ierobežotu atbildību likums.

Uzņēmumu reģistrs Maršala salās

Viss pārējais ir atkarīgs no viena strukturāla fakta: pastāv divi uzņēmumu reģistratori, kas izveidoti saskaņā ar Komercsabiedrību likuma 4. pantu. Vienu no tiem ieceļ Ministru kabinets, un tas ir atbildīgs par rezidentu iekšzemes un atļautajām ārvalstu sabiedrībām. Otrs ir atbildīgs par nerezidentu korporācijām, personālsabiedrībām, komandītsabiedrībām, sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, nereģistrētām apvienībām, ārvalstu jūras tiesību subjektiem un nosaukumu reģistru — un likums tieši nosauc amata ieņēmēju: tā ir „Trust Company of the Marshall Islands, Inc.”, kas var iecelt reģistratoru vietniekus ārpus valsts. Šī ir likumā noteikta iecelšana, nevis līgumiska pilnvaru deleģēšana.

„International Registries, Inc.” nav reģistrators. Tas sniedz administratīvo un tehnisko atbalstu jūras un uzņēmumu reģistriem un publicē reģistratora konsolidētos dokumentus un noteikumus; šajās publikācijās ir norādīts Uzņēmumu reģistratora izdevējs kopā ar atrunu, ka tās nav oficiāla valdības kodifikācija. Tās jāuzskata par reģistratora autoritatīvām publikācijām, nevis par kodificētiem tiesību aktiem.

Jurisdikciju nosaka atšķirība starp rezidentiem un nerezidentiem — vietējām juridiskajām personām. Abas ir vietējās, t. i., dibinātas Māršala salās; atšķirība ir saistīta ar darbību valsts teritorijā. Nerezidente juridiskā persona neveic uzņēmējdarbību Republikā, un likums nosaka drošības nosacījumus — administratīvās birojas, rezidenti amatpersonas vai direktori, banku konti, profesionālie pakalpojumi, uzskaite, akcionāru sapulces un reģistrēts aģents netiek uzskatīti par uzņēmējdarbības veikšanu. Nerezidentu uzņēmumiem ir aizliegta mazumtirdzniecība un vairumtirdzniecība ar rezidentiem, darbība ieguves nozarēs, regulēto profesionālo pakalpojumu sniegšana, iekšzemē ražotu preču eksports un nekustamā īpašuma turēšana, un kopš 2020. gada grozījumiem — arī darbība banku un apdrošināšanas jomā, kā arī darbība kā virtuālo aktīvu pakalpojumu sniedzējam. Tie ir atbrīvoti no uzņēmumu ienākuma nodokļa, ienākumu nodokļa, aktīvu nodokļa, zīmognodokļa un valūtas kontroles. Atšķiras arī uzskaites kārtošana: rezidentei, kas ir vietējais uzņēmums, grāmatvedības uzskaite, protokolu un akcionāru reģistri jāglabā Republikā; nerezidentei tas nav obligāti, taču pēc pieprasījuma tie jāuzrāda tās reģistrētajam aģentam.

Pēdējais būtiskais grozījums Asociāciju likumā ir 2020. gada decembra grozījums, ar ko tiek ieviests virtuālo aktīvu aizliegums. Pēc 2020. gada izmaiņas tiek ieviestas ar regulu, nevis ar likumu, izmantojot reģistratora tiesības izdot noteikumus, kas piešķir regulām likuma spēku: 2018. gada Ekonomiskās būtības noteikumi, kas stājās spēkā 2019. gada 1. janvārī; 2020. gada Akcionāru sapulces noteikumi; 2023. gada noteikumi par faktisko īpašnieku, kas stājas spēkā 2023. gada 7. decembrī; un 2024. gada noteikumi par digitālo parakstu. Vērts zināt par versiju nesakritību: parlamenta portālā publicētie konsolidētie teksti par pilnsabiedrībām, komandītsabiedrībām un SIA nav atjaunināti, lai atspoguļotu 2020. gada grozījumus, savukārt Reģistratora 2020. gada decembra izdevumā tie ir iekļauti.

Reģistrācija nav pašapkalpošanās. Pieteikums par uzņēmuma dibināšanu jāiesniedz ar kvalificēta starpnieka starpniecību, kurš veic pienācīgu pārbaudi — advokāti, grāmatveži, korporatīvo pakalpojumu uzņēmumi vai kvalificēti kuģniecības uzņēmumi. Dibināšana notiek tajā pašā dienā. Savukārt meklēšana ir bezmaksas un brīvi pieejama. Nav ikgadēju paziņojumu: ikgadējās saistības ir reģistrācijas maksa un likumā noteiktā apliecība.

Reģistrācijas numuri ir vienkārši sešu ciparu secīgi numuri, kas piešķirti no katra veida blokiem — korporācijām, ārvalstu jūras uzņēmumiem, personālsabiedrībām un sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, katram no savas numuru sērijas. Nav ne gada kodējuma, ne pārbaudes cipara.

Nav valsts uzņēmumu nosaukumu vai individuālo komersantu reģistra. Vistuvākais analogs ir pilnīgi cits reģistrs: saskaņā ar Ārvalstu investīciju uzņēmējdarbības licences likumu finanšu ministrs ir ārvalstu investīciju reģistrators un viņam ir jāuztur ārvalstu investīciju reģistrs, kuru likums pasludina par publisku dokumentu, lai gan nav atrodama nekāda tiešsaistes saskarne ar to.

Juridiskās formas, kuras var reģistrēt Maršala salās

Neviens no četriem likumiem neparedz minimālo akciju kapitālu vai minimālo iemaksu.

  • Komerciālā sabiedrība — tiek izveidota, iesniedzot statūtus, un tās darbība sākas no iesniegšanas brīža. Akcionāru atbildība ir ierobežota līdz ieguldītajam kapitālam. Standarta struktūra kuģu īpašnieku speciālo mērķu sabiedrībām, vērtspapīru un bankas kontu turēšanai, kopuzņēmumiem un starptautiskajai tirdzniecībai.
  • Sabiedrība ar ierobežotu atbildību — tiek izveidota, iesniedzot dibināšanas apliecību, un darbības līgums netiek iesniegts. Dalībnieki ir aizsargāti pāri savam ieguldītajam kapitālam. Tiek izmantota riska kapitāla, nekustamā īpašuma un tehnoloģiju ieguldījumiem, kā arī mātesuzņēmuma un meitasuzņēmuma struktūrām, nodrošinot elastīgu peļņas un zaudējumu sadali.
  • Sēriju LLC — sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kuras sērijas ir savstarpēji nošķirtas, ļaujot vienā uzņēmumā izveidot vairākus aktīvu fondus.
  • Pilnsabiedrība — izveidota ar sabiedrības pastāvēšanas apliecību. Partneri ir solidāri atbildīgi par visām saistībām, tādējādi tiek pakļauti personīgie aktīvi. Izvēlas gadījumos, kad elastība ir svarīgāka par ierobežoto atbildību.
  • Komandītsabiedrība — tiek izveidota ar sertifikātu, ko paraksta katrs pilnsabiedrības dalībnieks. Komandītsabiedrības dalībnieki atbild tikai ar savām iemaksām; pilnsabiedrības dalībnieki ir personīgi atbildīgi. Standarta fonds un pasīvo ieguldītāju instruments.
  • Ārvalstu jūras uzņēmums — saskaņā ar ārvalstu tiesībām izveidota uzņēmuma reģistrācija, lai tas varētu būt īpašnieks vai apsaimniekot kuģi ar Maršala salu karogu. Atbildība tiek noteikta saskaņā ar uzņēmuma mītnes valsts tiesībām; reģistrācija piešķir tikai tiesības rīkoties.
  • Ārvalstu uzņēmuma atļauja — kvalifikācijas process ārvalstu uzņēmumam, kas patiesi vēlas veikt uzņēmējdarbību Republikā.
  • Redomicilācija uz — ar korporāciju adaptācijas statūtiem vai līdzvērtīgu adaptācijas sertifikātu personu sabiedrībām, komandītsabiedrībām un sabiedrībām ar ierobežotu atbildību. Sākotnējais pastāvēšanas datums un nosaukums tiek saglabāti, un netiek izveidota jauna vienība.
  • Redomicilācijas pārcelšana ārpus valsts — ar pārcelšanas sertifikātu, saglabājot reģistrētā aģenta iecelšanu uz trīs gadiem.
  • Apvienošanās, konsolidācija un pārveidošana — ieskaitot pārveidošanu starp akciju sabiedrību, personālsabiedrību, komandītsabiedrību un sabiedrību ar ierobežotu atbildību, kā arī pārrobežu apvienošanās.
  • DAO LLC — izveidota saskaņā ar 2022. gada Decentralizētās autonomās organizācijas likumu. Tā ir tikai rezidente iekšzemes sabiedrība ar ierobežotu atbildību, tās nosaukumā jāiekļauj “DAO LLC”, tā izmanto norīkoto likumā noteikto reģistrēto aģentu, un to pārvalda rezidents reģistrators.

Izplatīta kļūda, kas ir vērta labošanai: Maršala salās nav sabiedrības ar ierobežotu atbildību. Vienīgā atsauce uz reģistrētu sabiedrību ar ierobežotu atbildību visā Asociāciju likumā ir apraksts par ārvalstu uzņēmuma veidu, kas ir tiesīgs reģistrēties Republikā kā LLC.

Ārpus uzņēmumu reģistra: trasti, kuru reģistrācija ir brīvprātīga un ko veic atsevišķs reģistrators, trasta dokumenti nav publiski pieejami, un civillietas par trastu tiek izskatītas aiz slēgtām durvīm; bezpeļņas organizācijas un kooperatīvi, kas reģistrēti rezidentu reģistrā saskaņā ar saviem statūtiem; valsts uzņēmumi; bankas un virtuālo aktīvu pakalpojumu sniedzēji, kuriem licenci izsniedz Banku komisārs, kura likums arī izveido finanšu izlūkošanas vienību un iekļauj tās darbības jomā trastu un uzņēmumu pakalpojumu sniedzējus; ārvalstu investīcijas, kas ir Finanšu ministra pārziņā; un kuģi un jahtas, kas reģistrēti pilnīgi atsevišķā reģistrā, ko vada Jūras administrācijas vadītājs. Šis jūras reģistrs ir iemesls, kāpēc uzņēmumu reģistrs ir veidots tieši tādā formā: kuģu īpašumtiesības ir ierobežotas pilsoņiem un valstspiederīgajiem, un šajā kategorijā ietilpst Māršala salu korporācijas, sabiedrības ar ierobežotu atbildību, personālsabiedrības un komandītsabiedrības, savukārt ārvalstu jūras tiesību subjekts ir alternatīva īpašniekam, kas darbojas saskaņā ar ārvalstu tiesībām.

Publiskie un ierobežotas piekļuves dati Maršala salu reģistrā

Bezmaksas publiskā uzņēmumu meklēšana aptver tikai nerezidentu vietējos uzņēmumus un ārvalstu jūras uzņēmumus. Meklējumi pēc rezidentu uzņēmumiem nedod nekādus rezultātus, un nav publiski pieejama tiešsaistes reģistra par rezidentu vietējiem korporatīvajiem uzņēmumiem, DAO LLC, bezpeļņas organizācijām vai kooperatīviem.

Meklēšanas rezultāti ir īsi un precīzi: uzņēmuma numurs, nosaukums, veids, statuss, dibināšanas datums, anulēšanas datums, likvidācijas datums, kā arī reģistrētā aģenta vārds un adrese — praksē vienmēr tas ir likumā noteiktais reģistratora aģents. Ir iespējams izveidot bezmaksas vienas lapas „Nerezidenta uzņēmuma ziņojumu”, kurā ir iekļauti tie paši lauki un uzrakstīts brīdinājums, ka tas nav apliecinājums par uzņēmuma atbilstību likuma prasībām.

Direktori, akcionāri, dalībnieki, vadītāji un faktiskie īpašnieki nekad nav redzami, jo šī informācija netiek reģistrēta. Pats reģistratora izdotais norādījums nosaka, ka saskaņā ar Māršala salu likumdošanu nav prasības reģistrēt uzņēmuma amatpersonu, direktoru vai akcionāru vārdus un uzvārdus kādā publiskā reģistrā, tādējādi šī informācija paliek konfidenciāla; attiecībā uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību darbības līguma, kā arī dalībnieku vai vadītāju informācijas atklāšana ir brīvprātīga. Uzrādītāja akcijas joprojām ir likumīgas, ja tās tiek reģistrētas pie reģistrētā aģenta. Piekļuve reģistrācijas dokumentu saturam ir iespējama, saņemot reģistratora apliecinātu kopiju, nevis pārlūkojot tos; Asociāciju likumā nav vispārējas atklātas pārbaudes normas.

Attiecībā uz faktisko īpašnieku stāvokli ir jāizklāsta precīzi, jo par to bieži tiek sniegta nepareiza informācija. Nav centrālā faktisko īpašnieku reģistra, un tajā nav nekādas publiskas informācijas. Informāciju glabā pati uzņēmējsabiedrība un pēc pieprasījuma iesniedz reģistrētajam aģentam. Saskaņā ar 2017. gadā ieviestajiem noteikumiem, kas precizēti ar 2023. gada Faktisko īpašnieku noteikumiem, ikvienam vietējam uzņēmumam, izņemot biržā kotētu sabiedrību, ir jāpieliek visas saprātīgās pūles, lai iegūtu un uzturētu atjauninātu reģistru ar visu faktisko īpašnieku vārdiem un adresēm. Par galīgo faktisko īpašnieku var būt tikai fiziska persona; slieksnis ir vairāk nekā 25 procenti no akcijām, daļām vai balsstiesībām — tieši vai netieši, kas pakāpeniski pāriet uz kontroli ar citiem līdzekļiem un pēc tam — uz augstākā līmeņa vadības amatpersonu. Piekļuve ir ierobežota reģistrētajam aģentam revīzijas nolūkos vai saskaņā ar derīgu valsts iestādes pieprasījumu, kā arī finanšu ministram, kas rīkojas saskaņā ar likumdošanu par nodokļu informācijas apmaiņu.

Reģistrators faktiski saņem apliecinājumu, nevis datus: dibināšanas brīdī un turpmāk katru gadu katram iekšzemes uzņēmumam, kas nav rezidents, izņemot publiski tirgotu sabiedrību, ir jāapliecina, ka tiek uzturēti tā grāmatvedības uzskaites dokumenti, akcionāru un faktisko īpašnieku reģistri, kā arī pašreizējo direktoru un izpilddirektoru saraksts — vai arī ka tie netiek uzturēti. Apliecinājuma nesniegšana vai nepatiesa apliecināšana var izraisīt naudas sodu, statūtu atcelšanu un sabiedrības likvidāciju. Vienīgais izņēmums, kad faktiskā īpašnieka dati tiek patiesi iesniegti, ir DAO LLC, kam dibināšanas brīdī un kopā ar katru gada pārskatu jāiesniedz ziņojums par faktisko īpašnieku, norādot katra īpašnieka vārdu, uzvārdu, dzimšanas datumu, adresi, pases numuru, kā arī visu elektronisko maku adreses un blokķēdes. Nav iespējams apstiprināt, vai šis ziņojums ir publisks vai konfidenciāls: likumā nav iekļauta sadaļa par konfidencialitāti, un 2024. gada noteikumi ir publicēti tikai kā attēlu fails.

Ekonomiskās būtības princips attiecas uz visām iekšzemes nerezidentu vienībām un ārvalstu jūras vienībām attiecībā uz finanšu periodiem, sākot no 2019. gada 1. janvāra. Attiecīgās darbības ir izplatīšanas un pakalpojumu centri, finansēšana un līzings, fondu pārvaldība, galvenie biroji, holdinga sabiedrības, intelektuālais īpašums, kuģniecība, banku darbība un apdrošināšana. Pārbaudes kritēriji ir vadība un pārvaldība Republikā, atbilstoši kvalificēti darbinieki, fiziska klātbūtne un izdevumi, kā arī tur veiktās galvenās ienākumus nesošās darbības, ar atvieglotiem kritērijiem tīriem kapitāla turētājiem un pieņēmumu par neatbilstību augsta riska intelektuālā īpašuma uzņēmumiem. Ikgadējā pārskatā, kas iesniedzams caur tiešsaistes portālu, norāda uzņēmējdarbības veidu, bruto ienākumu summu un veidu, izdevumus un aktīvus, telpas, darbinieku skaitu, kā arī pierādījumus, ka galvenās darbības tika veiktas Republikā. Šī informācija nav publiski pieejama: noteikumi uzliek konfidencialitātes pienākumu reģistratoram un visiem, kas rīkojas tā vārdā, un paredz tikai spontānu informācijas apmaiņu ar kompetentajām iestādēm noteiktos gadījumos.

Finanšu pārskati netiek iesniegti un nav publiski pieejami. Sabiedrībai ir jāveic uzticama un pilnīga grāmatvedības uzskaite, kas ir pietiekama, lai varētu sagatavot finanšu pārskatus, taču nav pienākuma tos iesniegt, kā arī nav revīzijas prasības. Noteikums par gada pārskatu ir privāta akcionāra tiesība, nevis publiska iesniegšanas prasība: akcionārs, kurš ir bijis akcionārs vismaz sešus mēnešus, vai vismaz piecu procentu akciju turētājs konkrētā akciju klasē var pieprasīt iepriekšējā gada bilanci un peļņas un zaudējumu pārskatu.

Dokumenti, kurus var saņemt no reģistra

  • Sertifikāts par uzņēmuma atbilstību prasībām — galvenais sertifikāts, kas apstiprina uzņēmuma pastāvēšanu un atbilstību prasībām, pieejams gan papīra formātā, gan kā elektronisks sertifikāts. No 2026. gada maija papīra formāta sertifikāts tika pārveidots, tajā iekļaujot pelēku valsts zīmoga ūdenszīmi, reģistratora vietnieka parakstu un izsniegšanas datus, kā arī unikālu izsekošanas numuru, kas ļauj veikt pārbaudi tiešsaistē. To izmanto banku darījumos, kuģu finansēšanā un darījumu noslēgšanā. Jāņem vērā, ka termins „labā reputācija” Asociāciju likumā nekur nav minēts: tas ir administratīvs apliecinājums, kas balstās uz reģistratora pilnvarām pierādījumu vākšanā.
  • Sertifikāts par atbilstību ekonomiskās būtības pārskatu iesniegšanas prasībām — apliecina, ka uzņēmums ir izpildījis savu pienākumu iesniegt pārskatus par ekonomisko būtību; to var pārbaudīt, izmantojot izsekošanas numuru.
  • Iesniegto dokumentu apliecinātas kopijas — reģistratora apstiprinājums ir apliecinājums, ka dokuments ir iesniegtā dokumenta patiesa kopija un ka tas tika iesniegts norādītajā datumā, un šādi apliecinājumi ir prima facie pierādījums visās tiesās, valsts iestādēs un oficiālajās institūcijās. Tas ir standarta veids, kā iegūt statūtus, grozījumus, apvienošanās un likvidācijas dokumentus.
  • Nerezidenta uzņēmuma ziņojums — bezmaksas ziņojums, kas tiek ģenerēts, veicot publisko meklēšanu, un kas skaidri nav apliecinājums par uzņēmuma atbilstību prasībām.
  • Iesniegtie dibināšanas dokumenti — statūti, grozījumi, iekšējās kārtības noteikumi, protokoli un likvidācijas dokumenti korporācijām; dibināšanas, grozījumu un anulēšanas apliecības sabiedrībām ar ierobežotu atbildību; komandītsabiedrību un personālsabiedrību pastāvēšanas apliecības, kā arī pārformulētās apliecības un labojumu apliecības.
  • Domicilācijas statūti un līdzvērtīgi partnerības, komandītsabiedrības un sabiedrības ar ierobežotu atbildību domicilācijas sertifikāti — apliecina reģistrācijas vietas maiņu.
  • Pārejas apliecība — apliecina darbības turpināšanu; reģistrators to glabā kopā ar uzņēmuma publisko reģistru un pēc pieprasījuma izsniedz apliecinātas kopijas.
  • Reģistrētie dokumentiamata ieņemšanas apliecība, reģistrētie statūti vai sabiedrības ar ierobežotu atbildību līgums, reģistrētās pilnvaras, reģistrētie protokoli un reģistrētie finanšu pārskati. Reģistrēšana nozīmē dokumenta iesniegšanu reģistratoram, nepadarot to par obligātu iesniegšanu.
  • Apostille un legalizācija — tiek piedāvātas kā dokumentācijas pakalpojumi dokumentiem, kas paredzēti ārvalstīm, lai gan Republikas konvencijas statuss un kompetentā iestāde nevarēja tikt apstiprināta, izmantojot valdības avotus.
  • Uzņēmuma statūti — tikai rezidentiem, kurus Ministru kabinets var likt izdot kā pirmšķietamu pierādījumu par uzņēmuma dibināšanu.

Vairāki pieņemtie dokumenti faktiski nepastāv. Nerezidenta iekšzemes sabiedrībai nav reģistrācijas apliecības: sabiedrības pastāvēšana sākas ar statūtu iesniegšanu, un apstiprinājums ir neapstrīdams pierādījums tam, ka visi priekšnoteikumi ir izpildīti, tādēļ sabiedrības reģistrācijas pierādījums ir apstiprināts, sertificēts statūtu dublikāts. Nav arī darbības turpināšanas apliecības — attiecīgie dokumenti ir iekšzemes pielāgošanas statūti un pārcelšanas apliecība. Nerezidentu uzņēmumiem reģistratoram net iek iesniegts ne gada pārskats, ne gada ziņojums, tikai maksa un apliecinājums. Nav arī direktoru apliecības vai izraksta no direktoru reģistra, jo direktori nekad netiek reģistrēti.

Bieži uzdotie jautājumi

Kas ir uzņēmumu reģistrators Maršala salās?

Ir divi reģistratori. Kabineta iecelts reģistrators rezidentu iekšzemes un atļautajām ārvalstu sabiedrībām, kā arī, saskaņā ar likumu, „Trust Company of the Marshall Islands, Inc.” nerezidentu uzņēmumiem un ārvalstu jūras uzņēmumiem.

Kāda ir atšķirība starp rezidentu un nerezidentu vietējo uzņēmumu?

Abas ir reģistrētas Maršala salās. Nerezidente uzņēmējsabiedrība neveic uzņēmējdarbību Republikā, tai ir aizliegts darboties noteiktās nozarēs un tā ir atbrīvota no vietējiem nodokļiem; rezidente uzņēmējsabiedrība veic uzņēmējdarbību šajā valstī un tai ir jāglabā grāmatvedības dokumenti šajā valstī.

Vai Maršala salās valdes locekļu un akcionāru dati ir publiski pieejami?

Nē, un tie nekad netiek reģistrēti. Publiskajā meklēšanā tiek parādīts tikai uzņēmuma numurs, nosaukums, veids, statuss, galvenās datums un reģistrētais pārstāvis.

Vai Maršala salās ir faktiskā īpašnieka reģistrs?

Nav centrālā reģistra, un sabiedrībai nav piekļuves šai informācijai. Uzņēmumi paši glabā šo informāciju un pēc pieprasījuma iesniedz to reģistrētajam aģentam; reģistrators saņem tikai ikgadēju apliecinājumu par to, ka dokumenti pastāv.

Vai ir noteikts minimālais akciju kapitāls?

Nē. Neviens no četriem likumiem neparedz minimālo akciju kapitālu vai minimālo iemaksu.

Vai Māršala salas izsniedz reģistrācijas apliecību?

Nē, ja runa ir par iekšzemes sabiedrībām, kas nav rezidenti. Sabiedrības pastāvēšana sākas ar statūtu iesniegšanu, un apstiprināts statūtu dublikāts ir reģistrācijas apliecinājums. Visbiežāk tiek pieprasīts sertifikāts par sabiedrības atbilstību prasībām.

Vai tiek piemērotas ekonomiskās būtības prasības?

Jā, kopš 2019. gada tās attiecas uz visām iekšzemes sabiedrībām, kas nav rezidentes, un ārvalstu jūras sabiedrībām, un par tām tiek sniegti ikgadēji pārskati. Pārskati ir stingri konfidenciāli un nav publiski pieejami.

Avoti