Meksikas komercsabiedrības tiek reģistrētas „Registro Público de Comercio” (RPC) jeb Valsts komercreģistrā — federālās un štatu līmeņa sistēmā, kurā Ekonomikas ministrija (Secretaría de Economía) pārvalda centrālo datu bāzi un elektronisko platformu SIGER, savukārt štatu reģistrācijas iestādes veic ierakstus saskaņā ar koordinācijas līgumiem. Reģistrētie komercdarījumi saskaņā ar likumu ir publiski pieejami, un ikviens var ar tiem iepazīties. Ainu papildina vēl divas valsts sistēmas: elektroniskā publikāciju sistēma uzņēmumu paziņojumiem un vienotais kustamā nodrošinājuma reģistrs. Individuālie komersanti un civiltiesiskās personas netiek iekļautas komercreģistrā.

Oficiālais uzņēmumu reģistrs Meksikā

Reģistrs ir „Registro Público de Comercio” (Valsts komercreģistrs), ko reglamentē „Código de Comercio ” (Komerclikums) un „Reglamento del Registro Público de Comercio”. Tā struktūra ir patiesi federāla. Ekonomikas ministrija (Secretaría de Economía) uztur Centrālo datu bāzi (Base de Datos Central ) un ieceļ Komercreģistratoru (Registrador Mercantil), lai to pārvaldītu un apliecinātu ierakstus, savukārt iestādes, kas atbild par štatu Komercreģistru un īpašuma reģistru (Registro Público de la Propiedad y del Comercio), turpina sniegt pakalpojumus caur savām iestādēm saskaņā ar koordinācijas līgumiem ar federālo valdību. Kvalifikāciju un reģistrāciju veic štatu biroju vadītāji un reģistratori, izmantojot vienotu valsts platformu — „Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0” (Integrētā reģistru pārvaldības sistēma), kas atrodas rpc.economia.gob.mx.

Katram komersantam vai uzņēmumam ir „folio mercantil electrónico” (elektroniskais komercreģistra ieraksts) — individuāla elektroniska lieta, ko identificē pēc uzņēmuma nosaukuma vai juridiskā nosaukuma un kurā apkopoti visi ar šo komersantu vai uzņēmumu saistītie komercdarījumi. Reģistrējami ir tie darījumi, kuriem nepieciešama publiskotība, lai tie būtu spēkā pret trešajām personām, un tie tiek ievadīti, izmantojot iepriekš kodificētas veidlapas, ko Sekretariāts publicē „Diario Oficial de la Federación”.

Līdzās reģistram darbojas divas valsts sistēmas:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (Komercsabiedrību elektroniskā publicēšanas sistēma), kas atrodas vietnē psm.economia.gob.mx un izveidota saskaņā ar nolīgumu, kas 2015. gada 12. jūnijā publicēts „Diario Oficial de la Federación”. Šeit tiek publiskoti uzņēmumu paziņojumi, kurus likums paredz publicēt — sapulču sasaukumi, bilances, kapitāla samazinājumi, apvienošanās, atdalīšanās un likvidācijas.
  • „Registro Único de Garantías Mobiliarias”, RUG (Vienotais kustamā īpašuma ķīlu reģistrs), pieejams vietnē rug.economia.gob.mx, ir Tirdzniecības reģistra sadaļa, kurā tiek reģistrētas un kurā var meklēt ķīlas tiesības uz kustamo īpašumu.

Meksikā komercreģistrs tiek uzturēts tikai tirgotājiem un uzņēmumiem. „Persona física con actividad empresarial” (fiziska persona, kas veic uzņēmējdarbību) kā tāda netiek iekļauta RPC: fiziska persona kļūst redzama, reģistrējoties „Registro Federal de Contribuyentes” (Federālajā nodokļu maksātāju reģistrā) nodokļu pārvaldē, un var reģistrēt komercreģistra lapu tikai tajos ierobežotajos gadījumos, kad to prasa Komerclikums. Civiltiesiskās organizācijas — „sociedad civil” un „asociación civil” — tiek dibinātas saskaņā ar civillikumiem un reģistrētas valsts publiskajos reģistros, nevis komercreģistrā, tāpēc Meksikas profesionālo firmu vai bezpeļņas organizāciju bieži vien nevar atrast Komercreģistrā.

Praksē reģistrācijas procesu veic fedatario público — notārs vai corredor público —, kurš sagatavo dokumentu un iesniedz to SIGER sistēmā. Vienīgais izņēmums ir turpmāk aprakstītā vienkāršotā sabiedrība, kuru dibinātāji reģistrē tieši internetā.

Juridiskās formas, kuras var reģistrēt Meksikā

Ley General de Sociedades Mercantiles (Vispārējā komercsabiedrību likuma) 1. pants atzīst septiņus komercsabiedrību veidus.

  • „Sociedad Anónima”, S.A. (akciju sabiedrība) — kapitāls sadalīts akcijās, akcionāru atbildība ierobežota līdz viņu ieguldījumam, to vada viens administrators vai valde, un to uzrauga komisārs. Standarta forma vidējiem un lieliem uzņēmumiem, kā arī ārvalstu īpašumā esošiem meitasuzņēmumiem.
  • „Sociedad de Responsabilidad Limitada”, S. de R.L. (sabiedrība ar ierobežotu atbildību) — kapitāls sadalīts „partes sociales”, kuras nav brīvi pārvedamas; dalībnieku skaits ir ierobežots, un atbildība ir ierobežota līdz ieguldījumiem. To bieži izvēlas ASV investori, ņemot vērā tās nodokļu režīmu ārzemēs.
  • „Sociedad por Acciones Simplificada”, S.A.S. (Vienkāršota akciju sabiedrība) — jaunākā forma, paredzēta mikrouzņēmumiem un mazajiem uzņēmumiem: viens vai vairāki individuālie akcionāri, nav nepieciešams notariāli apliecināts dokuments, un reģistrācija notiek pilnībā tiešsaistē un bez maksas, izmantojot Ekonomikas ministrijas (Secretaría de Economía) sistēmu sas.economia.gob.mx, ar ikgadējo ieņēmumu ierobežojumu, kuru pārsniedzot, sabiedrībai jāpāriet uz citu formu.
  • „Sociedad en Nombre Colectivo”, S.N.C. (pilnsabiedrība) — visi partneri ir solidāri, kopīgi un bez ierobežojumiem atbildīgi par uzņēmuma saistībām.
  • „Sociedad en Comandita Simple”, S. en C. (vienkāršā komandītsabiedrība) — viens vai vairāki komanditisti, kas atbild bez ierobežojumiem, kopā ar komanditāriem, kuri atbild tikai līdz savas iemaksas apmēram.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Akciju komandītsabiedrība) — tāds pats atbildības sadalījums, kur kapitālu pārstāv akcijas.
  • Sociedad Cooperativa (kooperatīvs) — dalībnieku īpašumā esošs uzņēmums, ko reglamentē atsevišķi kooperatīvu tiesību akti, ražošanas vai patēriņa formā.

Mainīgā kapitāla forma. Jebkura no šīm formām, izņemot kooperatīvu, var tikt izveidota kā „sociedad de capital variable”, tāpēc tik daudzu Meksikas uzņēmumu nosaukumi beidzas ar „de C.V.” — piemēram, S.A. de C.V. vai S. de R.L. de C.V.. Uzņēmums tad nosaka minimālo kapitālu un var palielināt vai samazināt kapitālu virs šīs robežas saskaņā ar likumā paredzēto procedūru, katru reizi negrozot savus statūtus. Šī ir forma, nevis atsevišķs uzņēmuma veids.

Saistītās struktūras:

  • „Sociedad Anónima Promotora de Inversión” (S.A.P.I.) un „Sociedad Anónima Bursátil” (S.A.B.) — „sociedad anónima” varianti, kas izveidoti saskaņā ar vērtspapīru likumdošanu ieguldījumu posma un biržā kotētiem uzņēmumiem, ar pastiprinātu mazākuma akcionāru aizsardzību un informācijas atklāšanu.
  • Sucursal de sociedad extranjera (ārvalstu sabiedrības filiāle) — ārvalstu sabiedrība, kas vēlas veikt uzņēmējdarbību Meksikā, pēc atļaujas saņemšanas reģistrē savu izveidi Tirdzniecības reģistrā un iesniedz savus dibināšanas dokumentus.
  • „Sociedad Civil” (S.C.) un „Asociación Civil” (A.C.) — nekomerciālas formas saskaņā ar civillikumiem, ko izmanto profesionālās partnerības un bezpeļņas organizācijas un kuras reģistrē nevis Komercreģistrā, bet gan valsts publiskajos reģistros.

Reģistrā pieejamā informācija

Publiskums ir likumā noteiktas tiesības, nevis diskrecionārs pakalpojums. Reglamenta 21. pants nosaka, ka reģistrētie komercdarījumi ir publiski pieejami un ka jebkura persona var ar tiem iepazīties, savukārt 22. pants organizē piekļuvi pa līmeņiem — vispārējai sabiedrības piekļuvei, piekļuvei fedatarios públicos, kredītiestāžu pieprasījumiem un piekļuvei statistikas un pētniecības nolūkos — ko var īstenot vai nu reģistratūrās, vai elektroniski, izmantojot SIGER.

Elektroniskajā komercreģistrā par katru uzņēmumu ir apkopots dibināšanas dokuments un statūti, dibināšanas brīdī reģistrētie dalībnieku vai akcionāru dati, pamatkapitāls vai minimālais kapitāls un tā izmaiņas, uzņēmuma darbības mērķis, juridiskā adrese, darbības termiņš, vadītāji un pilnvarotie ar to pilnvarām, piešķirtās un atsauktās vispārējās un īpašās pilnvaras, kā arī dokumenti, kas apliecina kapitāla palielinājumus un samazinājumus, statūtu grozījumus, apvienošanos, atdalīšanu, pārveidošanu, likvidāciju un likvidācijas procesu. Tā kā katrs dokuments tiek reģistrēts kā notāra vai „corredora” izsniegts dokuments, pamata dokumentiem ir pierādījuma spēks.

PSM iekļauj arī uzņēmuma paziņojumus, kurus Meksikas uzņēmumam ir jāpublicē, tādējādi aicinājumi uz akcionāru sapulcēm, bilances, kas publicētas likvidācijas vai kapitāla samazināšanas gadījumā, kā arī lēmumi par apvienošanos un atdalīšanos ir pieejami vienā valsts elektroniskajā avotā, nevis izkaisīti pa laikrakstiem, kā tas bija pirms 2015. gada. RUG parāda, vai uzņēmuma kustamais īpašums ir apgrūtināts, un to regulāri pārbauda, izsniedzot aizdevumus un iegādājoties aktīvus.

Ko reģistrs neatklāj

Gada pārskati netiek iesniegti komercreģistrā. Meksikā nav vispārēja pienākuma iesniegt finanšu pārskatus publiskai apskatei. Sociedad anónima ir pienākums darīt savu gada pārskatu pieejamu akcionāriem un publicēt noteiktus bilances pārskatus caur PSM likumā noteiktajos gadījumos, un biržā kotētie emitenti sniedz pārskatus vērtspapīru regulētājam un biržai, taču parastajai S.A. de C.V. vai S. de R.L. nav publiski pieejamu finanšu pārskatu kopuma.

Faktiskais īpašnieks ir nodokļu pienākums, nevis publisks reģistrs. Saskaņā ar Federācijas nodokļu kodeksu (Código Fiscal de la Federación) katrai juridiskajai personai, trasta fondam un līgumslēdzējai pusei ir jāidentificē, jāpārbauda un jāatjaunina informācija par savu „beneficiario controlador” (kontrolējošo labuma guvēju) un pēc pieprasījuma jāiesniedz to nodokļu administrācijai. Datus glabā attiecīgā juridiskā persona un nodokļu iestāde; Meksikā nav publiskas meklēšanas sistēmas faktisko īpašnieku noteikšanai.

Akciju turējums arī ir mazāk pārredzams, nekā liecina reģistrs. S. de R.L. partneri un S.A. dibinātāji akcionāri ir norādīti dibināšanas dokumentā, taču turpmākie akciju nodošanas darījumi „sociedad anónima” tiek reģistrēti uzņēmuma paša „libro de registro de acciones” (akciju reģistrā) un netiek iesniegti, tāpēc pašreizējo īpašumtiesību stāvokli nevar noteikt, balstoties tikai uz folio numuru. Visbeidzot, tā kā reģistru birojus vada štati, prakse un vecāku ierakstu digitalizācijas pakāpe joprojām atšķiras starp federācijas vienībām, un ierakstus, kas izveidoti pirms SIGER ieviešanas, var būt nepieciešams pieprasīt no štata iestādes, kuras rīcībā tie atrodas.

Dokumenti, kurus var saņemt no reģistra

  • Boleta de inscripción (Reģistrācijas apliecība) — reģistra apstiprinājums, ka dokuments ir ievadīts komercreģistrā, norādot folio numuru, datumu un ieraksta detaļas; pierādījums tam, ka uzņēmums vai grozījums ir reģistrēts.
  • „Certificación del folio mercantil electrónico” (Elektroniskā komercreģistra lapas apliecinājums) — reģistratora izsniegts apliecināts pārskats par ierakstiem uzņēmuma reģistra lapā; Meksikas ekvivalents uzņēmuma izrakstam un galvenais dokumentam, kas nepieciešams, veicot pārbaudi pirms darījuma noslēgšanas.
  • „Acta constitutiva y estatutos sociales” (Dibināšanas akts un statūti) — notariāli apliecināts dokuments, ar kuru uzņēmums tika dibināts, kurā norādīti dibinātāji, kapitāls, uzņēmuma darbības mērķis, darbības termiņš un iekšējie noteikumi; nepieciešams, lai pārbaudītu rīcībspēju un parakstīšanas pilnvaras.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Statūtu grozījumu akti) — notariāli apliecināti akti, kuros reģistrētas izmaiņas nosaukumā, mērķī, juridiskajā adresē, darbības termiņā, kapitāla struktūrā un pārvaldībā, kā tās ir reģistrētas reģistrā.
  • Pilnvaras un to atcelšana (Poderes y su revocación) — reģistrētās vispārējās un īpašās pilnvaras, kas Meksikas praksē nosaka, kurš un kādā apjomā var uzņemties saistības uzņēmuma vārdā.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Notariāli apliecināti akcionāru sapulču protokoli) — lēmumi par kapitāla palielināšanu un samazināšanu, vadītāju un komisāru iecelšanu un atcelšanu, apvienošanos, atdalīšanos un likvidāciju, reģistrā iesniegtajā formā.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Apvienošanās, atdalīšanās, pārveidošanas un likvidācijas dokumenti) — dokumenti, kas apliecina, ka uzņēmums ir reorganizēts vai likvidēts, un norāda, kad tas noticis.
  • Publicaciones del PSM (Elektroniskajā publikāciju sistēmā publicētie paziņojumi) — uzņēmuma paziņojumi, kurus uzņēmumam ir pienākums publicēt, tostarp sasaukšanas un bilances, kas publicētas likumā noteiktajos gadījumos.
  • Certificado o consulta del RUG (RUG apliecība vai izziņa) — uzskaite par uzņēmuma kustamajam īpašumam reģistrētajām ķīlām un to atbrīvošanu.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Ārvalstu uzņēmuma filiāles dokumenti) — ārvalstu mātesuzņēmuma pilnvara un dibināšanas dokumenti, kas iesniegti, reģistrējot uzņēmuma filiāli Meksikā.

Bieži uzdotie jautājumi

Kāds ir oficiālais uzņēmumu reģistrs Meksikā?

Tas ir Registro Público de Comercio, ko reglamentē Tirdzniecības kodekss un tā noteikumi. Secretaría de Economía pārvalda centrālo datu bāzi un platformu SIGER 2.0, savukārt štatu reģistru biroji veic ierakstus saskaņā ar koordinācijas līgumiem ar federāciju.

Kas ir elektroniskais komercreģistra ieraksts (folio mercantil electrónico)?

Elektroniskais komercreģistra folio ir tirgotāja vai uzņēmuma individuāls elektronisks fails, kas identificējams pēc nosaukuma un kurā apkopoti visi reģistrējamie komercdarbības darījumi. Folio apliecība ir Meksikas ekvivalents uzņēmuma izrakstam.

Vai Meksikas reģistrs ir publisks?

Jā. Regulas 21. pants nosaka, ka reģistrētās komercdarbības ir publiskas un ka jebkura persona var ar tām iepazīties, savukārt 22. pants nosaka piekļuves līmeņus — vispārēja publiska piekļuve, piekļuve notāriem un corredores públicos, kredītiestāžu pieprasījumi un piekļuve statistikas nolūkos — reģistru birojos vai elektroniski, izmantojot SIGER.

Vai Meksikas uzņēmumu finanšu pārskati ir publiski pieejami?

Parasti nē. Nav vispārēja pienākuma iesniegt gada finanšu pārskatus reģistram. Noteiktas bilances un uzņēmuma paziņojumi ir jāpublicē, izmantojot elektronisko publicēšanas sistēmu, un biržā kotētie emitenti sniedz pārskatus vērtspapīru regulējošajai iestādei, taču parasts S.A. de C.V. vai S. de R.L. finanšu pārskatus nepublicē.

Ko nozīmē „de C.V.” Meksikas uzņēmuma nosaukumā?

Tas apzīmē mainīgā kapitāla formu. Jebkurš komercuzņēmums, izņemot kooperatīvu, var tikt dibināts kā sociedad de capital variable, nosakot minimālo kapitālu un mainot kapitālu virs tā, izmantojot vienkāršotu procedūru. Tas ir uzņēmuma formas veids, nevis atsevišķs uzņēmuma veids.

Vai es varu identificēt Meksikas uzņēmuma faktisko īpašnieku?

Ne no publiskā reģistra. Federālais nodokļu kodekss uzliek uzņēmumiem pienākumu identificēt, pārbaudīt un atjaunināt informāciju par to faktisko kontrolētāju, kā arī pēc pieprasījuma sniegt to nodokļu administrācijai, taču šī informācija netiek publicēta, un nav pieejama publiska faktisko īpašnieku meklēšanas sistēma.

Avoti

Atslēgvārdi

Meksikas uzņēmumu reģistrs, Meksikas uzņēmumu reģistrācija, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, elektroniskais komercreģistra numurs, Meksikas uzņēmumu juridiskās formas, akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, SAS Meksikā, uzņēmuma dokumenti Meksikā, RUG Meksikā, PSM komercsabiedrības