Люксембургт компаниуд, түншлэлүүд, ганцаарчилсан худалдаачид, холбоод болон сангуудыг Шударга ёсны сайдын эрх мэдэл дор ажилладаг, Люксембургийн Улс, Худалдааны танхим болон Мэргэжлийн ур чадвар, гар урлалын танхимаас байгуулсан эдийн засгийн ашиг сонирхлын холбоо болох Luxembourg Business Registers (LBR)-ийн удирддаг Registre de commerce et des sociétés (RCS) буюу Компани, худалдааны бүртгэлд бүртгэдэг. Бүртгэлүүдийг Recueil électronique des sociétés et associations (Компаниуд болон Холбоодын Электрон Нийтлэл) буюу RESA-д нийтэлдэг бөгөөд үүнийг нэвтрэх нэр, нууц үггүйгээр онлайнаар үнэ төлбөргүйгээр үзэж болно. Системийн олон нийтэд нээлттэй бус ганц хэсэг нь ашигт эзэмшигчийн бүртгэл бөгөөд Люксембург улс өөрөө хариуцагч байсан шүүхийн шийдвэрийн дагуу ерөнхий хандалтаас хаагдсан.

Люксембургийн албан ёсны компаниудын бүртгэл

Энэхүү бүртгэл нь Registre de commerce et des sociétés, RCS (Худалдаа, компаниудын бүртгэл) бөгөөд Шударга ёсны яамнаас худалдаа эрхэлдэг бүх хувь хүн, хуулийн этгээд болон 2002 оны 12 дугаар сарын 19-ний хуулиар зохицуулагддаг бусад нэгжүүд — ашгийн бус холбоо, сан, иргэний компаниуд , төрийн байгуул лагуудыг багтаасан албан ёсны лавлах гэж тодорхойлсон. Компанийн эрх зүйн үндэс нь 1915 оны 8 дугаар сарын 10-ны өдрийн худалдааны компаниудын тухай өөрчлөгдсөн хууль (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales) юм. Бүртгэлийг lbr.lu сайтад нийтэлдэг бөгөөд RCS лавлах үйлчилгээгээр бүртгэлтэй этгээдийг хайх боломжтой.

Люксембург хуулийн этгээд болон хувь хүний бизнес эрхлэгчдэд зориулсан нэг бүртгэл хөтөлдөг. Аж ахуйн үйл ажиллагаа явуулж буй entreprise individuelle (хувь хүний бизнес эрхлэлт) нь société anonyme-тэй адил RCS-д бүртгэгдэж, RCS дугаар авч, ижил олон нийтийн хайлтад гардаг. Хувь хүний бизнес эрхлэгчдийн тусдаа жагсаалт байдаггүй.

Гурван баримт бичиг нь нэг системд харьяалагдаж, LBR-ээр удирдлага хийгддэг:

  • RCS — бүртгэлийн бүртгэл өөрөө бөгөөд бүртгэлтэй этгээд бүрийн оруулсан мэдээлэл, баримт бичгүүдийг агуулдаг.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Компани, холбоодын цахим эмхэтгэл), баримт бичгүүд нийтлэгддэг албан ёсны цахим зар газитт. Жилийн тайланг RCS-д бүртгүүлсний дараа тус бүртгэлтэй холбоотой мэдэгдлийг тухайн өдөр эсвэл баримт илгээгч урьдчилан сонгосон 15 хоногийн доторх өдөр RESA-д нийтэлнэ. RESA-г онлайнаар, нэвтрэх эрхгүй, баталгаажуулалтгүй, үнэ төлбөргүйгээр чөлөөтэй ашиглаж болно.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Үр ашигтай эзэмшигчдийн бүртгэл), бүртгэлтэй нэгжүүд эцсийн эзэмшигч эсвэл хяналт тавьдаг байгалийн хүмүүсийг мэдүүлдэг.

Энэхүү зохион байгуулалтын практик үр дүн нь Люксембургийн нэгж хоёр нийтийн ул мөр үлдээдэг: бүртгэлийн бичлэг болон хадгалагдсан баримт бичгийн цуглуулга, мөн RESA дахь цаг хугацааны дараалсан нийтлэл. Хоёр дахь нь ямар ч баримт бичиг захиалан авахгүйгээр Люксембургийн компанийн түүхийг хялбархан дагахад тусалдаг.

Люксембургт бүртгэгдэж болох хууль ёсны хэлбэрүүд

Ганцаарчилсан аж ахуй эрхлэгч болон түншлэлүүд:

  • Entreprise individuelle (гаралт бизнес эрхлэгч, бие даан ажиллагч) — хувь хүн өөрийн нэр дээрээ бизнес эрхэлж, хязгааргүй хариуцлагатай; үйл ажиллагаа нь арилжааны зориулалттай бол RCS-д бүртгэгддэг.
  • Société en nom collectif, SENC (Ерөнхий түншлэл) — хоёр буюу түүнээс дээш түнш нийтлэг нэрээр арилжаа эрхэлж, түншлэлийн үүрэг хариуцлагад хязгааргүйгээр хамтран болон тус тусдаа хариуцлага хүлээдэг.
  • Société en commandite simple, SCS (Хязгаарлагдмал түншлэл) — хязгааргүй хариуцлагатай нэг буюу хэд хэдэн ерөнхий түнш бизнесээ удирддаг бөгөөд зөвхөн оруулсан хувь нэмрээ хязгаарлагдмал хариуцлагатай түншүүд хамтран хариуцна.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Тусгай хязгаарлагдмал түншлэл) — өөрийн гэсэн эрх зүйн этгээдийн статустай биш, гэрээний үндсэн дээр байгуулагдсан, өндөр уян хатан бүтэцтэй; Люксембургийн хөрөнгө оруулалтын сан болон хувийн хөрөнгө оруулалтын бүтцүүдийн стандарт хэрэгсэл.

Капиталтай компаниуд:

  • Société anonyme, SA (Олон нийтийн хувьцаат компани) — хөрөнгө нь хувьцаанд хуваагдсан, хувьцаа эзэмшигчийн хариуцлага захиалсан хэмжээнд хязгаарлагддаг, хуулиар тогтоосон доод хөрөнгө шаарддаг; том, биржид бүртгэлтэй, зохицуулалттай бизнес болон эзэмшлийн бүтэцүүд ашигладаг хэлбэр.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани) — хөрөнгө нь чөлөөтэй шилжигддэггүй корпорацийн нэгжүүдэд хуваагдсан, гишүүдийн тоо хязгаарлагдмал, гуравдагч этгээдэд шилжүүлэхэд гишүүдийн зөвшөөрөл шаардлагатай. Люксембургийн хамгийн түгээмэл компани.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Хялбарчилсан хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани) — "нэг еврогийн компани", зөвхөн иргэдэд болон тодорхой төрлийн үйл ажиллагаанд зориулагдсан, нотариатын гэрчилгээгүйгээр бүртгэгддэг, бага дүнтэй доод хөрөнгө шаарддаг.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Хялбарчилсан хувьцаат компани) — 1915 оны хуулиар шинээр бий болсон Люксембургийн хэлбэр: хөрөнгө хувьцаанд хуваагдсан, нэг буюу хэд хэдэн гишүүн зөвхөн оруулсан хувь нэмрээ хязгаарласан хариуцлагатай, өргөн эрх мэдэлтэй ерөнхийлөгчөөр удирддаг, засаглалыг тодорхойлох, хувьцаа шилжүүлэхийг хязгаарлах боломж олгохын тулд зориудаар цөөн заавал мөрдөх үйл ажиллагааны дүрэмтэй.
  • Société en commandite par actions, SCA (Хөрөнгө хувьцаагаар хязгаарлагдсан түншлэл) — хувьцаа эзэмшигчдийг компанийг удирдаж, хязгааргүй хариуцлага хүлээдэг дор хаяж нэг ерөнхий түнштэй хослуулдаг; хяналтыг удирдагчид нь хадгалах шаардлагатай санхүү болон гэр бүлийн бүтэцд өргөн ашиглагддаг.
  • Société européenne, SE (Европын компани) — Европын Холбооны олон нийтийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай хэлбэр бөгөөд бүртгэлтэй байраа өөр гишүүн улс руу шилжүүлэх боломжтой; Люксембургийн хууль SE-д ажилтнуудын оролцоог нэмэлтээр зохицуулдаг.
  • Société coopérative, SCOP (Кооператив компани) — гишүүдийн тоо хувьсах бөгөөд харилцан эдийн засгийн хөгжлийг дэмжих зорилготой компани; мөн société anonyme хэлбэрээр байгуулагдаж болно.
  • Société coopérative européenne (Европын кооператив нийгэмлэг) — хил дамнасан кооператив төслүүдэд зориулсан Европын Холбооны кооператив хэлбэр.
  • Société civile (Иргэний компани) — эд хөрөнгө, үл хөдлөх хөрөнгө болон мэргэжлийн үйл ажиллагааг хамтран эзэмших зориулалттай ашгийн бус компани; 2002 оны хуулиар RCS-д бүртгэгддэг.
  • Société d'impact sociétal, SIS (Нийгмийн нөлөөллийн компани) — нийгэм болон байгаль орчны зорилготой, ашиг хуваарилалтад хязгаарлалттай, хууль ёсны хэлбэр нь SA, SARL эсвэл кооператив байж болох компани.

Групп, ашгийн бус байгууллага болон гадаад оршин суугаа байдал:

  • Groupement d'intérêt économique, GIE (Эдийн засгийн ашиг сонирхлын бүлэг) — гишүүд нь ашиг олох зорилгогүйгээр үйл ажиллагааныхаа зарим хэсгийг нэгтгэн гүйцэтгэх бүтэц; Luxembourg Business Registers нь өөрөө GIE хэлбэрээр байгуулагдсан.
  • Groupement européen d'intérêt économique, GEIE (Европын эдийн засгийн ашиг сонирхлын бүлэг) — хил дамнасан тэнцүү бүтэц бөгөөд гишүүд хязгааргүй хариуцлага хүлээдэг.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Ашгийн бус холбоо) — ашиг хуваарилах боломжгүй гишүүнчлэлтэй байгууллага бөгөөд 2002 оны хуулиар RCS-д бүртгэгддэг.
  • Fondation (Сан) — гишүүнчлэлгүй, ашгийн бус зорилготой байгууллага бөгөөд мөн RCS-д бүртгэгддэг.
  • Succursale (Салбар) — гадаад компанийн Люксембургийн салбар бөгөөд эцэг компанийн байгуулах баримт бичиг болон түүнийг төлөөлөх эрхтэй хүмүүсийн мэдээллээр RCS-д бүртгэгддэг.

Бүртгэлээс авах боломжтой мэдээлэл

Бүртгэлтэй бүх этгээдэд олон нийтэд нээлттэй файл байдаг. Бүртгэлийн бичилт нь байгууллагыг RCS дугаараар нь тодорхойлж, яг нэр болон аливаа худалдааны нэр, эрх зүйн хэлбэр, бүртгэлтэй албан ёсны хаяг, байгуулагдсан огноо, хугацааг, компанийн зорилго, хөрөнгө, удирдлага, захирлууд, удирдах болон хяналтын байгууллагын гишүүд болон хууль ёсны эсвэл батлагдсан аудиторын мэдээлэл, тэдний байгууллагыг холбох эрхийн цар хүрээ, салбарыг төлөөлөх эрх бүхий хүмүүс, мөн байгууллагын одоогийн байдал (татгалзах, татан буулгах, хаах зэрэг).

Бүртгэлд оруулсан мэдээллийн ард хавсаргасан баримтууд байрлана: үүсгэн байгуулах гэрээ болон шинэчлэгдсэн уялдуулсан дүрэм, нэр, зорилго, хөрөнгө, бүртгэлтэй албан газар болон албан тушаалтнуудын өөрчлөлтийг баталгаажуулсан гэрээ болон хурлын тэмдэглэлүүд, удирдлага болон аудиторуудыг томилох, чөлөөлөх баримтууд, нэгдэл, бүртгэлтэй газрыг шилжүүлэх, татан буулгах, дампууруулах баримтууд, мөн салбарын хувьд эцэг компанийн баримтууд.

Жил бүрийн санхүүгийн тайлан гаргаж, олон нийтэд нээлттэй байдаг. Компаниуд батлагдсан жилийн санхүүгийн тайлангаа RCS-д бүртгүүлж, энэ бүртгэлийг RESA-д зарладаг. Гэсэн хэдий ч бүх тайлагнасан этгээдийн санхүүгийн тайлан албаны сонинд нийтлэгддэггүй: эдийн засгийн ашиг сонирхлын бүлгүүд, хууль ёсны эргэлтийн орлогын босгыг давсан ганц эзэмшигчтэй худалдаачид, хязгааргүй хариуцлагатай түншүүдийнхээ бүгд нь хөрөнгө оруулалтын компани биш түншлэлүүд, Европын Холбооны бус улсаас гаралтай компаниудын салбарууд нь RESA-д нийтлэгдэхгүйгээр хадгалагддаг, мөн хууль ёсны хэмжээний босгоос доогуур компаниуд ашиг алдагдлын тайлан зэрэг зарим бүрэлдэхүүн хэсгийг орхигдуулж болно. Аль алиныг нь бүртгэлээс шууд хайж болно.

RESA нь хоёр дахь, ихэвчлэн хурдан арга юм. Энэ нь нэвтрэх эрх чөлөөтэй, баталгаажуулалтгүй, төлбөргүйгээр онлайнаар ашиглагддаг бөгөөд Люксембургийн бүх компани, холбоодын нийтлэгдсэн зар мэдэгдлийг агуулдаг тул захирлын солилт эсвэл хөрөнгийн өсөлтийг гэрчилгээ захиалгүйгээр яг тодорхой огноогоор нь тогтоож болно.

Бүртгэлийн системд илэрхийлдэггүй зүйлс

Шууд ашиг хүртэх эрхийн мэдээлэл олон нийтэд нээлттэй биш. Энэхүү асуудлыг шийдсэн эрх бүхий газар нь Люксембург байв: 2022 оны 11-р сарын 22-ны өдөр C-37/20 Luxembourg Business Registers болон C-601/20 Sovim хэргүүдийн нэгдсэн шийдвэртээ Европын Холбооны Шударга шүүх олон нийтэд ашигт эзэмшигчийн мэдээлэлд хандах эрх олгох нь Үндсэн эрхийн тунхаглалын 7 болон 8 дугаар зүйлд заасан эрхүүдэд харшилсан хэт их оролцоо гэж үзсэн. RBE-д олон нийтийн нэвтрэх эрх дуусгавар болов. Дараа нь 2004 оны 11-р сарын 12-ны өдрийн мөнгө угаахтай тэмцэх тухай шинэчилсэн хуулийн дагуу мэргэжилтнүүдэд, мөн 2022 оны 12-р сарын 20-нд байгуулсан гэрээний дагуу Conseil de presse-аас олгосон мэргэжлийн сэтгүүлчийн үнэмлэхтэй этгээдүүдэд, түүнчлэн холбогдох үндэсний эрх бүхий байгууллагуудад тусгайлан зориулсан нэвтрэх эрхээр хангагдсан. Ийм статустай бус хувийн хүн Люксембургийн нэгжийн эцсийн өмчлөгчийг шалгаж чадахгүй.

Бүх бүртгэгдсэн мэдээлэл нийтлэгддэггүй: бүртгэлийн систем өөрөө бүх баримт бичгийг олон нийтэд нээлттэй болгодоггүй гэж заасан бөгөөд дээр дурдсан ангиллын дансууд албан ёсны зар гаргалгүйгээр л файлаар дамждаг. Бүртгэлд татварын байдал (энэ нь татварын албаны хариуцдаг асуудал) болон салбарын зөвшөөрөл (эрх бүхий үйл ажиллагаанд Эдийн засгийн яам эсвэл санхүүгийн хяналтын байгууллага олгодог) тухай ямар ч мэдээлэл байхгүй. Мөн бүртгэлд байгууллагыг хууль ёсоор төлөөлөх эрхтэй хүмүүсийн нэрс бичигддэг, эдийн засгийн ашиг сонирхлын эзэн хэн бэ гэдгийг биш. SARL-ийн хувьд гишүүд бүртгэлд тусгагддаг бол SA-ийн хувьд хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлийг компани өөрөө хөтөлдөг.

Бүртгэлээс авах боломжтой баримтууд

  • RCS-ээс авалт (Худалдаа, компаниудын бүртгэлийн лавлагаа) — одоогийн бүртгэлийн албан ёсны мэдэгдэл: RCS дугаар, нэр, хууль ёсны хэлбэр, бүртгэлтэй хаяг, үйл ажиллагааны зорилго, хөрөнгө, удирдлага болон тэдний эрх мэдэл, статус. Банк, нотариатч, тендер болон хил дамнасан гүйлгээнд өдөр тутмын баримт бичиг.
  • Acte constitutif (Байгуулах гэрээ) — байгууллагыг үүсгэн байгуулагчдын нэр, анхны хөрөнгө болон анхны удирдлагыг харуулсан нотариатын гэрээ эсвэл хувийн бичиг баримт.
  • Statuts coordonnés (Хувьцаа эзэмшигчдийн уялдуулсан дүрэм) — бүх нэмэлт өөрчлөлтийн дараах дүрмийн нэгтгэсэн одоогийн хувилбар; гарын үсэг зурах эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн шийдвэр гаргахаас өмнө унших ёстой баримт бичиг.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Нэмэлт өөрчлөлтийн бичиг баримтууд ба хурлын тэмдэглэлүүд) — бүртгэлтэй өөрчлөлт бүрийн ард орших баримтууд: хөрөнгө нэмэгдүүлэх, нэр, зорилго эсвэл байршил өөрчлөх, томилгоо ба огцролт, нэгдэл ба бүртгэлтэй байршил шилжүүлэх.
  • Comptes annuels (Жил тутмын санхүүгийн тайлан) — батлагдсан, бүртгэгдсэн баланс, орлого, зардлын тайлан болон тэдгээрийн тайлбарууд; шаардлагатай тохиолдолд удирдлагын тайлан, аудиторын дүгнэлттэй; зээлийн үнэлгээний үндэслэл.
  • RESA-д нийтлэгдсэн зарлалууд (Publications au RESA) — тус нэгжийн талаархи бүх зарлалын нийтлэгдсэн текстүүд, чөлөөтэй хандлагатай бөгөөд түүний олон нийтийн хронологийг бүрдүүлдэг.
  • Салбарын баримт бичгүүд — Люксембургийн салбарыг бүртгэхэд гадаадын эцэг компаниас ирүүлсэнбайгууллагын үндсэн баримт бичгүүд болон албан тушаалтны мэдээлэл.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Тусгайлах болон татан буулгах гэрээнүүд) — тухайн нэгж татан буугдаж, бүртгэлээс хасагдсан болон хасагдсан огноог нотлох шийдвэр, тайлангууд.
  • RBE-ээс авсан танилцуулга (Ашигт эзэмшигчдийн бүртгэлийн танилцуулга) — 2022 оны шийдвэрийн дагуу холбогдох этгээд болон эрх бүхий өргөдөл гаргагчдын ангиллын хүмүүст ашиглах боломжтой, олон нийтэд нээлттэй биш.

Түгээмэл асуултууд

Люксембургт албан ёсны бизнесийн бүртгэл гэж юу вэ?

Энэ нь Registre de commerce et des sociétés (RCS) бөгөөд Хууль зүйн сайдын эрх мэдэл дор, Төр, Худалдааны танхим болон Мэргэжлийн ур чадвар, гар урлалын танхимын эдийн засгийн ашиг сонирхлын холбоогоор удирддаг. Энэ нь lbr.lu дээр нийтлэгддэг.

Люксембургийн бүртгэлийг хайх үнэ төлбөргүй юу?

Бүртгэлийн бичиг баримтуудыг нийтэлдэг цахим албаны ганц эх сурвалж болох RESA-г үнэ төлбөргүй, нэвтрэх эрх баталгаажуулалтгүйгээр үзэж болно. Харин бүртгэлд бүртгэлтэй этгээдийн мэдээллийг хайх, байршуулсан баримт бичгийн татан авсан хуулбар болон хуулбаруудыг авах нь Luxembourg Business Registers-ийн төлбөртэй үйлчилгээ юм.

Люксембургийн компаниудын санхүүгийн тайлан олон нийтэд нээлттэй юу?

Тийм. Зөвшөөрөгдсөн жилийн санхүүгийн тайлангуудыг RCS-д бүртгүүлж, энэ талаарх мэдээллийг RESA-д зарладаг. Зарим ангилал — эдийн засгийн ашиг сонирхлын бүлгүүд, томоохон бие даасан худалдаачид, тодорхой түншлэлүүд болон Европын холбооны бус компаниудын салбарууд — зарлалын албаны мэдэгдэлгүйгээр бүртгэгддэг бөгөөд жижиг компаниуд ашиг, алдагдлын тайлан зэрэг хэсгүүдийг хасаж болно.

Би Люксембургийн компанийн эцсийн өмчлөгчийг хайж болох уу?

Олон нийтийн гишүүний хувиар биш. 2022 оны 11-р сарын 22-ны өдөр Luxembourg Business Registers болон Sovim-ийн нэгтгэсэн хэргүүдэд Европын Холбооны Шүүхийн шийдвэр гарснаар RBE-д олон нийтийн ерөнхий хандалт дуусгавар болсон. Мөнгө угаахтай тэмцэх хуулийн дагуу мэргэжилтнүүд, итгэмжлэгдсэн сэтгүүлчид болон холбогдох эрх бүхий байгууллагууд хандах боломжтой.

Люксембургт ганцаарчилсан худалдаачид бүртгэгддэг үү?

Тийм. Аж ахуйн үйл ажиллагаа явуулдаг хувь хүн компаниудын адил нэгэн адил RCS-д бүртгэгддэг тул бие даан ажиллагч худалдаачин société anonyme-гийн адил бүртгэлийн тодорхойлолтоор баталгаажиж болно.

SCSp гэж юу вэ, яагаад Люксембургт хаа сайгүй байдаг вэ?

Société en commandite spéciale нь өөрийн бие даасан эрх зүйн этгээдийн статустай биш, дотоод зохион байгуулалт нь бараг бүхэлдээ түншлэлийн гэрээгээр тодорхойлогддог тусгай хязгаарлагдмал түншлэл юм. Энэ уян хатан байдал, татварын ил тод байдалтай хосолсноор Люксембургт байгуулагдсан хөрөнгө оруулалтын сан болон хувийн хөрөнгө оруулалтын бүтцүүдийн стандарт хэрэгсэл болсон.

Эх сурвалжууд

Түлхүүр үгс

Люксембургийн бизнесийн бүртгэл, Люксембургийн компанийн бүртгэл, Худалдаа ба Компанийн Бүртгэл, RCS Люксембург, Люксембургийн бизнесийн бүртгэлүүд, RESA, RBE Люксембург, Люксембург дахь хууль ёсны хэлбэрүүд, Люксембург дахь SARL, олон нийтийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, Люксембург дахь компанийн баримт бичгүүд, Люксембург дахь жилийн тайлан