Registrul comerțului din Austria este „Firmenbuch” (Registrul comerțului), un registru public ținut de tribunalele comerciale aflate în subordinea Ministerului Federal al Justiției și care poate fi consultat online prin intermediul platformei JustizOnline. Acesta este alcătuit din „Hauptbuch” (registrul principal) al înscrierilor și din „Urkundensammlung” (colecția de documente), iar orice persoană are dreptul să le consulte pe amândouă. Licențele comerciale sunt înregistrate într-un registru separat, Gewerbeinformationssystem Austria — GISA (Sistemul austriac de informații privind licențele comerciale), astfel încât un mic comerciant individual poate figura în GISA fără a apărea deloc în Firmenbuch.

Registrul comerțului din Austria

Firmenbuch este reglementat de Firmenbuchgesetz — FBG (Legea privind registrul comerțului) și de Unternehmensgesetzbuch — UGB (Codul întreprinderilor). Acesta este gestionat de Landesgerichte (instanțele regionale) care acționează în calitate de Firmenbuchgerichte (instanțe de registru comercial), inclusiv Handelsgericht Wien (Tribunalul Comercial din Viena) și Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz. Datele sunt stocate într-o singură bază de date centrală, iar colecțiile de documente ale tuturor instanțelor de registru sunt păstrate în format electronic.

Interogarea înregistrărilor se realizează fie direct prin intermediul platformei JustizOnline, fie prin intermediul agențiilor de compensare (Verrechnungsstellen) desemnate de Ministerul Justiției; extrasele obținute prin oricare dintre aceste canale au conținut identic, în timp ce un extras certificat, în calitate de document public, este eliberat de un tribunal districtual (Bezirksgericht) sau de un notar. Fiecare notar austriac are obligația de a dispune de echipamentele tehnice necesare pentru interogarea registrului și de a permite oricărei persoane consultarea acestuia.

Întreprinzătorii individuali: Firmenbuch sau GISA

Înregistrarea întreprinzătorilor individuali este condiționată, nu universală. În temeiul articolului 8 din UGB, o persoană fizică care desfășoară o activitate comercială este obligată să se înregistreze în Firmenbuch dacă este supusă obligației de contabilitate prevăzute la articolul 189 din UGB, care se aplică în cazul în care cifra de afaceri anuală depășește pragul de 700 000 EUR; alți întreprinzători individuali se pot înregistra în mod voluntar, iar o înregistrare voluntară poate fi radiată la cerere. Profesioniștii liberi, agricultorii și silvicultorii, precum și contribuabilii care țin contabilitatea pe baza încasărilor nu sunt supuși obligației de contabilitate și, prin urmare, nu sunt supuși obligației de înregistrare. Un întreprinzător individual înregistrat trebuie să utilizeze sufixul „eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin” (antreprenor înregistrat), prescurtat „e.U.” În cazul în care mai multe persoane desfășoară o activitate comercială sub forma unei „Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR” (societate de drept civil) și pragul este depășit, acestea trebuie să înregistreze întreprinderea ca „OG” sau „KG”.

GISA este un registru distinct cu un scop distinct: acesta înregistrează „Gewerbeberechtigung” (autorizația de desfășurare a activității comerciale) și titularii acesteia în temeiul „Gewerbeordnung 1994” (Legea comerțului din 1994) și poate fi consultat la adresa gisa.gv.at. Asociațiile sunt înscrise într-un alt registru, Zentrales Vereinsregister — ZVR (Registrul central al asociațiilor), ținut în conformitate cu Vereinsgesetz 2002 (Legea asociațiilor din 2002).

Formele juridice care pot fi înregistrate în Austria

Secțiunea 2 din Firmenbuchgesetz conține o listă exhaustivă a entităților înscrise în registrul principal:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (întreprinzător individual înregistrat) — proprietarul răspunde cu întregul său patrimoniu privat; utilizat de întreprinderile cu un singur asociat care depășesc pragul contabil sau care se înregistrează voluntar.
  • Offene Gesellschaft — OG (societate în nume colectiv) — cel puțin doi asociați, toți răspunzând solidar și nelimitat; deschisă oricărui scop legal, inclusiv profesiilor liberale și agriculturii.
  • Kommanditgesellschaft — KG (societate în comandită simplă) — asociații cu răspundere nelimitată sunt responsabili nelimitat, iar asociații cu răspundere limitată sunt responsabili doar până la valoarea răspunderii înscrise în registru, care se stinge odată cu vărsarea aportului. GmbH & Co KG este o variantă frecventă.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Societate cu răspundere limitată) — doar activele societății sunt supuse răspunderii față de creditori; începând cu 1 ianuarie 2024, capitalul social minim este de 10 000 EUR, cu o contribuție individuală minimă de 70 EUR. Aceasta este cea mai comună formă de organizare a societăților din Austria.
  • Flexible Kapitalgesellschaft — FlexKapG, denumită și FlexCo (societate flexibilă) — introdusă cu efect de la 1 ianuarie 2024 prin Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (Legea privind societățile flexibile). O societate de capital căreia i se aplică în mod subsidiar normele privind GmbH, cu o contribuție individuală minimă de 1 EUR, formalități simplificate de transfer, Unternehmenswert-Anteile (acțiuni reprezentând valoarea întreprinderii) de până la puțin sub un sfert din capitalul social și majorări condiționate de capital pentru participarea angajaților. Concepută pentru start-up-uri.
  • Aktiengesellschaft — AG (societate pe acțiuni) — acționarii nu răspund personal; capital social minim de 70 000 EUR. Utilizată de companii mari și cotate la bursă.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (cooperativă înregistrată) — o persoană juridică cu aderare liberă care promovează activitatea membrilor săi; tipul de răspundere a membrilor și valoarea răspunderii sunt ele însele fapte înregistrate.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (asociație de asigurări mutuale) — forma mutuală utilizată în sectorul asigurărilor, cu înscrieri în registru specifice sectorului.
  • Sparkasse (bancă de economii) — o instituție de credit specifică sectorului, înregistrată în Firmenbuch.
  • Privatstiftung (Fundație privată) — o persoană juridică cu active alocate și cu sediul în Austria, care ia naștere numai la înregistrare; activele alocate minime sunt de 70.000 EUR. Utilizată pentru deținerea de active și planificarea succesiunii.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Gruparea europeană de interes economic) — un instrument de cooperare transfrontalieră în temeiul legislației UE, căruia i se aplică în mod subsidiar normele privind parteneriatul și ai cărui membri au răspundere nelimitată.
  • Europäische Gesellschaft — SE (Societate europeană) și Europäische Genossenschaft — SCE (Societate cooperativă europeană) — forme de societăți comerciale și cooperative prevăzute de legislația UE, în care acționarii sau membrii nu răspund personal.
  • Zweigniederlassung (Sucursală a unei entități străine) — în temeiul articolului 12 din UGB, o entitate juridică cu sediul în străinătate trebuie înscrisă în Firmenbuch dacă are o sucursală pe teritoriul național; înscrierea menționează activitatea sucursalei, statutul personal al entității și, în cazul în care legislația țării de origine prevede acest lucru, registrul străin și numărul de înregistrare.
  • Sonstige Rechtsträger (Alte entități a căror înregistrare este prevăzută de lege) — o categorie legală generală.

Două structuri sunt omise în mod deliberat. „Stille Gesellschaft” (societate în nume colectiv fără participare activă) este un aranjament pur intern în care numai proprietarul întreprinderii dobândește drepturi și obligații și nu face parte dintre entitățile care pot fi înregistrate; „GesbR” (societate civilă) nu are personalitate juridică și, de asemenea, nu poate fi înregistrată, motiv pentru care UGB impune transformarea acesteia într-o „OG” sau „KG” atunci când se depășește pragul contabil. Verein (asociația) aparține Registrului Central al Asociațiilor, nu Registrului Comerțului; dacă se transformă într-o cooperativă, vechiul său număr de înregistrare ca asociație este preluat în Registrul Comerțului.

Informații disponibile în Registrul Comerțului

Registrul comerțului din Austria este complet public. Articolul 9 din UGB prevede că orice persoană are dreptul să consulte registrul principal și documentele depuse în arhiva de documente, precum și să solicite extrase tipărite ale acestora. Articolul 34 din Firmenbuchgesetz permite oricărei persoane să efectueze interogări individuale prin transmiterea automată a datelor, extrase electronice fiind certificate prin semnătura electronică a autorităților judiciare.

Pentru interogările individuale trebuie oferit un serviciu gratuit de informare succintă, care conține denumirea societății și forma juridică, sediul social, adresa de afaceri și statul de înregistrare, numărul de înregistrare și Identificatorul Unic European (EUID), adresa site-ului web, dacă este înregistrată, mențiunile privind insolvența, dizolvarea și lichidarea, domeniul de activitate, numele și data nașterii întreprinzătorului individual sau a persoanelor împuternicite să reprezinte entitatea, împreună cu data începerii și tipul împuternicirii acestora, lichidatorii și sucursalele.

Un extras complet include restul datelor înregistrate: data actului constitutiv sau a statutului, titularii de procuri comerciale, durata de existență a entității, restricțiile de executare și evenimentele legate de transferul de afaceri, iar, în cazul societăților comerciale, consiliul de supraveghere, valoarea capitalului social și majorările și reducerile acestuia, data depunerii și data bilanțului conturilor anuale și consolidate, fuziunile, divizările și transformările, precum și statutul de cotare la bursă. Extrasele indică, de asemenea, codul EUID și numărul de identificare utilizat de banca națională. Pe lângă registrul principal, colecția de documente conține toate actele pe care se bazează o înregistrare, iar conturile anuale depuse în temeiul articolului 277 din UGB pot fi consultate public, conținutul acestora fiind redus în cazul întreprinderilor mici și microîntreprinderilor.

Ce este restricționat

Principala restricție se află în afara propriului Firmenbuch. Register der wirtschaftlichen Eigentümer (Registrul beneficiarilor efectivi), instituit prin Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz — WiEReG (Legea privind registrul beneficiarilor efectivi) și administrat de Ministerul Federal al Finanțelor, a fost deschis consultării publice până la 31 august 2023. În urma hotărârii Curții de Justiție a Uniunii Europene din 22 noiembrie 2022 în cauzele conexate C-37/20 și C-601/20, care a invalidat temeiul juridic al dreptului comunitar privind accesul public din motive de protecție a vieții private, articolul 10 din WiEReG a fost înlocuit cu efect de la 1 septembrie 2023 și poartă acum titlul „consultare în cazul existenței unui interes legitim”. Accesul public general nu mai există. Consultarea este disponibilă entităților supuse obligațiilor de combatere a spălării banilor, cum ar fi băncile, avocații, notarii, auditorii, consultanții fiscali și agenții imobiliari; autorităților; entității însăși; precum și persoanelor care demonstrează un interes legitim, care se prezumă în cazul jurnaliștilor, al cadrelor universitare și al organizațiilor societății civile cu legături în domeniul combaterii spălării banilor, precum și în cazul unei persoane care intenționează să stabilească o relație de afaceri cu entitatea respectivă. Un beneficiar efectiv poate solicita, în plus, ca datele sale să fie eliminate din extrase în cazul în care circumstanțe excepționale justifică acest lucru.

Accesul la GISA este, de asemenea, diferențiat: unele date trebuie divulgate tuturor, altele numai în cazul în care se demonstrează în mod credibil un interes legitim, iar altele nu pot fi divulgate deloc, locul nașterii, naționalitatea, reședința și numărul de asigurare socială fiind excluse din interogarea publică. În cadrul Firmenbuch, naționalitatea și țara de reședință a persoanelor fizice înregistrate fără o înregistrare națională activă sunt furnizate odată cu cererea, dar nu sunt înscrise în registru, fiind transmise doar către oficiul de statistică.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Firmenbuchauszug, aktuell (Extras actual din registrul comerțului) — toate datele actuale la data interogării: numărul de înregistrare, denumirea societății, forma juridică, sediul social și adresa de afaceri, domeniul de activitate, sucursalele, data actului constitutiv, reprezentanții și titularii de procuri comerciale, împreună cu datele lor de naștere și tipul de împuternicire, capitalul social și, în cazul societăților pe acțiuni, consiliul de supraveghere și datele de depunere a conturilor anuale. Dovada standard a existenței, a formei juridice și a dreptului de semnătură pentru bănci, contrapartide, licitații, acte notariale și verificări „cunoaște-ți clientul”.
  • Extras din registrul comerțului, istoric (Firmenbuchauszug, historisch) — conține toate datele înregistrate vreodată, înregistrările înlocuite fiind marcate cu linie; entitățile șterse sunt incluse la cerere specială. Utilizat pentru due diligence, litigii și reconstituirea istoricului societății.
  • Urkundensammlung (Colecție de documente) — copii tipărite ale tuturor documentelor pe baza cărora s-a efectuat o înregistrare, inclusiv traduceri autorizate într-o limbă oficială a UE, în cazul în care acestea au fost depuse. Se utilizează pentru a obține instrumentele care stau la baza oricărui fapt înregistrat.
  • Jahresabschluss (Situații financiare anuale, astfel cum au fost depuse) — conturile anuale, raportul de gestiune, certificatul de audit, raportul privind guvernanța corporativă, raportul consiliului de supraveghere și hotărârea privind repartizarea profitului, depuse în conformitate cu articolele 277 și următoarele din UGB, cu conținut redus pentru întreprinderile mici și microîntreprinderi și cu norme separate pentru conturile consolidate și pentru sucursalele societăților străine. Se utilizează pentru due diligence financiar și evaluarea bonității.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (act constitutiv, statut, declarație de constituire) — depuse sub formă notarială împreună cu cerereade înregistrare și, prin urmare, accesibile publicului; în cazul unei fundații private, Stiftungsurkunde (actul de constituire al fundației). Se utilizează pentru verificarea obiectului social, a capitalului, a restricțiilor de transfer și a regulilor de reprezentare.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (Declarație privind specimenul de semnătură) — semnătura reprezentantului autorizat, semnată în fața instanței de înregistrare sau depusă în formă certificată și păstrată la instanță. Se utilizează pentru a verifica dacă o semnătură de pe un document provine de la un reprezentant înregistrat.
  • Amtsbestätigung (Certificat oficial al instanței) — eliberat în cazul în care confirmarea necesară nu poate fi obținută dintr-un extras, de exemplu o confirmare negativă că o societate nu este înregistrată în Firmenbuch, o confirmare că o anumită înregistrare nu a fost efectuată sau dovada existenței unor înregistrări istorice anterioare digitalizării. Se utilizează pentru pachetele de legalizare și apostilare, precum și ca probă în fața autorităților.

Întrebări frecvente

Cum se numește registrul comerțului din Austria?

Se numește Firmenbuch (Registrul Comerțului), ținut de instanțele regionale sub egida Ministerului Federal al Justiției și consultat prin JustizOnline sau prin intermediul agențiilor de compensare autorizate și al notarilor.

Firmenbuch-ul austriac este public?

Da. Articolul 9 din UGB conferă tuturor dreptul de a consulta registrul principal și colecția de documente, iar pentru interogările individuale trebuie oferit un serviciu gratuit de informații succinte, inclusiv EUID-ul.

Trebuie un întreprinzător individual să se înregistreze în Firmenbuch?

Doar dacă este supus obligației de ținere a evidenței contabile, care se aplică în cazul unei cifre de afaceri anuale de peste 700 000 EUR. Alți întreprinzători individuali se pot înregistra voluntar; cei care nu o fac apar, de obicei, doar în registrul autorizațiilor comerciale GISA.

Ce este o FlexCo?

Flexible Kapitalgesellschaft (societate flexibilă), prescurtată FlexKapG sau FlexCo, este o societate de capital introdusă la 1 ianuarie 2024. Normele privind GmbH se aplică în mod subsidiar, iar aceasta oferă o contribuție individuală minimă de 1 EUR și acțiuni reprezentând valoarea întreprinderii destinate participării angajaților.

Care este capitalul social minim al unei GmbH din Austria?

10.000 EUR începând cu 1 ianuarie 2024, cu o contribuție individuală minimă de 70 EUR. Cel puțin jumătate din capitalul social trebuie constituit prin aporturi în numerar integral vărsate.

Pot afla cine este beneficiarul efectiv al unei societăți austriece?

Nu, în calitate de persoană fizică. Accesul public la Registrul beneficiarilor efectivi a încetat la 1 septembrie 2023, în urma hotărârii Curții de Justiție în cauzele C-37/20 și C-601/20. Accesul este acum deschis entităților obligate, autorităților, entității însăși și persoanelor care demonstrează un interes legitim.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Austria, registrul societăților comerciale din Austria, Firmenbuch, extras din Firmenbuch, Firmenbuch pe JustizOnline, forme juridice în Austria, GmbH în Austria, FlexCo în Austria, FlexKapG, GISA în Austria, beneficiari efectivi conform WiEReG, documente ale societăților comerciale din Austria