Belize și-a reformat legislația privind societățile comerciale în 2022. Legea societăților comerciale din Belize din 2022 a abrogat și a consolidat fosta Lege a societăților comerciale naționale, Legea societăților comerciale internaționale și Legea societăților cu celule protejate într-un regim unic al societăților comerciale, administrat de Registrul societăților comerciale și al afacerilor corporative din Belize (BCCAR), al cărui registrator este directorul general al Comisiei pentru servicii financiare. Depunerea documentelor și efectuarea căutărilor se realizează prin intermediul Sistemului online de registru al întreprinderilor (OBRS).

Registrul societăților comerciale din Belize

Două aspecte de precizie sunt importante pentru oricine dorește să dateze reforma. Legea a fost adoptată la 31 iulie 2022, dar intrarea sa în vigoare a fost eșalonată prin ordin ministerial: un prim ordin a pus în aplicare anumite părți ale acesteia la 28 iulie 2022, excluzând în mod expres abrogările; un al doilea ordin a pus în aplicare dispozițiile rămase și, prin urmare, regimul unic și abrogările, la 28 noiembrie 2022. Sistemul de registru online a devenit operațional la aceeași dată din noiembrie.

Tranziția fostelor societăți comerciale internaționale nu a fost automată. Propria notificare de intrare în vigoare a autorității de reglementare precizează că entitățile aflate sub incidența regimurilor anterioare vor fi transformate în societăți din Belize în temeiul noii legi și vor fi obligate să se înregistreze din nou, primind un nou număr de înregistrare al societății format din nouă cifre și un certificat electronic. Registrul publică o listă permanentă a societăților care nu s-au înregistrat din nou, împreună cu suplimentele la Monitorul Oficial privind societățile radiate și dizolvate. Societățile străine înregistrate în temeiul unei legi abrogate sunt considerate înregistrate în temeiul secțiunii privind societățile străine din noua lege.

Autoînregistrarea prin intermediul sistemului online necesită un identificator de securitate socială din Belize; orice entitate cu un participant străin trebuie să acționeze prin intermediul unui agent înregistrat autorizat.

Regimul offshore izolat încetase deja înainte de consolidarea din 2022: Legea privind societățile comerciale internaționale (modificare) din 2018 prevede în titlul său complet că are ca scop eliminarea izolării prin extinderea regimului la rezidenții din Belize, eliminarea restricțiilor impuse societăților comerciale internaționale și eliminarea scutirilor acestora de impozite și taxe.

Denumirile comerciale rămân într-un registru separat. Legea privind denumirile comerciale a fost modificată, nu abrogată, pentru a impune depunerea prin sistemul online, iar o modificare din 2024 a redus valabilitatea certificatului de înregistrare de la doi ani la un an, cu reînnoire anuală până la data de 30 iunie și un formular legal de extras detaliat.

O notă operațională trebuie consemnată: BCCAR a identificat un acces neautorizat la documentele stocate în sistemul de registru online în august 2026, a scos sistemul din funcțiune și l-a repus în funcțiune în câteva zile, confirmând că unele documente de cerere și de servicii de informații fuseseră descărcate și marcându-le în sistem, fără a raporta însă vreo compromitere a bazei de date, a serverelor sau a conturilor de administrator.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Belize

Legea societăților comerciale din 2022 prevede cinci tipuri de societăți prevăzute de lege:

  • Societate pe acțiuni — răspunderealimitată la valoarea neplătită a acțiunilor; vehiculul general de tranzacționare și deținere.
  • Societate pe acțiuni cu răspundere limitată, neautorizată să emită acțiuni — membrii garantează o sumă fixă; cluburi și organizații non-profit.
  • Societate pe acțiuni cu răspundere limitată — un hibrid între cele două.
  • Societate cu răspundere nelimitată neautorizată să emită acțiuni și societate cu răspundere nelimitată autorizată să emită acțiuni — membrii își asumă răspunderea nelimitată; utilizate în cazul în care se dorește o scutire de la obligația de divulgare sau flexibilitate în deținerea activelor.

Pe lângă acestea, legea prevede structuri speciale:

  • Societate cu scop special — a cărei denumire trebuie să se încheie cu această mențiune, care trebuie să acționeze prin intermediul unui agent înregistrat și care este utilizată pentru securitizare și finanțare structurată. De remarcat că în Belize nu există „societate cu scop restricționat”; societatea cu scop special este echivalentul acesteia.
  • Societate cu portofoliu separat — separare legală a activelor și pasivelor între portofolii, care necesită aprobare din partea autorității de reglementare și poartă propria sa denumire.
  • Societate de trust privată — prevăzută de lege fără a fi necesară o licență separată.
  • Înregistrarea societăților străine, continuarea activității în Belize și încetarea activității — căile de acces pentru prezența transfrontalieră și redomiciliere.

Alte entități se reglementează prin propriile acte constitutive: denumirea comercială, care nu creează o personalitate juridică separată și este utilizată de comercianții individuali, societățile în nume colectiv și societățile comerciale; societatea în comandită simplă; societatea cu răspundere limitată și varianta sa internațională; trustul; fundația, o persoană juridică separată fără membri; precum și organizația neguvernamentală și organizația non-profit. În afara registrului se află societatea cooperativă și uniunea de credit, aceasta din urmă fiind supravegheată din punct de vedere prudențial de Banca Centrală a Belize, care publică lista uniunilor de credit autorizate.

Informații disponibile în registrul comerțului din Belize

Registrul online oferă o căutare publică gratuită a entităților, iar registrul publică categoriile de statut ale entităților — activă, în așteptare de radiere, radiată și dizolvată — împreună cu verificarea documentelor entității pe baza codului și cu extrase plătite, scurte, detaliate și personalizate.

Poziția legală este că consultarea registrelor este publică, dar se face contra cost: o persoană poate, contra plății taxei aplicabile, să consulte registrele ținute de registrator — registrul societăților comerciale, registrul societăților străine și registrul garanțiilor — să consulte orice document păstrat de registrator și să solicite copii și extrase certificate sau necertificate.

Belize a mers, de asemenea, mai departe decât multe jurisdicții comparabile în ceea ce privește depunerea documentelor. Legea impune unei societăți să depună la registrator o copie a registrului său de asociați și a registrului său de administratori, iar o modificare din 2023, aliniată în mod expres la standardul internațional privind transparența persoanelor juridice, a adăugat registrul beneficiarilor efectivi la această obligație de depunere, a extins registrul administratorilor pentru a include administratorii supleanți, nominalizați, de rezervă și prezumați și a interzis categoric acțiunile la purtător.

Ce este restricționat

Informațiile privind beneficiarii efectivi nu sunt publice. Nu există o lege distinctă privind registrele beneficiarilor efectivi în vigoare; regimul este prevăzut în Legea societăților comerciale, împreună cu obligații echivalente din legislația privind societățile cu răspundere limitată, societățile în comandită cu răspundere limitată, trusturile și fundațiile, și este detaliat în liniile directoare emise de Comisia pentru Servicii Financiare în martie 2025. Societățile comerciale și societățile în comandită cu răspundere limitată transmit datele privind beneficiarii efectivi în sistemul de registru online, în timp ce alte entități le transmit direct Comisiei, iar divulgarea se face către Comisie și autoritățile competente în termene scurte. Nu există o cale de acces public.

Nici registrele contabile nu sunt publice și, mai important, nu sunt depuse la registrator. În conformitate cu Legea societăților comerciale și cu legislația privind registrele contabile, astfel cum a fost modificată în 2023, acestea trebuie păstrate pe teritoriul Belize, la sediul social sau la sediul agentului înregistrat, păstrate pentru perioade definite și prezentate Comisiei sau unei autorități competente la cerere. Ceea ce se depune este raportul anual, cu termen de depunere până la 30 iunie pentru anul calendaristic precedent și certificat de un administrator sau de agentul înregistrat.

Substanța economică se aplică în cadrul întregului regim: Legea societăților comerciale prevede în mod expres că Legea privind substanța economică se aplică unei entități comerciale, inclusiv unei societăți străine, constituită, înregistrată sau menținută în conformitate cu aceasta, cu cerințe privind activitatea principală generatoare de venituri, gestionarea și controlul, cerințe reduse pentru societățile holding, raportarea anuală, sancțiuni și radierea din registru în caz de neconformitate.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Certificat de constituire — denumirea societății, numărul de înregistrare din nouă cifre, tipul societății, data constituirii și autentificarea registratorului, emis acum sub formă de certificat electronic cu verificare prin cod. Dovadă a existenței juridice pentru operațiuni bancare, încheierea de contracte și legalizare.
  • Certificat de bună reputație — eliberat la cererea oricărei persoane; atestă că societatea figurează în registrul societăților comerciale sau al societăților străine și că a achitat toate taxele, cotizațiile anuale și sancțiunile, precum și precizează dacă au fost depuse acte constitutive de fuziune, consolidare sau reorganizare, dar nu au intrat încă în vigoare, dacă societatea se află în lichidare voluntară și dacă au fost inițiate proceduri de radiere.
  • Copii certificate ale actelor constitutive — în conformitate cu Legea din 2022, acestea sunt actul constitutiv și statutul; terminologia mai veche de „memorandum și act constitutiv” se menține doar pentru societățile constituite în temeiul legilor abrogate. Copiile certificate constituie probe prima facie și sunt admisibile ca și cum ar fi originale.
  • Extras sau cercetare privind societatea — extrase scurte, detaliate și personalizate din sistemul online. Modelul legal pentru extrasul detaliat privind denumirea comercială analogă menționează numărul de înregistrare, data extrasului și solicitantul, denumirea entității, categoria, numărul de înregistrare anterior, reprezentantul, statutul, datele de înregistrare și de ultimă modificare, data de închidere a exercițiului contabil, orice date pendinte privind radierea, lichidarea, închiderea sau reactivarea, sediul social și datele de contact, natura activității și datele de identificare ale proprietarului.
  • Raportul anual — raportul depus, păstrat de registrator și, prin urmare, poate fi consultat și copiat.
  • Certificatul de continuitate și certificatul de încetare — care atestă continuarea activității în Belize și încetarea acesteia, aceasta din urmă declanșând radierea și publicarea în Monitorul Oficial. Se utilizează pentru a dovedi continuitatea identității corporative între jurisdicții.
  • Certificatul de reînscriere în registru — o modificare din 2025 a introdus posibilitatea reînscrierii administrative de către registrator, disponibilă pentru o perioadă după dizolvare, condiționată de existența unui agent înregistrat autorizat și de depunerea registrelor actualizate ale administratorilor, acționarilor și beneficiarilor efectivi finali.

Întrebări frecvente

Belize mai are încă un regim separat pentru societățile offshore?

Nu. Legea societăților comerciale din Belize din 2022 a consolidat statutele societăților comerciale naționale, ale societăților comerciale internaționale și ale societăților cu celule protejate într-un singur regim, iar separarea activităților fusese deja eliminată prin modificarea din 2018.

Societățile comerciale internaționale existente au trecut automat la noul regim?

Nu. A fost necesară reînregistrarea, cu un nou număr de înregistrare de nouă cifre și un certificat electronic; registrul publică o listă a societăților care nu s-au reînregistrat.

Sunt membrii și administratorii unei societăți din Belize înregistrați la registrator?

Da. Legea impune unei societăți să depună copii ale registrului său de asociați și ale registrului de administratori, iar începând cu 2023, și ale registrului de beneficiari efectivi.

Informațiile privind beneficiarii efectivi sunt publice în Belize?

Nu. Acestea sunt depuse la registru sau la Comisia pentru Servicii Financiare și sunt comunicate Comisiei și autorităților competente; nu există o cale de acces public.

Societățile din Belize depun situații financiare?

Evidențele contabile trebuie păstrate în Belize și prezentate la cerere, dar nu sunt depuse la registrul comercial și nu sunt publice. Ceea ce se depune este raportul anual, cu termen de depunere până la 30 iunie.

Se aplică principiul substanței economice?

Da. Legea societăților comerciale aplică Legea privind substanța economică entităților constituite, înregistrate sau menținute în vigoare în temeiul acesteia, prevăzând raportarea anuală, sancțiuni și radierea din registru în caz de nerespectare.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Belize, registrul societăților comerciale din Belize, BCCAR din Belize, Legea societăților comerciale din Belize din 2022, OBRS din Belize, societate comercială internațională din Belize, certificat de conformitate din Belize, proprietate efectivă din Belize, substanță economică din Belize, denumire comercială din Belize, societate cu portofoliu segregat, Comisia pentru Servicii Financiare din Belize