Djibouti ține un Registru național al comerțului și al societăților (RCS) — Registrul comerțului și al societăților. Djibouti nu este membru al OHADA: legislația sa privind societățile și registrul este cuprinsă într-un singur Cod comercial național adoptat în 2011, al cărui Cartea I, capitolul 3 reglementează registrul, iar Cartea III conține legislația privind societățile.

Registrul societăților comerciale din Djibouti

Registrul nu este ținut de grefa unei instanțe. Articolul L.1300-3 din Codul comercial prevede că RCS este ținut de Oficiul din Djibouti pentru Proprietate Industrială și Comercială (ODPIC), o instituție publică industrială și comercială subordonată Ministerului Comerțului, creată prin Legea nr. 49/AN/08/6ème L și organizată prin Decretul nr. 2009-0271/PR/MCI, care îi conferă sarcina de a ține registrul central al comerțului și fișierul alfabetic.

Sistemul judiciar își păstrează un rol de supraveghere. Codul utilizează în continuare termenii „greffe” și „greffier” pentru funcția de registrator; registrele cronologice și analitice trebuie parafată trimestrial de un judecător desemnat de președintele tribunalului de primă instanță, iar procurorul general supraveghează registrul.

Înființarea se realizează prin intermediul unui „guichet unique” (ghișeu unic), un departament al agenției naționale de promovare a investițiilor în cadrul căruia își au sediul împreună registrul comerțului, administrația fiscală, fondul de asigurări sociale și poliția. Procedura oficială a statului se desfășoară în șapte etape: obținerea unui „certificat negativ” pentru denumire, redactarea actului constitutiv, depunerea capitalului social, înregistrarea actului constitutiv la administrația fiscală, înmatricularea în RCS, obținerea autorizației de funcționare ( „patente” ) și înregistrarea la asigurările sociale.

Întreprinzătorii individuali sunt înregistrați în același RCS, ca „personă fizică ” sau „întreprindere individuală”.

Zonele libere constituie o lume aparte. Autoritatea pentru Porturi și Zone Libere din Djibouti este singura interfață administrativă și autoritate de înregistrare în acest context: anexa la Codul de comerț prevede că numai Autoritatea înregistrează entitățile din zonele libere și eliberează actele lor constitutive, precum și că ține propriul registru comercial al zonelor libere, cu un registru separat pentru fiecare formă de societate. Oricine se bazează pe numerele articolelor referitoare la zonele libere trebuie să rețină că textul codului publicat conține un avertisment potrivit căruia numerotarea acestuia corespunde unui proiect din 2010, astfel încât aceste referințe sunt orientative, nu definitive.

Două precizări de menționat. Pe niciun site oficial nu s-a putut identifica un cod separat al societăților comerciale, nici o reformă a legislației privind societățile comerciale sau a legislației privind registrele, ulterioară anului 2011; agenția de investiții semnalează o revizuire a codului printr-un element de meniu care redirecționează către o adresă de testare nefinalizată, astfel încât reforma este anunțată, dar nu este documentată oficial. De asemenea, deși se menționează că administrația fiscală se ocupă de înregistrarea fiscală a societăților comerciale, nu s-a putut găsi nicio pagină oficială care să descrie numărul de identificare fiscală pentru societățile comerciale de pe continent — singura sursă oficială care îl menționează este procedura vamală pentru zonele libere.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Djibouti

  • Entreprise individuelle — întreprinderea individuală, fără personalitate juridică separată și cu răspundere personală integrală pentru datoriile afacerii.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — societatea cu răspundere limitată, cu răspundere limitată la aporturi, cu un număr de asociați cuprins între unul și o sută. Capitalul social este stabilit în mod liber în statut; registrul menționează în mod expres că codul nu prevede un capital social minim.
  • Société anonyme (SA) — societatea pe acțiuni, cu răspundere limitată la aporturi, care necesită un număr minim de șapte acționari. Capitalul trebuie să fie subscris integral, iar acțiunile în numerar trebuie vărsate cel puțin jumătate la subscriere; nu este stabilită nicio sumă minimă prevăzută de lege.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — societatea pe acțiuni simplificată, cu unul sau mai mulți acționari, cu răspundere limitată la aporturi, cu o mare libertate de organizare internă.
  • Société en nom collectif (SNC) — societatea în nume colectiv; toți asociații sunt comercianți și răspund solidar și nelimitat.
  • Société en commandite simple (SCS) și société en commandite par actions — societatea în comandită simplă și societatea în comandită pe acțiuni, cu asociați generali cu răspundere nelimitată și asociați comandanți cu răspundere limitată la valoarea aportului lor.
  • Société civile și société civile professionnelle — societăți civile; varianta profesională necesită o autorizație profesională prealabilă înainte de înregistrare.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — gruparea de interes economic, care poate fi constituită fără capital, ai cărei membri răspund cu patrimoniul propriu și care dobândește personalitate juridică odată cu înregistrarea.
  • Succursale de société étrangère — sucursala unei societăți străine, înscrisă în Registrul Comerțului (RCS) pe baza prezentării statutului certificat, a unui extras din registrul societății-mamă, a hotărârii de deschidere a sucursalei și a documentelor de identitate și de cazier judiciar ale reprezentantului sucursalei.

Societatea în participare nu are personalitate juridică și nu este înregistrată. Cooperativele nu sunt înregistrate deloc în RCS: acestea sunt reglementate de Legea nr. 16/AN/13/7ème L, sunt constituite din cel puțin șapte persoane, sunt aprobate de Ministerul de Interne împreună cu ministerul de resort și sunt înregistrate la prefectură.

În interiorul zonelor libere, formele disponibile sunt societatea din zona liberă (FZCo) cu mai mulți acționari, unitatea din zona liberă (FZE) cu un singur acționar și sucursala din zona liberă. Toate au răspundere limitată și trebuie să aibă sediul în interiorul unei zone libere. Fapt neobișnuit pentru Djibouti, aceste forme de organizare prevăd un capital minim declarat: 140.000 USD pentru o FZE și 70.000 USD pentru o FZCo, cu un depozit de 10.000 USD pentru o sucursală.

Un termen trebuie tratat cu precauție: nu se poate confirma din nicio sursă oficială existența unui regim de înregistrare denumit „Centrul Internațional de Afaceri din Djibouti”; denumirea apare doar ca proiect imobiliar.

Date publice și restricționate în registrul din Djibouti

Registrul publică un buletin oficial online. Noile înmatriculări sunt publicate individual și pot fi consultate, fiecare înregistrare indicând numărul de înregistrare, denumirea societății, data înregistrării, administratorii, adresa și capitalul social. Actele de modificare sunt publicate sub formă de buletine PDF datate. Înregistrarea și modificările trebuie, de asemenea, publicate într-un jurnal autorizat de anunțuri juridice.

Ceea ce nu există, după cum reiese din sursele oficiale, este o adevărată bază de date completă pentru căutarea societăților comerciale. Portalul de e-guvernare listează o bază de date a societăților comerciale care redirecționează către un server care nu răspunde, iar mai multe domenii oficiale — printre care site-ul propriu al agenției de investiții și vechea adresă a „guichet unique” — erau inaccesibile la momentul verificării. În practică, paginile gazetei oficiale constituie fereastra publică către registru.

În ceea ce privește beneficiarii efectivi, situația este că nu se poate confirma existența unui registru al beneficiarilor efectivi în Djibouti. Nici capitolul RCS din Codul comercial, nici registrul, nici portalul de guvernare electronică nu menționează „bénéficiaires effectifs”. Legislația actuală privind combaterea spălării banilor este Legea nr. 106/AN/24/9ème L din 7 martie 2024, dar jurnalul oficial publică doar un text trunchiat, astfel încât orice obligație referitoare la beneficiarii efectivi pe care ar putea-o conține nu poate fi verificată online.

Conturile anuale trebuie aprobate și depuse la RCS în conformitate cu orientările proprii ale registrului, dar niciun canal oficial nu le publică și nu este documentată nicio cale de acces public, astfel încât acestea ar trebui tratate ca fiind nepublice.

Documente care pot fi obținute de la registru

  • Extrait — extrasul din RCS, care atestă existența juridică și reproduce datele înregistrate în registru. Este valabil timp de trei luni și reprezintă documentul utilizat în tranzacțiile comerciale și în litigii, atât pentru întreprinzătorii individuali, cât și pentru societăți.
  • Récépissé d’immatriculation și duplicatul acestuia — chitanța de înregistrare emisă la constituire, care dovedește înregistrarea; un récépissé modificatif dovedește o modificare înregistrată.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — care confirmă că entitatea este înscrisă în registru.
  • Atestat general — care atestă existența juridică și activitatea comercială.
  • Attestation de non-faillite — confirmă faptul că entitatea nu face obiectul unei proceduri colective de insolvență, o cerință de rutină în cadrul licitațiilor și al finanțărilor.
  • Attestation de non-enregistrement au RCS — certificatul negativ care confirmă faptul că o persoană sau o denumire nu este înregistrată.
  • Certificat negativ și duplicatul acestuia — certificatul privind disponibilitatea denumirii și protecția denumirii comerciale, obținut înainte de constituire.
  • Copii ale statutului și ale oricărui document deținut de registru — statutele depuse sunt păstrate în dosarul societății anexat la registru.
  • Patente — licența de funcționare eliberată de administrația fiscală la prezentarea chitanței de înregistrare, a statutului înregistrat și a contractului de închiriere; necesară înainte de începerea activității comerciale.

Se justifică o notă generală privind fiabilitatea. Prezența online a guvernului din Djibouti este parțială: registrul și jurnalul oficial sunt actualizate și au caracter oficial, iar site-urile autorității portuare și ale zonelor libere sunt actualizate, dar mai multe domenii ale ministerelor și agențiilor nu au răspuns în timpul verificării, iar site-ul Ministerului Finanțelor, care găzduiește textul Codului comercial, este, în rest, depășit cu ani buni.

Întrebări frecvente

Cine ține registrul comerțului în Djibouti?

ODPIC, Oficiul pentru Proprietate Industrială și Comercială din Djibouti, în temeiul articolului L.1300-3 din Codul comercial, sub supravegherea judiciară a instanței și a procurorului.

Este Djibouti un stat membru al OHADA?

Nu. Djibouti aplică propriul său Cod de comerț din 2011, care conține atât normele privind registrul, cât și dreptul societăților comerciale.

Există un capital social minim în Djibouti?

Nu, în cazul SARL, unde capitalul este stabilit în mod liber prin actul constitutiv, iar registrul confirmă că nu se aplică un minim. Formele de societăți din zona liberă constituie o excepție, existând praguri minime stabilite pentru FZE și FZCo.

Se pot căuta online societățile din Djibouti?

Doar parțial. Registrul publică noile înregistrări și actele de modificare într-un buletin oficial online care poate fi consultat, dar nu se poate confirma existența unei baze de date publice complete pentru căutarea societăților comerciale.

Există în Djibouti un registru al beneficiarilor efectivi?

Nu se poate confirma existența unui astfel de registru. Nicio sursă oficială nu menționează unul, iar legea din 2024 privind combaterea spălării banilor este publicată doar într-o formă trunchiată, astfel încât conținutul acesteia nu poate fi verificat online.

Cum se înregistrează societățile din zonele libere?

Prin intermediul Autorității pentru Porturi și Zone Libere din Djibouti, care este singurul registrator pentru zonele libere și ține un registru comercial separat pentru zonele libere.

Ce dovedește existența unei societăți din Djibouti?

Extrasul din Registrul Comerțului (RCS), valabil trei luni, însoțit de chitanța de înregistrare și, dacă este necesar, de certificatul care atestă că nu există proceduri de insolvență.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Djibouti, registrul societăților comerciale din Djibouti, ODPIC Djibouti, Registrul Comerțului și Societăților din Djibouti, RCS Djibouti, ghișeul unic din Djibouti, ANPI Djibouti, SARL Djibouti, societate din zona liberă din Djibouti, DPFZA, certificat de neînregistrare din Djibouti, extras din RCS Djibouti