În Ecuador, înregistrarea societăților comerciale este împărțită între două instituții. Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (Superintendența pentru Societăți Comerciale, Valori Mobiliare și Asigurări) aprobă constituirea societăților și modificările statutare, supraveghează societățile comerciale și administrează portalul național de informații despre societăți comerciale , disponibil la adresa supercias.gob.ec. Registro Mercantil (Registrul Comerțului), gestionat de registratorii cantonali sub egida direcției naționale a registrelor, înscrie actele notariale — iar această înscriere este cea care conferă societății personalitatea juridică.

Registrul societăților comerciale din Ecuador

Cele două niveluri funcționează în ordine. O societate este constituită prin „escritura pública” (act notarial), aprobat de Superintendență, și apoi înscrisă în Registrul Comercial al cantonului în care își are sediul, moment în care dobândește calitatea de persoană juridică. Registratorii sunt supravegheați la nivel național de DINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos (Direcția Națională a Registrelor Publice); documentele mai vechi se referă la același organism prin acronimul său anterior.

Există două excepții importante de la modelul cu două etape. Sociedad por acciones simplificada (SAS) se constituie în fața Superintendenței și nu în fața Registrului Comerțului, fiind înregistrată numai în registrul societăților al Superintendenței. Iar constituirea electronică, în cadrul căreia notarul dematerializează actul și îl transmite spre înregistrare, în timp ce codul fiscal este generat automat, este disponibilă numai pentru „compañía anónima ” și „compañía de responsabilidad limitada”.

Unde apar întreprinzătorii individuali

Persoanele fizice care desfășoară activități comerciale în nume propriu nu figurează în niciun registru al societăților. Acestea se înregistrează doar în scopuri fiscale, obținând un Registro Único de Contribuyentes — RUC (numărul din Registrul unic al contribuabililor) de la administrația fiscală. Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (întreprinderea cu răspundere limitată cu un singur asociat) este o entitate diferită: este o persoană juridică, constituită cu aprobare judiciară și înscrisă în Registrul Comerțului, și nu este supravegheată de Superintendență.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Ecuador

Articolul 2 din Ley de Compañías (Legea societăților comerciale), în textul său consolidat actual, recunoaște șase tipuri de societăți comerciale, toate fiind persoane juridice:

  • Compañía en nombre colectivo (societate în nume colectiv) — articolele 36 și următoarele. Asociații răspund în mod nelimitat, solidar și în mod individual, iar societatea își desfășoară activitatea sub o denumire socială.
  • Compañía en comandita simple (Societate în comandită simplă) — articolele 59 și următoarele. Comanditații au răspundere nelimitată, în timp ce comanditarii răspund doar până la valoarea aportului lor și nu pot administra societatea.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (societate în comandită pe acțiuni) — capitalul asociaților cu răspunderelimitată este împărțit în acțiuni, în timp ce asociații cu răspundere nelimitată rămân responsabili nelimitat.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Societate cu răspundere limitată) — articolele 92 și următoarele; articolul 114 confirmă faptul că asociații răspund numai până la valoarea participațiilor lor, care nu sunt liber transferabile. O formă obișnuită de organizare pentru întreprinderile cu capital închis.
  • Compañía anónima — S.A. (Societate pe acțiuni) — capitalul este împărțit în acțiuni liber negociabile, acționarii răspunzând numai până la valoarea acțiunilor pe care le-au subscris. Forma standard pentru întreprinderile mai mari.
  • Compañía de economía mixta (societate cu economie mixtă) — combină capitalul din sectorul public cu cel privat și respectă normele societății pe acțiuni.
  • Societate pe acțiuni simplificată — SAS (Societate pe acțiuni simplificată) — introdusă prin Legea privind antreprenoriatul și inovarea, publicată în Registrul Oficial din 28 februarie 2020, și reglementată printr-o hotărâre a Superintendenței. Poate fi constituită de unul sau mai mulți acționari, nu are capital minim, se constituie prin act privat sau act unilateral, poate fi înființată electronic și limitează răspunderea acționarilor la valoarea aporturilor lor. Acțiunile sale nu pot fi cotate sau tranzacționate la bursă.
  • Sucursală a unei societăți străine — Articolul 78 prevede că o societate străină care dorește să-și desfășoare activitatea în mod permanent în Ecuador trebuie să-și înregistreze documentația corporativă la Registrul Comerțului, iar articolul 6 îi impune să aibă un reprezentant rezident. Sucursala nu este o persoană juridică separată, iar societatea-mamă rămâne răspunzătoare.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Întreprindere cu răspundere limitată cu un singur asociat) — se supune propriului statut, în afara Legii societăților comerciale. O singură persoană fizică este proprietarul, iar răspunderea este limitată la capitalul subscris.

Informații disponibile în registrul comerțului din Ecuador

Ecuadorul este neobișnuit de transparent în comparație cu standardele regionale. Portalul Superintendenței permite oricui să caute societăți după nume, număr de contribuabil sau număr de dosar și să consulte fișa societății. Două caracteristici ies în evidență.

În primul rând, sunt publicate situațiile financiare. Seturile de date privind situațiile financiare la nivel de sector pot fi descărcate gratuit pe exercițiul contabil, acoperind în prezent două decenii de raportări, iar informațiile financiare specifice fiecărei societăți pot fi consultate prin intermediul serviciilor Superintendenței.

În al doilea rând, acționarii și administratorii sunt informații publice. Superintendența eliberează certificate electronice gratuite persoanelor fizice și juridice, naționale sau străine, precum și publicului larg, inclusiv un certificat care enumeră membrii sau acționarii unei societăți și un certificat care enumeră administratorii acesteia. Serviciul este gratuit, online și disponibil în orice moment.

Actele societare înscrise în Registrul Comerțului — majorări și reduceri de capital, înscrierea numirilor, modificări ale statutului — sunt certificate de către registratorii cantonali, iar aceste certificate sunt, de asemenea, disponibile pentru orice persoană fizică sau juridică, națională sau străină.

Ce este restricționat

Proprietatea efectivă este gestionată de autoritatea fiscală, nu de registrul comercial. Societățile comerciale, sucursalele societăților străine, sediile permanente și administratorii de trusturi depun „Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria” — REBEFICS (Raportul privind beneficiarii efectivi și structura societății) la „Servicio de Rentas Internas” (Serviciul de Venituri Interne) în temeiul legii privind regimul fiscal intern și al unei serii de rezoluții. Beneficiarii efectivi sunt identificați pe baza dreptului de proprietate, a controlului sau a autorității de conducere, iar raportul este anual, cu actualizări în cazul modificării structurii de proprietate. Este vorba de o declarație fiscală fără interfață publică de consultare și care nu apare pe portalul Superintendenței. Serviciul de certificare generală al Superintendenței se limitează în mod expres la informațiile care nu sunt confidențiale.

Documente care pot fi obținute din registru

De la Superintendența Societăților Comerciale, gratuit și online, fiecare document fiind însoțit de un cod de verificare:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Certificat de îndeplinere a obligațiilor) — precizează dacă societatea este la zi cu obligațiile sale de depunere a documentelor către Superintendență; documentul este de obicei necesar pentru licitații, operațiuni bancare și încheierea de contracte.
  • Certificat de informații generale — datele de identitate ale societății: denumire, număr de dosar, cod fiscal, sediu social, statut, capital social și obiectul de activitate. În practică, acesta este certificatul de existență și de statut.
  • Certificat de acte juridice (Certificat de acte juridice) — lista cronologică a actelor societății înregistrate, cum ar fi modificările statutului, modificările de capital, fuziunile și dizolvarea.
  • Certificat privind lista asociaților sau acționarilor — structura acționariatului societății.
  • Certificat privind lista administratorilor — reprezentantul legal și directorii actuali; acesta îndeplinește funcția unui certificat de numire.
  • Estados financieros (Situații financiare) — bilanț și cont de profit și pierdere, pe societate și pe sector, disponibile pentru descărcare.
  • „Reserva de denominação” (Rezervarea denumirii) — rezervă denumirea societății înainte de constituire și constituie o condiție prealabilă pentru actul notarial.
  • Copii certificate ale actelor constitutive și ale informațiilor corporative — din dosarul societății, limitate la materialele neconfidențiale.

De la Registrul Comerțului, prin intermediul Direcției Naționale a Registrelor:

  • Certificat privind actele societare înregistrate — certifică actele efectiv înregistrate, valabile la data și ora eliberării; disponibil pentru orice persoană fizică sau juridică, națională sau străină, online sau personal.
  • Razón de inscripción (Mențiune de înscriere) — eliberată la înregistrarea actului constitutiv și care atestă dobândirea personalității juridice.
  • Certificat privind sarcinile asupra bunurilor mobile — utilizat în cadrul împrumuturilor garantate șial verificării prealabilea activelor.

Întrebări frecvente

Cine ține registrul comerțului în Ecuador?

Două organisme. Superintendența pentru Societăți, Valori Mobiliare și Asigurări aprobă și supraveghează societățile și administrează portalul național de informații despre societăți, în timp ce registratorii comerciali cantonali înscriu actele constitutive sub egida direcției naționale a registrelor.

Când dobândește o societate din Ecuador personalitate juridică?

La înscrierea actului constitutiv în Registrul Comerțului. Excepție face societatea pe acțiuni simplificată, care se constituie în fața Superintendenței și se înregistrează numai în registrul acesteia de societăți.

Sunt acționarii societăților din Ecuador publici?

Da. Superintendența eliberează un certificat electronic gratuit care conține lista membrilor sau a acționarilor unei societăți, precum și o altă listă cu administratorii acesteia, disponibilă oricui.

Sunt publicate situațiile financiare?

Da. Seturile de date din situațiile financiare pot fi descărcate gratuit, pe exercițiul financiar, de pe portalul Superintendenței, iar informațiile financiare specifice fiecărei societăți pot fi consultate online.

Informațiile privind beneficiarii efectivi sunt publice în Ecuador?

Nu. Beneficiarii efectivi sunt declarați către Administrația Fiscală prin intermediul raportului REBEFICS, care nu dispune de o interfață de căutare publică și nu este publicat pe portalul societăților comerciale.

Unde sunt înregistrați comercianții individuali?

Nu figurează în registrul societăților comerciale. O persoană fizică care desfășoară activități comerciale în nume propriu deține doar un cod fiscal la Serviciul Fiscal; întreprinderea cu răspundere limitată cu un singur asociat este o persoană juridică distinctă, înscrisă în Registrul Comerțului.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Ecuador, registrul societăților comerciale din Ecuador, Superintendencia de Compañías din Ecuador, supercias.gob.ec, Registrul Comercial din Ecuador, DINARP, forme juridice din Ecuador, SAS din Ecuador, societate cu răspundere limitată din Ecuador, certificat de îndeplinire a obligațiilor, situații financiare din Ecuador, documente ale societății din Ecuador