Guineea înregistrează întreprinderile în Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) — Registrul Comerțului și al Creditelor pentru Bunuri Mobiliare. Guineea este un stat membru al OHADA: a semnat tratatul în 1993, l-a ratificat prin Legea L/2000/008/AN din 5 mai 2000, iar tratatul a intrat în vigoare pentru aceasta la 21 noiembrie 2000, astfel încât actele uniforme ale OHADA se aplică direct.

Registrul comerțului din Guineea

Organizarea registrului este reglementată de legislația guineană, mai degrabă decât de practică. Legea L/2021/034/AN din 4 iulie 2021, care instituie și organizează instanțele comerciale, prevede la articolul 8 că gestionarea RCCM revine instanțelor comerciale. Fiecare tribunal comercial dispune de un grefier, iar Tribunalul de Comerț din Conakry — înființat prin Legea L/2017/033/AN și competent pentru zona specială a orașului Conakry — confirmă pe propriul site că registrul său ține și administrează RCCM.

Agenția cu care majoritatea persoanelor intră în contact, Agenția de Promovare a Investițiilor Private (APIP), este mai degrabă un punct de contact decât administratorul registrului. Ghișeul său unic oferă trei servicii simultan: înregistrarea în RCCM, eliberarea codului fiscal și publicarea anunțului legal. Conform propriilor orientări, modificările ulterioare și radierea din registru sunt redirecționate către instanța comercială. APIP dispune de birouri regionale în Labé, Kankan, N’Zérékoré și Mamou, printre altele.

Platforma online este SYNERGUI, sistemul național de înregistrare a întreprinderilor. Trei dintre paginile sale sunt publice și gratuite: arhiva anunțurilor legale, care este singura modalitate funcțională de căutare a societăților; verificarea disponibilității denumirilor comerciale; și lista notarilor. Crearea contului, depunerea documentelor și efectuarea plăților se realizează după autentificare. Un aspect de reținut: platforma poartă acum denumirea Consiliului pentru Dezvoltare din Guineea, în timp ce site-ul propriu al APIP rămâne activ și continuă să denumească platforma SYNERGUI; nu s-a găsit niciun text oficial privind înființarea acestui consiliu sau transferul funcțiilor APIP, astfel încât APIP nu ar trebui descrisă ca fiind înlocuită.

Numerele RCCM respectă formatul GN.TCC.an.A sau B.secvență — GN pentru Guineea, TCC pentru tribunalul comercial din Conakry, A pentru o persoană fizică și B pentru o persoană juridică, secvența începând din nou în fiecare an. În paralel, se eliberează un număr de formalitate separat.

Comercianții individuali sunt înregistrați, cu un număr din seria A. În schimb, „entreprenantul” OHADA este scutit de înregistrare și depune doar o declarație de activitate — însă în Guineea acest statut pare neutilizat: platforma îl listează ca formă juridică, dar nu deține nicio înregistrare sub această denumire, iar nu s-a putut identifica niciun text guinean care să stabilească pragurile de cifră de afaceri sau stimulentele pentru „entreprenant”.

La nivel superior față de registrul local, articolul 36 din AUDCG prevede un Fichier National care centralizează fiecare registru și un Fichier Régional la Curtea Comună de Justiție și Arbitraj, care centralizează dosarele naționale. Nu s-a putut confirma dacă în Guineea există un Fichier National funcțional. Contribuția Guineei la portalul regional RCCM al OHADA este, la o analiză mai atentă, un proiect-pilot inactiv: aproximativ 37 de înregistrări, toate introduse între februarie și martie 2020, într-un format de numerotare incompatibil cu cel utilizat în prezent. Prin urmare, portalul regional nu constituie o sursă utilizabilă pentru societățile din Guineea.

Numărul RCCM și numărul fiscal sunt distincte, fiind emise de organisme diferite prin aceeași cerere. Numéro d’Identification Fiscale este reglementat de ordonanțe ministeriale din 2016 și 2019 și nu apare în nicio înregistrare a registrului public, astfel încât nu există o corelare publică între cele două.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Guineea

Formele oferite efectiv pe platforma națională sunt:

  • Entreprise individuelle (EI) — întreprinderea individuală. Proprietarul răspunde personal, fără limită. Din punct de vedere al volumului, aceasta este forma dominantă.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) și varianta sa cu un singur asociat, SARLU — societatea cu răspundere limitată, asociații răspunzând în limita aporturilor lor. Forma juridică implicită pentru întreprinderile mici și mijlocii.
  • Société anonyme (SA) și varianta cu un singur acționar, SA unipersonnelle — societatea pe acțiuni, acționarii fiind răspunzători în limita aporturilor lor. Utilizată de bănci, asigurători și întreprinderi reglementate de dimensiuni mai mari.
  • Société par actions simplifiée (SAS) și varianta cu un singur asociat, SASU — societatea pe acțiuni simplificată, cu răspunderea limitată la aporturi și cu un sistem de guvernanță stabilit liber în statut. Preferată pentru asocieri în participațiune și tranzacții structurate pentru investitori.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — membrii răspund solidar și nelimitat pentru datoriile grupului. Utilizat pentru consorții și achiziții comune.
  • Sucursală — filiala unei societăți străine. Nu are personalitate juridică separată; răspunderea revine societății-mamă străine. Înregistrarea necesită statutul societății-mamă și un extras din registrul comercial legalizat în limba franceză, documentele de identitate ale reprezentantului și titlul de proprietate sau contractul de închiriere al sediului sucursalei.
  • Société civile immobilière (SCI) și société civile professionnelle (SCP) — societățile civile imobiliare și profesionale, ai căror asociați răspund, în general, peste valoarea aporturilor lor.
  • Bureau de représentation și bureau de liaison — prezențe fără caracter comercial ale unei societăți-mamă străine, care își asumă răspunderea.

Legile OHADA permit, de asemenea, înregistrarea — deși acestea nu figurează pe lista platformei — a „société en nom collectif” (SNC) — o societate în nume colectiv ai cărei asociați sunt toți comercianți, răspunzători solidar și nelimitat, fără capital minim — și a „société en commandite simple” (SCS), cu asociați generali cu răspundere nelimitată și asociați comandanți cu răspundere limitată la valoarea aporturilor lor, tot fără capital minim. Sunt, de asemenea, înregistrabile întreprinderile de stat, societățile cu economie mixtă și instituțiile publice care desfășoară o activitate economică.

Două structuri sunt excluse complet din registru deoarece nu au personalitate juridică: societatea în participare și societatea creată de fapt. Cooperativele se înscriu într-un registru separat, Registre des Sociétés Coopératives, ținut de administrația teritorială și nu de instanța comercială, în temeiul Legii L/2005/014/AN din 4 iulie 2005; nu s-a putut confirma care este organismul guinean care ține concret acest registru în prezent. Asociațiile și organizațiile fără scop lucrativ sunt înscrise în Registrul asociațiilor ținut de administrația teritorială.

În ceea ce privește capitalul, Guineea a adoptat o schimbare națională decisivă, care este adesea raportată în mod eronat. Decretul D/2017/114/PRG/SGG din 24 mai 2017 prevede la articolul 3 că stabilirea unui capital social minim pentru constituirea unei SARL nu mai este obligatorie, suma fiind determinată în mod liber de către asociați în statut. Prin urmare, valoarea implicită stabilită de OHADA, de 1.000.000 FCFA, nu se aplică în Guineea. Același decret permite ca statutul unei SARL să fie întocmit prin act privat redactat de un avocat sau de un consilier juridic autorizat, în loc de act notarial, și permite vărsarea capitalului social prin intermediul unei bănci, al unei instituții de credit sau al unei instituții de microfinanțare autorizate. Pentru societatea pe acțiuni (SA), valorile prevăzute de OHADA, respectiv 10.000.000 FCFA, care cresc la 100.000.000 FCFA în cazul unei oferte publice, constituie referința; însă nu s-a putut identifica niciun text guinean care să stabilească sau să convertească capitalul minim al SA în franci guineeni — iar întrucât Guineea utilizează francul guinean în locul francului CFA, aceasta reprezintă o ambiguitate deschisă, mai degrabă decât o valoare stabilită.

Date publice și restricționate în registrul din Guineea

Norma legală este deschisă. Articolul 36 din AUDCG prevede că informațiile conținute în formularele depuse la registru și în registru însuși sunt destinate informării publicului, iar articolul 35 obligă registrul să le pună la dispoziție, sub rezerva restricțiilor legale existente în statul membru.

Informațiile înregistrate pentru o persoană juridică în temeiul articolului 46 sunt substanțiale: denumirea societății, denumirea comercială, activitățile, forma juridică, capitalul social cu aporturi în numerar și în natură, sediul social și adresele de stabilire, durata, identitatea asociaților cu răspundere personală nelimitată, identitatea administratorilor, directorilor sau asociaților cu putere generală de a angaja societatea, precum și auditorii statutari, acolo unde este cazul. Documentele justificative includ o copie certificată a actului constitutiv și o listă certificată a membrilor conducerii. Directorii sunt înregistrați; acționarii ordinari ai unei SARL, SA sau SAS nu sunt — sunt menționați doar asociații cu răspundere nelimitată.

Practica este mai restrictivă decât prevederile legii. Singura sursă publică de căutare gratuită funcțională este arhiva anunțurilor legale, care afișează denumirea societății, forma juridică, numărul RCCM și data înregistrării, precum și un anunț care poate fi descărcat. Citind aceste anunțuri: pentru o persoană juridică, anunțul menționează denumirea, forma, capitalul social, sediul social, obiectul social, aporturile în numerar, durata și exercițiul financiar — dar nu menționează niciun administrator, niciun acționar și niciun beneficiar efectiv. În cazul unei întreprinderi individuale, se menționează numele proprietarului. Arhiva se întinde doar până în iunie 2025, limitează rezultatele la treizeci pe interogare, fără paginare, și pare să conțină doar anunțuri de constituire. Site-ul propriu al tribunalului comercial nu oferă deloc posibilitatea de căutare în RCCM. Așadar, registrul este deschis conform legii, dar nu există o căutare funcțională în registru online operată de administratorul registrului.

În ceea ce privește beneficiarii efectivi, constatarea este clară și negativă. În Guineea nu există niciun registru al beneficiarilor efectivi care să poată fi confirmat prin vreo sursă oficială. Legislația actuală privind combaterea spălării banilor, Loi L/2021/024/AN din 16 iunie 2021, definește beneficiarul efectiv și impune instituțiilor financiare și entităților nefinanciare desemnate obligații de identificare și verificare, dar nu conține niciun capitol privind transparența persoanelor juridice și niciun articol care să prevadă crearea unui registru central. Singurele registre menționate sunt cele ale asociațiilor și ale organizațiilor fără scop lucrativ.

Conturile anuale se numără printre documentele pe care registrul le primește în temeiul articolului 35 din AUDCG, iar catalogul de produse al OHADA comercializează chiar un certificat de nedepunere a conturilor anuale, ceea ce presupune existența acestei obligații. Totuși, nu s-a putut confirma dacă, în realitate, conturile sunt depuse sau pot fi obținute în Guineea — nicio pagină oficială guineană nu menționează depunerea conturilor și nicio căutare nu a scos la iveală vreuna.

Documente care pot fi obținute de la registru

  • „Accusé d’enregistrement” — confirmarea înregistrării, emisă imediat după depunere, care indică data și denumirea formalității, precum și numărul de înregistrare. Pentru o societate sau un GIE, acesta este momentul în care se naște personalitatea juridică.
  • Extrait du RCCM — extrasul din registru, care prezintă identitatea entității, forma juridică, activitățile, sediul social, capitalul social, membrii conducerii sau asociații cu răspundere nelimitată, numărul de înregistrare și statutul. Documentul standard de dovadă a existenței pentru bănci, licitații, autorități vamale și contrapartide.
  • Historique des modifications au RCCM — istoricul cronologic al modificărilor, al înscrierilor complementare și secundare, precum și al radiărilor; documentul care trebuie solicitat atunci când se urmăresc modificările privind conducătorii, sediul, capitalul sau activitatea.
  • Statutele constitutive și actualizate — statutul de înființare și statutul actual, astfel cum au fost depuse, utilizate în cadrul procesului de due diligence corporativ, finanțare și achiziții.
  • Situația completă sau parțială a îndatorării — situația garanțiilor reale înregistrate asupra bunurilor mobile ale entității: gajuri, drepturi de retenție, privilegii fiscale și vamale, rezervarea dreptului de proprietate și leasing. Aceasta reprezintă partea din registru dedicată creditelor mobiliare și motivul pentru care este importantă pentru creditori.
  • Certificat de non-depozitare a contului anual — care atestă că entitatea nu și-a depus conturile anuale.
  • Certificat de non-immatriculation și certificat de non-déclaration d’activité — certificatele negative care confirmă faptul că o persoană nu este înregistrată sau nu și-a declarat activitatea în calitate de antreprenor.
  • Certificat d’opposition și certificat de non opposition — care atestă existența sau absența obiecțiilor, utilizate în cadrul vânzării unei întreprinderi.
  • Publication légale — anunțul publicat, care poate fi descărcat gratuit de pe platforma națională și este utilizat în mod obișnuit ca dovadă informală a constituirii societății.

O precizare privind denumirea: chiar pagina instanței din Conakry face referire la obținerea unui „extrait K-bis”. K-bis este un document din registrul francez, fără temei legal în cadrul OHADA sau în legislația guineană; considerați această expresie ca o formulare aproximativă pentru „extrait du RCCM”, mai degrabă decât ca un document guinean propriu-zis. Un certificat de conformitate fiscală este un document emis de administrația fiscală, nu un document de registru.

Întrebări frecvente

Cine ține registrul comerțului în Guineea?

Registrul instanței comerciale, în temeiul articolului 8 din Legea L/2021/034/AN din 4 iulie 2021. Ghișeul unic al APIP este locul de depunere a documentelor, nu administratorul registrului.

Există un capital social minim pentru o SARL în Guineea?

Nu. Decretul D/2017/114/PRG/SGG din 24 mai 2017 l-a abrogat: valoarea este stabilită în mod liber de către asociați în actul constitutiv. Valoarea implicită stabilită de OHADA, de 1.000.000 FCFA, nu se aplică în Guineea.

Se pot căuta online societățile din Guineea?

Doar parțial. Platforma națională publică o arhivă gratuită de anunțuri legale începând cu iunie 2025, care conține denumirea, forma juridică, numărul RCCM și data. Nu există o căutare completă în registru online.

Sunt directorii și acționarii publici în Guineea?

Administratorii sunt înregistrați în registru și figurează pe un extras. Acționarii ordinari nu sunt înregistrați deloc — doar asociații cu răspundere nelimitată. Anunțurile publicate nu menționează numele niciunora dintre aceștia.

Guineea dispune de un registru al beneficiarilor efectivi?

Nu se poate confirma existența unui astfel de registru. Legea din 2021 privind combaterea spălării banilor definește beneficiarul efectiv și impune obligații instituțiilor financiare, dar nu creează un registru central.

Sunt înregistrați întreprinzătorii individuali în Guineea?

Da, în același registru, cu un număr RCCM din seria A. Statutul de antreprenor OHADA, care necesită doar o declarație, pare să nu fie utilizat în Guineea.

Cum arată un număr RCCM în Guineea?

Acesta respectă formatul GN.TCC.an.A sau B.secvență, unde A indică o persoană fizică, iar B o persoană juridică, secvența începând din nou în fiecare an.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Guineea, registrul societăților comerciale din Guineea, RCCM din Guineea, Registrul Comerțului și al Creditelor Mobiliare, SYNERGUI, APIP din Guineea, tribunalul comercial din Conakry, OHADA din Guineea, capitalul unei SARL din Guineea, întreprindere individuală din Guineea, anunțuri legale din Guineea, extras din RCCM din Guineea