Indonezia utilizează un sistem pe două niveluri, în loc de un singur registru. Existența societăților comerciale este înregistrată de către Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Direcția Generală pentru Administrația Juridică Generală, AHU) din cadrul Kementerian Hukum (Ministerul Justiției) prin intermediul Sistemului de Administrare a Persoanelor Juridice (Sistemul de Administrare a Persoanelor Juridice), în timp ce dreptul de a desfășura activități comerciale este înregistrat de către Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM (Ministerul Investițiilor și Industriei din Sectorul Prelucrător) în cadrul sistemului Online Single Submission, care eliberează Nomor Induk Berusaha (Numărul de Identificare a Întreprinderii, NIB). Datele de bază privind societățile comerciale și beneficiarii efectivi pot fi consultate gratuit pe portalul AHU; actele constitutive și decretele ministeriale se obțin prin intermediul sistemului AHU.

Registrul oficial al societăților comerciale din Indonezia

Registrul societăților comerciale este gestionat de către Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Direcția Generală pentru Administrația Juridică Generală, AHU) din cadrul Kementerian Hukum Republik Indonesia (Ministerul Justiției al Republicii Indonezia). O societate cu răspundere limitată dobândește personalitate juridică nu la data depunerii actelor constitutive, ci în momentul în care ministrul emite un decret de aprobare a actului său constitutiv, pe care notarul fondator îl transmite electronic prin intermediul Sistemului de Administrare a Persoanelor Juridice (Sistem Administrasi Badan Hukum, SABH). Punctul de acces public este ahu.go.id, iar serviciul dedicat societăților se află la adresa ahu.go.id/sabh/perseroan.

Prin urmare, Indonezia dispune de un singur registru gestionat de AHU, care acoperă atât societățile comerciale, cât și formele de afaceri fără personalitate juridică, organizate în module separate, mai degrabă decât în instituții separate:

  • Badan hukum (persoane juridice) — Perseroan Terbatas, Yayasan și Perkumpulan, înregistrate prin intermediul SABH; cooperativele sunt înregistrate prin intermediul serviciului dedicat de la koperasi.ahu.go.id.
  • Perseroan Perorangan (societate unipersonală) — societatea cu un singur fondator introdusă pentru microîntreprinderi și întreprinderi mici, înregistrată electronic fără act notarial la ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (entități comerciale fără personalitate juridică) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma și Persekutuan Perdata, care, începând din 2018, trebuie înregistrate la AHU, nu la tribunalul districtual.

O singură excepție o constituie comerciantul individual: o „usaha perorangan” (întreprindere individuală) nu este înregistrată deloc în registrul AHU și există din punct de vedere administrativ doar prin intermediul NIB-ului său. Sistemul de depunere unică online de la oss.go.id, operat de Ministerul Investițiilor și Hilirizării/BKPM în conformitate cu reglementarea privind autorizarea bazată pe risc, eliberează acest NIB fiecărui actor economic — societate, parteneriat sau persoană fizică — iar NIB îndeplinește acum și funcția fostului Tanda Daftar Perusahaan (Certificat de înregistrare a societății). Prin urmare, o imagine completă a unei întreprinderi indoneziene combină înregistrarea din AHU a statutului său juridic cu înregistrarea autorizației OSS.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Indonezia

Badan hukum — forme cu personalitate juridică:

  • Perseroan Terbatas, PT (Societate cu răspundere limitată) — forma comercială standard prevăzută de Legea nr. 40 din 2007; capitalul social este împărțit în acțiuni, răspunderea acționarilor fiind limitată la acțiunile subscrise, de obicei cel puțin doi acționari, gestionată de un Direksi (Consiliu de administrație) și supravegheată de un Dewan Komisaris (Consiliu de comisar).
  • Perseroan Perorangan (Societate individuală) — o societate cu răspundere limitată cu un singur asociat, creată în urma reformei privind crearea de locuri de muncă pentru întreprinderile care îndeplinesc criteriile de microîntreprindere și întreprindere mică; un singur fondator este atât asociat, cât și director, iar înregistrarea se realizează printr-o simplă declarație electronică, nu printr-un act notarial.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (Societate pe acțiuni) — o PT care a oferit acțiuni publicului sau îndeplinește pragurile privind acționarii și capitalul pentru o societate pe acțiuni; supravegheată suplimentar de Otoritas Jasa Keuangan (Autoritatea pentru Servicii Financiare).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (Societate cu investiții străine) — nu este o formă juridică distinctă, ci o PT cu participație străină, supusă normelor din sectorul investițiilor și unei valori minime mai ridicate a investiției.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (Societate pe acțiuni de stat) — o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni sunt deținute în majoritate de stat, constituită pentru a desfășura activități comerciale.
  • Perusahaan Umum, Perum (societate publică de stat) — o întreprindere deținută integral de stat, al cărei capital nu este împărțit în acțiuni, înființată pentru a furniza bunuri și servicii de interes public.
  • Perusahaan Perseroan Daerah și Perusahaan Umum Daerah (Întreprinderi deținute la nivel regional, BUMD) — echivalentele provinciale și municipale ale Persero și Perum, înființate prin reglementări regionale.
  • Koperasi (Cooperativă) — o întreprindere deținută de membri, construită pe principii cooperative, cu profitul distribuit în funcție de participarea membrilor; personalitatea juridică este acordată prin serviciul cooperativ AHU.
  • Yayasan (Fundație) — o entitate juridică fără scop lucrativ, cu patrimoniu separat și fără membri, condusă de un Pembina, un Pengurus și un Pengawas, utilizată în scopuri sociale, religioase și umanitare.
  • Perkumpulan (Asociație) — o entitate juridică fără scop lucrativ, bazată pe membri, înregistrată la AHU; utilizată în mod obișnuit de organizațiile profesionale și comunitare.

Badan usaha bukan badan hukum — forme fără personalitate juridică:

  • Persekutuan Komanditer, CV (Societate în comandită simplă) — unul sau mai mulți sekutu aktif (asociați activi) cu răspundere nelimitată care administrează afacerea și sekutu pasif sau komanditer (asociați pasivi) răspunzători doar până la valoarea aportului lor. Cea mai comună formă de organizare a întreprinderilor mici după PT.
  • Firma, Fa (societate în nume colectiv) — o societate care își desfășoară activitatea sub o denumire comună, în care toți asociații răspund solidar și nelimitat pentru obligațiile firmei.
  • Persekutuan Perdata (Parteneriat civil, Maatschap) — un parteneriat contractual în care membrii pun în comun active sau competențe, utilizat de obicei de avocați, notari, contabili și alți profesioniști.
  • „Usaha Perorangan” sau „Usaha Dagang”, UD (întreprindere individuală) — o afacere fără personalitate juridică deținută de o singură persoană fizică, care răspunde personal și integral; nu este necesară înregistrarea AHU, ci doar un NIB.

Prezență străină fără constituire ca persoană juridică:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (Birou de reprezentare al unei societăți străine) — un birou fără activitate comercială care poate desfășura doar activități de legătură, cercetare de piață și pregătire pentru societatea-mamă.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (Birou de reprezentare pentru comerț exterior) — un birou de reprezentare destinat promovării comerțului, activităților de agenție și de achiziții; ambele sunt autorizate prin sistemul Online Single Submission și niciuna nu poate obține venituri în Indonezia.

Două modificări sunt importante pentru oricine lucrează pe baza unor materiale mai vechi: Perseroan Perorangan nu exista înainte de 2021, iar capitalul social minim autorizat anterior pentru o PT nu mai este aplicabil, astfel încât capitalul unei societăți este acum stabilit de fondatori, sub rezerva normelor sectoriale.

Informații disponibile în registru

Portalul de căutare AHU de la adresa ahu.go.id/pencarian/profil-pt oferă posibilitatea de căutare pe baza denumirii în opt categorii: Perseroan (societăți), Perseroan Perorangan (societăți individuale), Yayasan (fundații), Perkumpulan (asociații), Fidusia (garanții fiduciare), Pemilik Manfaat (beneficiari efectivi), Badan Usaha Non Badan Hukum (entități fără personalitate juridică) și Partai Politik (partide politice). Portalul precizează că datele accesibile privind societățile comerciale sunt înregistrările păstrate în temeiul Legii din 2007 privind societățile cu răspundere limitată; datele privind entitățile anterioare sistemului actual trebuie solicitate manual de la Direcția Generală.

Pentru o societate înregistrată, înregistrarea atestă existența și identitatea acesteia: denumirea exactă înregistrată, numărul și data actului constitutiv, numărul și data decretului ministerial de acordare a personalității juridice, sediul social, capitalul autorizat, emisiunii și vărsat, actul constitutiv actual și istoricul modificărilor aprobate, precum și componența consiliului de administrație și a consiliului de supraveghere, împreună cu acționarii menționați în actul constitutiv. Înregistrările privind fundațiile, asociațiile, cooperativele și parteneriatele fără personalitate juridică prezintă datele corespunzătoare privind înființarea și înregistrarea.

Indonezia reprezintă o excepție în Asia prin menținerea unui registru consultabil privind beneficiarii efectivi. În conformitate cu Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018, fiecare societate comercială trebuie să identifice și să raporteze pemilik manfaat (beneficiarul efectiv) către AHU, iar Direcția Generală a pus la dispoziție aceste date pentru consultare prin același portal; declarațiile aferente sunt furnizate de ministere, de societatea comercială însăși sau de notarul sau reprezentantul autorizat care acționează în numele acesteia.

În ceea ce privește licențierea, sistemul „Online Single Submission” (Depunere unică online) publică un motor de căutare a entităților comerciale, astfel încât un NIB poate fi verificat și corelat cu societatea înregistrată la AHU, împreună cu clasificarea activității KBLI și nivelul de risc atribuit întreprinderii.

Ce nu dezvăluie registrul

Registrul nu conține situații financiare. O societate indoneziană obișnuită nu depune situații financiare anuale la AHU, astfel încât nu există un istoric public al situațiilor financiare comparabil cu registrele europene. Doar societățile din categoriile prevăzute la articolul 68 din Legea societăților cu răspundere limitată — societăți publice, societăți care strâng fonduri de la public sau emit titluri de creanță, societățile de stat Persero și societățile care depășesc pragul legal al activelor — trebuie să-și supună conturile auditului și să le publice, iar emitenții cotați la bursă raportează în schimb către Otoritas Jasa Keuangan și Bursa Efek Indonesia (Bursa de Valori din Indonezia).

Profilurile complete, copiile actelor constitutive și copiile decretelor ministeriale nu pot fi descărcate public: acestea sunt obținute prin intermediul sistemului AHU de către notar sau de către reprezentantul autorizat al societății. Datele de identitate personale ale fondatorilor și ale membrilor conducerii, precum și documentele justificative atașate unei cereri, nu sunt, de asemenea, publicate în cadrul căutării publice.

Documente care pot fi obținute din registru

Documentele care constituie și atestă o societate indoneziană provin parțial din sistemul AHU și parțial de la notarul care a întocmit actul constitutiv, împreună cu documentele de autorizare emise prin sistemul Online Single Submission.

  • Akta Pendirian (Actul de constituire) — actul notarial care conține fondatorii, capitalul inițial și structura acționariatului, primii administratori și Anggaran Dasar în întregime. Documentul constitutiv principal al unei PT, CV, Firma, fundații sau asociații.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (Decretul ministerial privind aprobarea statutului de persoană juridică) — decretul care conferă societății personalitate juridică. Este documentul solicitat de contrapartide și bănci ca dovadă a constituirii societății.
  • Surat Keputusan sau Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (Decret sau Chitanță de primire a notificării privind modificarea statutului) — documente care atestă modificările aprobate sau notificate ale statutului, capitalului, denumirii, obiectului de activitate, sediului sau conducerii și indică versiunea actuală a statutului.
  • Anggaran Dasar (Statutul societății) — actul constitutiv intern care stabilește obiectul de activitate, structura capitalului, clasele de acțiuni, competențele Direksi și Dewan Komisaris, precum și procedura adunării generale; este utilizat pentru verificarea autorității de semnătură.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (Certificat de înregistrare a unei societăți cu un singur asociat) — certificatul electronic eliberat la înregistrarea unei societăți cu un singur asociat, care servește drept dovadă a personalității juridice a acesteia.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (Certificat de înregistrare a unei entități fără personalitate juridică) — certificatul AHU care confirmă înregistrarea unei CV, Firma sau Persekutuan Perdata și datele de identificare ale asociaților acesteia.
  • Profilul societății (Profilul companiei) — extrasul consolidat al datelor stocate în sistemul AHU: identitate, capital, istoricul actelor constitutive, conducerea și acționarii. Documentul standard de due diligence.
  • Salinan Akta (Copie oficială a unui act) — o copie autentificată a unui act notarial, inclusiv acte care consemnează hotărârile acționarilor, cum ar fi transferurile de acțiuni, majorările de capital sau schimbările de conducere.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (Număr de identificare a întreprinderii) — codul de identificare al licenței eliberat prin intermediul sistemului Online Single Submission, care servește, de asemenea, ca identificare a importatorului și înregistrare a societății; însoțit de Sertifikat Standar (Certificat standard) sau Izin (Licență) bazat pe risc pentru activitatea relevantă.
  • Data Pemilik Manfaat (Registrul beneficiarilor efectivi) — beneficiarul efectiv declarat al unei societăți, utilizat pentru verificările privind combaterea spălării banilor și cunoașterea clientului.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Indonezia?

Este registrul ținut de Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Direcția Generală de Administrație Juridică Generală) din cadrul Kementerian Hukum (Ministerul Justiției), gestionat prin Sistemul de Administrare a Persoanelor Juridice și publicat pe ahu.go.id. Autorizațiile de afaceri sunt înregistrate separat în sistemul Online Single Submission de pe oss.go.id.

Pot verifica gratuit o societate indoneziană?

Da, într-o anumită măsură. Portalul AHU permite o căutare gratuită, pe baza denumirii, a societăților comerciale, a întreprinderilor individuale, a fundațiilor, a asociațiilor, a parteneriatelor fără personalitate juridică și a beneficiarilor efectivi. Profilurile complete, actele constitutive și decretele ministeriale sunt obținute prin intermediul sistemului AHU de către un notar sau un reprezentant autorizat al societății.

Conturile societăților indoneziene sunt publice?

În general, nu. Societățile comerciale obișnuite nu depun situații financiare la registru. Publicarea și auditul sunt obligatorii numai pentru societățile comerciale publice, societățile care strâng fonduri de la public sau emit titluri de creanță, societățile de stat „Persero” și societățile care depășesc pragul legal al activelor; emitenții cotați la bursă raportează către Otoritas Jasa Keuangan și Bursa de Valori din Indonezia.

Ce este un NIB și este același lucru cu înregistrarea societății?

Nomor Induk Berusaha este numărul unic de identificare a întreprinderii emis de sistemul Online Single Submission (OSS) fiecărui actor economic. Acesta înlocuiește fostul Tanda Daftar Perusahaan și servește ca identitate de autorizare, dar nu creează personalitate juridică — pentru o societate care rezultă din decretul ministerial emis prin AHU.

Sunt parteneriatele de tip CV și Firma înregistrate undeva?

Da. Începând din 2018, o Persekutuan Komanditer (CV), o Firma și o Persekutuan Perdata trebuie înregistrate la AHU în registrul entităților fără personalitate juridică, înlocuind vechea practică de înregistrare la tribunalul districtual, și apar în baza de date publică a AHU.

Poate fi identificat beneficiarul efectiv al unei societăți indoneziene?

În majoritatea cazurilor, da. Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 obligă fiecare societate să-și identifice și să-și raporteze beneficiarul efectiv către AHU, iar Direcția Generală pune la dispoziție o funcție de căutare a beneficiarului efectiv (Pemilik Manfaat) pe portalul său, sub rezerva completitudinii rapoartelor depuse de societate.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Indonezia, registrul societăților comerciale din Indonezia, AHU Online, Direcția Generală pentru Administrația Juridică Generală, SABH Indonezia, NIB Indonezia, OSS Indonezia, forme juridice din Indonezia, societate cu răspundere limitată, documente ale societăților comerciale din Indonezia, beneficiar efectiv din Indonezia, înregistrarea unei PT PMA