În Iran, societățile comerciale sunt înregistrate de către „اداره کل ثبت şirket‌ها و مؤسسات غيرتجاري” (Direcția Generală pentru Înregistrarea Societăților Comerciale și a Instituțiilor Necomerciale), un departament al „سمنظم ثبت اسناد و املاك کشور” (Organizația de Stat pentru Înregistrarea Actelor și Proprietăților), care se află în subordinea sistemului judiciar și nu a unui minister. Înregistrarea se efectuează electronic prin intermediul sistemului „سامانه جامع ثبت شرکت‌ها” (Sistemul cuprinzător de înregistrare a societăților comerciale) și produce efecte juridice odată cu publicarea în „روزنامه resmi” (Monitorul Oficial). Comercianții individuali nu sunt înscriși deloc în acest registru: aceștia dețin o licență de breaslă eliberată printr-un sistem separat gestionat de Ministerul Industriei, Minelor și Comerțului.

Registrul oficial al societăților comerciale din Iran

Registrul persoanelor juridice este ținut de către „Adare Kl Thabat Sharkat-e va Moasasat-e Ghirtijari” (Direcția Generală pentru Înregistrarea Societăților și a Instituțiilor Necomerciale) din cadrul „Sazman-e Thabat Asnad va Malak-e Keshvar” (Organizația de Stat pentru Înregistrarea Actelor și Proprietăților). Site-ul său instituțional este sherkat.ssaa.ir, iar toate documentele — constituire, modificări, procese-verbale ale adunărilor generale, dizolvare — sunt depuse prin intermediul „سامaneh-e-jam’i-e-sahbat-e-shirketha” (Sistemul cuprinzător de înregistrare a societăților) la adresa irsherkat.ssaa.ir.

Alte două sisteme naționale fac parte din același registru. Sistemul cuprinzător de baze de date privind persoanele juridice (Samaneh Jame’i Payaighah-e Etla’at-e Ashkhar-e Huriqi) de la adresa ilenc.ssaa.ir atribuie și publică numărul național de identificare al persoanelor juridice (Shanasah Moli Ashkhar-e Huriqi), codul format din unsprezece cifre prin care fiecare entitate juridică iraniană este identificată în registrele fiscale, bancare și vamale. „Ziarul Oficial al Republicii Islamice Iran” (Resmiye-ye Jomhuri-ye Islami Iran) de la adresa rrk.ir publică „anunțul de constituire” (اغهي تأسيس) și fiecare „anunț de modificare” (اغهي تغييرات); publicarea, și nu depunerea, este cea care conferă efectul de drept față de terți unei modificări.

Prin urmare, Iranul ține registre separate pentru persoanele juridice și pentru antreprenorii individuali. O persoană fizică care desfășoară activități comerciale pe cont propriu nu figurează în registrul societăților comerciale. În schimb, aceasta obține un „پروانه کسب” (licență de breaslă sau de afaceri) de la „اتحادية صنفي” (breasla comercială) competentă, în temeiul „قانون نظام صنفي کشور” (Legea privind sistemul breslelor), iar această licență este înregistrată în sistemul național de servicii al breslelor de la iranianasnaf.ir, gestionat de Ministerul Industriei, Mineritului și Comerțului (وزارت صنعت، معدن و تجارت), care oferă, de asemenea, un serviciu public de consultare a licențelor de activitate (استعلام پروانه کسب).

Există, de asemenea, un al doilea nivel, de natură teritorială. Societățile înființate în interiorul مناطق آزاد ticari-صناعي (zonelor libere comerciale-industriale) — precum Kish, Qeshm și Chabahar — nu sunt înregistrate de către Organizația de Stat, ci de către واحد ثبت شركة و مالكية صناعية ومعنوية (Unitatea de înregistrare a societăților și a proprietății industriale și intelectuale) a autorității competente din zona liberă respectivă, în conformitate cu un set separat de norme de înregistrare care permite deținerea integrală de către străini. O societate din zonă figurează în registrul respectivei zone, nu în cel național, ceea ce reprezintă o sursă frecventă de confuzie în cadrul procesului de due diligence.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Iran

„قانون تجارت” (Codul comercial) enumeră șapte tipuri de societăți comerciale la articolul 20, iar „لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت” (Proiectul de lege privind modificarea parțială a Codului comercial) din 1347 a împărțit societatea pe acțiuni în variante publice și private. Lista completă a formelor care pot fi înregistrate este următoarea.

Societăți comerciale în temeiul Codului comercial:

  • شركة ساهمة عامة (Societate pe acțiuni publică) — capitalul este împărțit în acțiuni transferabile care pot fi oferite publicului; necesită un număr minim de fondatori și un capital social minim prevăzut de lege, un consiliu de administrație și comisari ai societății. Forma utilizată de societățile cotate la bursă și de cele de mari dimensiuni.
  • شرکت سهامی خاص (Societate pe acțiuni privată) — aceeași structură bazată pe acțiuni, dar fără nicio ofertă publică; un număr minim mai redus de acționari și un capital minim mai mic. Utilizată pe scară largă pentru întreprinderile mijlocii și asocierile în participațiune.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة (Societate cu răspundere limitată) — capital împărțit în „سهم‌الشركة” (participații) care nu sunt liber negociabile; asociații răspund doar în limita aportului lor, iar transferurile necesită consimțământul celorlalți asociați. Cea mai comună formă de organizare a societăților din Iran.
  • شركة تضامنية (Societate în nume colectiv) — toți asociații răspund solidar și nelimitat pentru datoriile societății; utilizată în cazul în care reputația personală contează mai mult decât capitalul.
  • „شركة نسبية” (societate cu răspundere proporțională) — asociații răspund pentru datorii proporțional cu cota lor din capital, și nu în solidar pentru întreaga sumă.
  • บริษัทผสมที่ไม่แบ่งเป็นหุ้น (Societate în comandită mixtă fără împărțirea în acțiuni) — combină cel puțin un asociat general cu răspundere nelimitată, care gestionează afacerea, și unul sau mai mulți asociați cu răspundere limitată, a căror răspundere este limitată la valoarea contribuției lor.
  • شركة مختلطة مساهمة (Societate mixtă pe acțiuni) — unul sau mai mulți asociați generali cu răspundere nelimitată, alături de acționari a căror răspundere este limitată la acțiunile pe care le dețin.
  • Societate cooperativă de producție și consum — forma cooperativă prevăzută în Codul comercial, în care membrii sunt atât proprietari, cât și utilizatori ai întreprinderii.

Alte entități înregistrate de același oficiu:

  • مؤسسه غير تجارية (Instituție necomercială) — o persoană juridică al cărei obiect de activitate nu este comerțul; înregistrată fie ca انتفاعي (cu scop lucrativ), fie ca غير انتفاعي (fără scop lucrativ) și utilizată pentru practici profesionale, activități culturale, științifice și caritabile.
  • شركة تعاونية (Societate cooperativă) — constituită în temeiul قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهورية إيران الإسلامية (Legea privind sectorul cooperativ al economiei Republicii Islamice Iran); necesită aprobarea prealabilă a وزارة التعاون، العمل والرفاه الاجتماعي (Ministerul Cooperativelor, Muncii și Protecției Sociale) înainte de a putea fi înscrisă în registru.
  • شركة حكومية (Companie de stat) — o întreprindere înființată de stat sau în temeiul legii, cu capital de stat, înregistrată sub forma unei societăți pe acțiuni.
  • شعبه شرکت خارجی (Sucursală a unei societăți străine) — o unitate dependentă a unei societăți străine autorizată în temeiul قانون izin registrării sucursalelor sau reprezentanțelor societăților străine (Legea privind autorizarea înregistrării sucursalelor sau reprezentanțelor societăților străine); aceasta desfășoară activitatea societății-mamă în Iran în numele acesteia și pe riscul acesteia.
  • Birou de reprezentare al unei societăți străine (Representative Office of a Foreign Company) — o persoană fizică sau juridică care acționează în numele unei societăți străine în temeiul aceleiași legi, de obicei în scopul comercializării, al serviciilor post-vânzare și al pregătirii contractelor.

Înregistrate în afara registrului societăților comerciale:

  • شخص حقیقی با פרוانه كسب (Comerciant individual titular al unei licențe de breaslă) — o persoană fizică care desfășoară activități comerciale în nume propriu, cu răspundere personală nelimitată, autorizată de breasla sa profesională, fără a fi înregistrată ca societate.
  • Societate din zona liberă — oricare dintre formele de organizare menționate mai sus poate fi înființată și în interiorul unei zone libere de comerț și industrie, unde este înregistrată de către unitatea de înregistrare a zonei respective, în conformitate cu regulile zonei.

Informații disponibile în registru

Sistemul cuprinzător de înregistrare a societăților pune la dispoziție o funcție publică de căutare a informațiilor despre societăți, astfel încât existența și identitatea unei entități înregistrate pot fi verificate fără a fi necesar un cont. Setul principal de date publice cuprinde denumirea înregistrată, numărul de înregistrare (شماره ثبت), numărul național de identificare al persoanei juridice (شناسه ملی), forma juridică, data înregistrării, sediul social și provincia în care se află acesta, obiectul de activitate declarat (موضوع activity), capitalul social și statutul actual al entității — activă, dizolvată sau în lichidare.

Istoricul corporativ de fond este public prin intermediul Monitorului Oficial. Anunțul de constituire (آگهی تأسیس) precizează fondatorii, capitalul inițial, obiectele de activitate, primii administratori și inspectori, precum și autoritatea de semnătură; fiecare anunț ulterior de modificare (آگهی تغییرات) înregistrează schimbările privind administratorii, drepturile de semnătură, adresa, denumirea, obiectele de activitate, capitalul și deschiderea procedurii de lichidare. Deoarece practica iraniană consideră anunțul din Monitorul Oficial drept declarația publică de referință privind persoanele care pot angaja o societate, anunțul privind autoritatea de semnătură (حق امضا) este elementul cel mai solicitat în cadrul procesului de due diligence corporativ din Iran.

Numărul național de identificare al persoanelor juridice poate fi verificat independent prin intermediul Bazei de date cuprinzătoare a persoanelor juridice, care corelează denumirea entității, codul național de identificare și datele de înregistrare — primul pas standard înainte de a încheia un contract cu o contrapartidă iraniană.

Pentru societățile admise pe piața valorilor mobiliare, divulgarea informațiilor este mult mai amplă: سازمان بورس و اوراق بهادار (Organizația pentru Valori Mobiliare și Burse) gestionează سامانه جامع اطلاع‌رسانی ناشران (Sistemul cuprinzător de divulgare a informațiilor de către emitenți) la adresa codal.ir, care publică situații financiare auditate și interimare, rapoarte lunare de activitate, decizii ale consiliului de administrație și ale adunării generale, anunțuri privind dividendele și contracte importante.

Ce nu se publică în registru

Situațiile financiare nu sunt depuse. O societate iraniană obișnuită nu depune situațiile financiare anuale la registrul societăților, astfel încât nu există un istoric public al depunerii situațiilor financiare; datele financiare sunt publice numai pentru emitenții de pe piața valorilor mobiliare, prin intermediul Codal.

Nu există un registru public al beneficiarilor efectivi. Fondatorii și, în cazul unei societăți cu răspundere limitată, asociații și participațiile acestora sunt înregistrați la constituire și figurează în anunțul din Monitorul Oficial, dar transferurile ulterioare de acțiuni într-o societate pe acțiuni privată sunt înregistrate în propriul registru al acțiunilor al societății și nu sunt publicate în mod sistematic. Prin urmare, deținerile prin intermediari și cele stratificate nu pot fi identificate doar pe baza registrului.

Datele de identificare personale ale acționarilor și administratorilor sunt prezentate doar în forma prescurtată utilizată în anunțurile din „Gazeta Oficială”, iar dosarul complet de înregistrare (pρόnde ثبتی) nu este disponibil pentru descărcare publică: copiile se obțin de la oficiul de înregistrare de către entitatea însăși sau de către o persoană care poate demonstra un interes legal. Mai multe dintre portalurile ministeriale necesită, de asemenea, o acreditare de autentificare iraniană pentru orice operațiune care depășește căutarea publică, iar accesul internațional la aceste portaluri este adesea restricționat, ceea ce limitează verificarea din străinătate.

Documente care pot fi obținute din registru

  • آگهی تأسیس (Anunț de constituire) — anunțul din „Gazeta Oficială” care consemnează denumirea societății, numărul de înregistrare, codul național de identificare, obiectul de activitate, capitalul social, primii administratori, autoritatea de semnătură și sediul social. În practică, acesta reprezintă certificatul iranian de constituire.
  • آگهی changes (Anunț privind modificările) — anunțul din Monitorul Oficial pentru fiecare modificare: noi administratori, noi drepturi de semnătură, schimbarea denumirii, a obiectului de activitate, a adresei sau a capitalului social, precum și intrarea în lichidare. Se utilizează pentru a stabili lanțul ierarhic de-a lungul timpului.
  • اساسنامه (Actul constitutiv) — statutul societății, care stabilește organele de conducere, pragurile decizionale, exercițiul financiar, regulile de transfer și dizolvare. Este necesar pentru a verifica dacă un act s-a încadrat în limitele competențelor unui administrator.
  • اظهارنامه ثبت شرکت (Declarația de înregistrare a societății) — declarația de constituire a unei societăți pe acțiuni, care enumeră subscriitorii, acțiunile subscrise și plățile efectuate.
  • شركة (Actul de constituire a societății) — pentru o societate cu răspundere limitată și formele de asociere, actul oficial care menționează asociații și valoarea fiecărei participații; dovada principală a dreptului de proprietate într-o societate cu răspundere limitată iraniană.
  • تقاضانامه (Cerere de înregistrare) — cererea oficială pe baza căreia s-a acordat înregistrarea, conținând datele detaliate transmise registratorului.
  • Procesul-verbal al Adunării Generale și al Consiliului de Administrație — procesele-verbale depusecare stau la baza fiecărei modificări înregistrate, indicând cvorumul, voturile și hotărârea adoptată efectiv.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Copie certificată a înregistrării) — un extras autentificat din dosarul de înregistrare, eliberat de oficiul de înregistrare pentru a fi utilizat în fața instanțelor, a băncilor și a autorităților străine.
  • Certificat de număr național de identificare (Certificate of National Identification Number) — confirmarea codului de identificare din unsprezece cifre al persoanei juridice, utilizat în procedurile fiscale, vamale și bancare.
  • تأیدیة نام (Aprobarea denumirii) — confirmarea din partea registratorului că denumirea propusă pentru societate a fost rezervată și nu prezintă similitudini care pot induce în eroare față de o denumire existentă.
  • Situări financiare auditate (Audited Financial Statements) — disponibile numai pentru emitenții de pe piața valorilor mobiliare, prin intermediul Sistemului cuprinzător de divulgare a informațiilor privind emitenții, și nu din registrul societăților.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Iran?

Este registrul ținut de Administrația Generală pentru Înregistrarea Societăților și a Instituțiilor Necomerciale (Direcția Generală pentru Înregistrarea Societăților și a Instituțiilor Necomerciale) din cadrul Organizației de Stat pentru Înregistrarea Actelor și Proprietăților (Organizația de Stat pentru Înregistrarea Actelor și Proprietăților), depus prin Sistemul cuprinzător de înregistrare a societăților la adresa irsherkat.ssaa.ir și publicat în Monitorul Oficial.

Cărei autorități îi aparține registrul societăților comerciale din Iran?

În mod neobișnuit, de subordinea puterii judecătorești. Organizația de Stat pentru Înregistrarea Actelor și Proprietăților funcționează sub autoritatea puterii judecătorești, nu sub autoritatea unui minister al justiției sau al comerțului, iar înregistrarea societăților comerciale este una dintre funcțiile sale statutare, alături de înregistrarea terenurilor și a actelor.

Ce este „شناسه ملی” al unei societăți iraniene?

Este numărul de identificare național al unei persoane juridice: un cod din unsprezece cifre atribuit fiecărei entități iraniene înregistrate și utilizat în sistemele fiscale, bancare, vamale și de achiziții publice. Acesta poate fi verificat prin intermediul Bazei de date cuprinzătoare a persoanelor juridice de la ilenc.ssaa.ir.

Sunt publice situațiile financiare ale societăților iraniene?

Doar în cazul societăților cotate la bursă. Societățile obișnuite nu depun situațiile financiare la registru; emitenții publică situațiile financiare auditate și intermediare prin intermediul Sistemului cuprinzător de divulgare a informațiilor de către emitenți al Organizației pentru Valori Mobiliare și Burse la adresa codal.ir.

Comercianții individuali figurează în registrul societăților comerciale din Iran?

Nu. O persoană fizică care desfășoară activități comerciale pe cont propriu este autorizată de breasla sa în temeiul Legii privind sistemul breaslelor și înregistrată în sistemul național de servicii al breaslelor la adresa iranianasnaf.ir; numai persoanele juridice sunt înscrise în registrul societăților comerciale.

Sunt societățile din zonele libere înscrise în registrul național?

Nu. O societate înființată într-o zonă industrială și comercială liberă este înregistrată de unitatea de înregistrare a societăților din zona respectivă, în conformitate cu normele de înregistrare ale zonei libere, astfel încât nu va figura în registrul național gestionat de Organizația de Stat.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Iran, registrul societăților comerciale din Iran, „thabat shirkât”, Organizația de Stat pentru Înregistrarea Actelor și Proprietăților, irsherkat ssaa, codul național de identificare al persoanelor juridice din Iran, forme juridice în Iran, societate pe acțiuni în Iran, societate cu răspundere limitată în Iran, documente ale societăților comerciale din Iran, Monitorul Oficial al Iranului, înregistrarea societăților comerciale în zonele libere din Iran