Societățile comerciale din Irlanda sunt înregistrate de Oficiul de Înregistrare a Societăților Comerciale, denumit în limba irlandeză An Oifig um Chlárú Cuideachtaí (CRO), care face parte din Ministerul Întreprinderilor, Turismului și Ocupării Forței de Muncă și constituie depozitarul oficial al informațiilor publice privind societățile comerciale irlandeze, denumirile comerciale și societățile în comandită simplă. Înregistrarea și căutarea se efectuează prin intermediul portalului său online, CORE. Beneficiarii efectivi sunt înregistrați într-un registru separat, Registrul beneficiarilor efectivi (RBO), ale cărui date — spre deosebire de registrul societăților comerciale — nu mai pot fi consultate în mod deschis de către publicul larg.

Registrul oficial al societăților comerciale din Irlanda

Registrul societăților comerciale este gestionat de Oficiul de Înregistrare a Societăților Comerciale (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) în temeiul Legii societăților comerciale din 2014 și funcționează sub egida Ministerului Întreprinderilor, Turismului și Ocupării Forței de Muncă. Înființarea, rapoartele anuale și toate notificările legale se depun electronic prin intermediul CORE (Companies Online Registration Environment), iar registrul poate fi consultat pe site-ul cro.ie.

De fapt, CRO ține trei registre distincte, ceea ce reprezintă cheia pentru înțelegerea modului în care sunt înregistrate întreprinderile irlandeze:

  • Registrul societăților comerciale — fiecare persoană juridică constituită în temeiul Legii societăților comerciale din 2014, precum și societățile străine cu o sucursală în stat.
  • Registrul denumirilor comerciale — ținut în conformitate cu Legea privind înregistrarea denumirilor comerciale din 1963. Un comerciant individual, o societate în nume colectiv sau o societate care își desfășoară activitatea sub o denumire diferită de denumirea sa reală trebuie să înregistreze acea denumire. Acesta este cel mai apropiat echivalent al unui registru al antreprenorilor individuali din Irlanda: înregistrează denumirea comercială și persoana din spatele acesteia, dar nu conferă personalitate juridică și nici protecție asupra denumirii.
  • Registrul societăților în comandită simplă — societăți constituite în temeiul Legii privind societățile în comandită simplă din 1907.

Alături de CRO mai există încă două registre. Registratorul Proprietății Beneficiare (RBO) de la rbo.gov.ie ține registrul central al persoanelor fizice care dețin sau controlează în ultimă instanță societățile irlandeze, precum și societățile industriale și de previdență. Registratorul Societăților de Ajutor Reciproc (Cláraitheoir na gCara-Chumann) de la rfs.gov.ie ține registrele societăților industriale și de previdență (cooperative), ale societăților de ajutor reciproc și ale sindicatelor. Anumite vehicule de fonduri reglementate — Vehiculul irlandez de gestionare colectivă a activelor și societatea în comandită simplă de investiții — sunt autorizate și înregistrate de Banca Centrală a Irlandei, și nu de CRO.

O societate în nume colectiv constituită în temeiul Legii privind societățile în nume colectiv din 1890 nu este înregistrată nicăieri, iar un comerciant individual care utilizează doar propriul nume de familie nu este obligat să se înregistreze deloc; ambii trebuie însă să se înregistreze la Administrația Fiscală în scopuri fiscale.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Irlanda

Limba engleză este o limbă oficială a statului, iar Legea societăților comerciale din 2014 denumește formele juridice în limba engleză, astfel încât nu este necesară nicio traducere; echivalentele în limba irlandeză pot fi utilizate în denumirea unei societăți dacă statutul acesteia prevede acest lucru.

Tipuri de societăți înregistrate la CRO:

  • Societate privată pe acțiuni (LTD) — forma standard de societate irlandeză începând din 2014: un act constitutiv format dintr-un singur document, capacitate nelimitată în locul unei clauze privind obiectul de activitate, între unul și 149 de asociați și singurul tip de societate care poate avea un singur administrator, cu condiția să aibă un secretar separat. Răspunderea asociaților este limitată la suma neplătită aferentă acțiunilor lor.
  • Societate pe acțiuni cu activitate specifică (DAC) — o societatepe acțiuni care păstrează un memorandum de constituire în care sunt menționate obiectele specifice de activitate; utilizată în cazul în care o societate trebuie să fie percepută ca fiind limitată la o activitate definită, de exemplu, asocieri în participațiune și anumite afaceri reglementate sau de administrare fiduciară. Necesită cel puțin doi administratori.
  • Societate cu activitate specifică, cu răspundere limitată prin garanție și cu capital social (DAC) — aceeași structură cu obiect de activitate limitat, dar în care asociații contribuie atât cu capital social, cât și cu o garanție.
  • Societate cu răspundere limitată prin garanție (CLG) — fără capital social; membrii garantează o sumă nominală în cazul lichidării. Forma standard pentru organizații caritabile, cluburi, societăți de administrare și alte entități fără scop lucrativ. Necesită cel puțin doi administratori.
  • Societate pe acțiuni (PLC) — poate oferi titluri de valoare publicului și poate fi cotată la bursă; este supusă unui capital social minim emis prevăzut de lege și trebuie să aibă cel puțin doi administratori. Forma utilizată de întreprinderile mari și cotate la bursă.
  • Societate privată cu răspundere nelimitată (ULC) — are capital social, dar asociații săi au răspundere nelimitată; utilizată în cazul în care este necesară confidențialitatea structurii unui grup sau o garanție nelimitată față de creditori.
  • Societate pe acțiuni cu răspundere nelimitată (PUC) — o societate cu răspundere nelimitată și capital social care poate emite titluri de valoare către public.
  • Societate pe acțiuni fără capital social (PULC) — o societate pe acțiuni fără capital social ai cărei asociați au răspundere nelimitată.
  • Societate de investiții — o societate pe acțiuni cu capital variabil constituită în temeiul părții 24 din Legea societăților comerciale din 2014 pentru investiții colective, autorizată de Banca Centrală a Irlandei.
  • Societas Europaea (SE) — societatea europeană cu răspundere limitată, înregistrată în stat în temeiul Regulamentului UE privind SE și care poate să-și transfere sediul într-un alt stat membru.
  • Societate externă (sucursală) — o societate constituită în afara statului care înființează o sucursală în Irlanda trebuie să înregistreze respectiva sucursală la CRO în temeiul părții 21 din Legea societăților comerciale din 2014 și să depună conturile societății-mamă.
  • Gruparea europeană de interes economic (EEIG) — un instrument de cooperare transfrontalieră cu răspundere nelimitată a membrilor, înregistrată la CRO în cazul în care adresa sa oficială se află în stat.

Alte forme de organizare a întreprinderilor și locul în care sunt înregistrate:

  • Societate în comandită simplă — unul sau mai mulți asociați cu răspundere nelimitată și asociați cu răspundere limitată, răspunzând numai în limita aportului lor; înregistrată la CRO în temeiul Legii privind societățile în comandită simplă din 1907.
  • Societate în comandită de investiții — o societate de fonduri reglementată, autorizată și înregistrată de Banca Centrală a Irlandei.
  • Vehiculul irlandez de administrare colectivă a activelor (ICAV) — un vehicul de fond corporativ înregistrat și autorizat de Banca Centrală a Irlandei, și nu de CRO.
  • Societate în nume colectiv — reglementată de Legea privind societățile în nume colectiv din 1890, cu răspundere solidară nelimitată; nu este înregistrată ca entitate, deși denumirea sa comercială poate apărea în Registrul denumirilor comerciale.
  • Întreprinzător individual — o persoană fizică care desfășoară activități comerciale în nume propriu, cu răspundere nelimitată; nu se înregistrează ca entitate, ci doar denumirea comercială, în cazul în care aceasta diferă de numele propriu al persoanei.
  • Societate industrială și de previdență (cooperativă) — o societate deținută de membri, înregistrată la Registratorul Societăților de Ajutor Reciproc în temeiul Legilor privind societățile industriale și de previdență.
  • Societate de ajutor reciproc și sindicat — organisme de ajutor reciproc și reprezentative înregistrate la Registratorul Societăților de Ajutor Reciproc în temeiul legislației proprii.

Orice persoană care lucrează pe baza unor materiale anterioare anului 2015 trebuie să rețină că Legea societăților comerciale din 2014 a înlocuit vechea formă de societate privată pe acțiuni: societățile existente au fost transformate fie în noua formă de LTD, fie în DAC, actul constitutiv și statutul au fost înlocuite cu un singur act constitutiv pentru LTD-uri, iar societatea cu răspundere limitată prin garanție cu capital social a încetat să mai existe ca formă de sine stătătoare, devenind o societate cu activitate desemnată.

Informații disponibile în registru

O căutare gratuită a societăților pe CORE identifică orice entitate înregistrată și furnizează datele sale statutare esențiale: denumirea înregistrată și numărul de înregistrare, adresa sediului social, tipul societății, data constituirii, statutul actual — de exemplu, normal, înscrisă pe lista societăților radiate, dizolvată sau în lichidare — data depunerii raportului anual al societății și lista tuturor documentelor depuse la registru. Deoarece lista documentelor depuse este ea însăși publică, aceasta arată dintr-o privire dacă o societate este la zi cu declarațiile sale anuale și ce s-a modificat și când.

Detaliile de fond se regăsesc în documentele depuse, care sunt publice. Pe baza acestora, registrul dezvăluie actul constitutiv al societății și orice modificare adusă acestuia, identitatea administratorilor și a secretarilor, împreună cu datele numirii și demisiei acestora, adresele de domiciliu obișnuite, datele de naștere, naționalitatea și alte funcții de administrator pe care le dețin în Irlanda, capitalul social emis și alocările acestuia, asociații și participațiile acestora așa cum sunt menționate în raportul anual, hotărârile asociaților și registrul garanțiilor — ipotecile și garanțiile constituite asupra activelor societății și starea de stingere a acestora.

Situațiile financiare sunt publice în Irlanda, ceea ce o deosebește de multe registre non-europene. Societățile irlandeze trebuie să anexeze situațiile financiare la raportul anual pe Formularul B1, iar aceste conturi sunt accesibile oricui. Întreprinderile mici și microîntreprinderile pot depune situații financiare prescurtate, iar majoritatea pot solicita scutirea de audit dacă rapoartele lor anuale sunt depuse la timp, în timp ce o societate cu răspundere limitată prin garanție și o societate pe acțiuni se confruntă cu cerințe mai stricte — astfel încât nivelul de detaliere al conturilor din dosar depinde de mărimea și tipul societății, mai degrabă decât de o eventuală alegere privind divulgarea informațiilor.

Ce nu dezvăluie registrul

Proprietatea efectivă este, în practică, ascunsă publicului. Societățile irlandeze, precum și societățile industriale și de previdență, trebuie să depună la RBO numele, datele de naștere, naționalitatea, adresele, precum și natura și amploarea participației proprietarilor efectivi, însă funcția de căutare este restricționată: accesul este acordat autorităților competente și, în mod limitat, persoanelor desemnate în sensul legislației privind combaterea spălării banilor. Un membru al publicului nu poate vedea decât date foarte limitate, precum inițialele unui beneficiar efectiv și anul nașterii. Registrul central separat al beneficiarilor efectivi ai trusturilor este gestionat de Comisia Fiscală și, la rândul său, nu este deschis căutărilor generale.

Datele de identitate utilizate pentru verificare nu sunt niciodată publicate. Un administrator care depune o declarație anuală trebuie să furnizeze un număr PPS sau, în cazul în care nu există un număr PPS, un număr de identificare a persoanei emis de CRO, iar CRO precizează că personalul său nu are acces la numărul PPS în sine — acesta este verificat în raport cu înregistrările Departamentului Protecției Sociale și nu este păstrat în dosarul public.

De asemenea, registrul nu conține informații privind impozitele, angajarea sau licențele: înregistrarea fiscală și declarațiile fiscale sunt de competența Comisiei Fiscale, iar autorizațiile sectoriale sunt deținute de autoritatea de reglementare relevantă. Societățile în nume colectiv și întreprinzătorii individuali neînregistrați nu lasă nicio înregistrare a entității, astfel încât existența lor nu poate fi confirmată de la CRO.

Documente care pot fi obținute din registru

Documentele și certificatele se solicită prin intermediul sistemului CORE, iar majoritatea documentelor depuse sunt disponibile sub formă de imagini scanate sau digitale.

  • Certificat de înființare — dovadă concludentă a faptului că societatea este înregistrată, menționând denumirea, numărul și data înființării. Se eliberează în format digital la înregistrare și este disponibil ulterior ca duplicat; este necesar pentru operațiuni bancare, licitații, tranzacții imobiliare și cereri adresate autorităților de reglementare.
  • Certificat de constituire privind schimbarea denumirii — dovedește schimbarea denumirii societății, păstrând în același timp continuitatea numărului de înregistrare al societății, astfel încât contractele încheiate sub denumirea anterioară să poată fi identificate.
  • Actul constitutiv (sau actul constitutiv și statutul pentru societățile mai vechi) — documentul de organizare al societății, care prezintă capacitatea juridică, drepturile aferente acțiunilor, competențele administratorilor și procedura de desfășurare a adunărilor. Este esențial pentru verificarea autorității de semnătură.
  • Extras din registrul societăților — un extras consolidat al înregistrării: conducerea, sediul social, capitalul social, istoricul rapoartelor anuale și statutul. De obicei, este primul document solicitat în cadrul procesului de due diligence din Irlanda.
  • Raportul anual (Formularul B1) cu situațiile financiare — raportul anual obligatoriu care prezintă conducătorii, capitalul social, acționarii și participațiile, având anexate bilanțul, contul de profit și pierdere, precum și rapoartele administratorilor și ale auditorului.
  • Notificări privind conducătorii (Formularele B10, B69 și documentele conexe) — numiri, demisii și modificări ale datelor de identificare ale directorilor și secretarilor, utilizate pentru a stabili cine avea dreptul de a angaja societatea la o anumită dată.
  • Documentația privind acțiunile și capitalul (Formularele B5, B4 și cele conexe) — alocări de acțiuni, majorări de capital și modificări ale datelor referitoare la acțiuni, care arată evoluția structurii acționariatului de-a lungul timpului.
  • Documente privind garanțiile (Formularele C1, C6 și C7) — detaliile unei ipoteci sau ale unei garanții constituite de societate și notificarea privind stingerea sau eliberarea acesteia. Esențiale pentru acordarea de împrumuturi, evaluările garanțiilor și achizițiile de active.
  • Hotărâri (Formularele G1 și G2) — hotărâri speciale și ordinare ale membrilor care trebuie depuse la registru, de exemplu schimbări de denumire, modificări ale statutului sau reînregistrarea ca un alt tip de societate.
  • Documentele externe ale societății — actele constitutive, datele de identificare ale administratorilor și situațiile financiare ale societății-mamă depuse la înregistrarea unei sucursale irlandeze a unei societăți străine.
  • Certificatul de înregistrare a unei denumiri comerciale — certificatul eliberat pentru fiecare denumire comercială înregistrată, care trebuie afișat la sediul principal al societății; înregistrarea aferentă indică persoana fizică sau juridică care stă la baza denumirii comerciale.
  • Documentația privind lichidarea, administrarea judiciară și radierea — numirile lichidatorilor și administratorilor judiciari, declarațiile privind situația financiară și notificările care conduc la dizolvare, care indică dacă o entitate își desfășoară în continuare activitatea în mod legal.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Irlanda?

Este registrul ținut de Oficiul de înregistrare a societăților comerciale (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), un birou al Departamentului pentru întreprinderi, turism și ocuparea forței de muncă, care deține registrele societăților comerciale, denumirilor comerciale și societăților în comandită simplă. Depunerea documentelor și căutările se efectuează pe portalul său CORE.

Căutarea în registrul irlandez al societăților comerciale este gratuită?

Datele de bază ale societăților — denumirea, numărul, sediul social, tipul, statutul, datele de constituire și de depunere a raportului anual, precum și lista documentelor depuse — pot fi consultate gratuit pe CORE. Imprimările privind societățile, certificatele și copiile documentelor depuse sunt produse contra cost.

Sunt conturile societăților irlandeze publice?

Da. Situațiile financiare sunt anexate la raportul anual pe formularul B1 și pot fi consultate de oricine. Întreprinderile mici și microîntreprinderile pot depune situații financiare succinte, iar multe dintre ele sunt eligibile pentru scutirea de audit atunci când rapoartele lor sunt depuse la timp, astfel încât nivelul de detaliere variază în funcție de mărimea și tipul societății.

Pot vedea cine este proprietarul efectiv al unei societăți irlandeze?

Nu, în calitate de membru al publicului larg. Datele privind proprietatea efectivă sunt depuse la Registrul proprietarilor efectivi, dar funcția de căutare este disponibilă numai autorităților competente și, în mod restricționat, persoanelor desemnate în temeiul legislației privind combaterea spălării banilor; publicul are acces doar la date foarte limitate, precum inițialele și anul nașterii.

Întreprinzătorii individuali și societățile în nume colectiv figurează în registru?

Doar indirect. Un întreprinzător individual sau o societate în nume colectiv care își desfășoară activitatea sub un nume diferit de numele său real trebuie să înregistreze acel nume în Registrul denumirilor comerciale, care dezvăluie cine se află în spatele denumirii respective. O societate în nume colectiv obișnuită și un întreprinzător individual care utilizează doar propriul nume de familie nu sunt înregistrate ca entități.

Unde își înregistrează o societate străină o sucursală în Irlanda?

La CRO, în conformitate cu Partea 21 din Legea societăților comerciale din 2014. O societate străină care înființează o sucursală trebuie să înregistreze sucursala, să depună actele constitutive și datele de identificare ale administratorilor săi și, ulterior, să transmită situațiile financiare ale societății-mamă către registrul irlandez.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Irlanda, registrul societăților comerciale din Irlanda, Oficiul de înregistrare a societăților comerciale, CRO Irlanda, căutare societăți CORE, Registrul beneficiarilor efectivi din Irlanda, forme juridice din Irlanda, societate privată pe acțiuni, societate cu activitate specifică, documente ale societăților comerciale din Irlanda, certificat de constituire din Irlanda, registrul denumirilor comerciale din Irlanda