Registrul comerțului din Republica Coreea este comercial register (상업등기부), denumit în mod obișnuit registrul societăților (법인등기부). Acesta este un registru judiciar, ținut de birourile de înregistrare ale tribunalelor districtuale, aflate sub autoritatea Administrației Naționale a Instanțelor Judecătorești a Curții Supreme, și accesibil online prin intermediul Biroului de Înregistrare pe Internet (인터넷등기소) la adresa iros.go.kr. În mod separat, fiecare întreprindere, inclusiv fiecare întreprinzător individual, trebuie să obțină 사업자등록 (înregistrarea întreprinderii) de la biroul fiscal districtual. Coreea este neobișnuit de deschisă: oricine poate obține un certificat privind datele de înregistrare ale unei societăți fără a demonstra vreun interes.

Registrul societăților comerciale din Coreea de Sud

Legea comercială (상법) prevede că datele care trebuie înregistrate sunt introduse, la cererea părții, în registrul comercial al instanței competente pentru sediul de afaceri sau, în cazul unei societăți, pentru sediul central. Legea înregistrării comerciale (상업등기법) atribuie această sarcină instanței districtuale, unei instanțe sale sucursale sau unui birou de înregistrare cu competență asupra sediului central, operațiunile informatice centrale fiind gestionate în cadrul Administrației Naționale a Instanțelor. Acesta este elementul structural esențial: în Coreea, înregistrarea societăților comerciale este o funcție judiciară, nu una administrativă.

Două numere diferite

Societățile coreene dețin doi identificatori, care sunt adesea confundați. 사업자등록번호 (numărul de înregistrare a întreprinderii) este eliberat de către administrația fiscală fiecărei întreprinderi, inclusiv întreprinzătorilor individuali și sucursalelor; acesta este un identificator fiscal. 법인등록번호 (numărul de înregistrare al societății) este eliberat de către biroul de registru și înscris în registru; acesta identifică însăși înscrierea în registru. Înregistrarea întreprinderii trebuie solicitată în termen de douăzeci de zile de la începerea activității, pentru fiecare sediu de desfășurare a activității, și se depune și se verifică prin intermediul sistemelor online ale administrației fiscale.

Întreprinzătorii individuali

Un „개인사업자” (întreprinzător individual) nu figurează în registrul comercial. Legea privind înregistrarea comercială enumeră registrele ținute — registrele denumirilor comerciale, ale persoanelor minore, ale reprezentanților legali, ale administratorilor, ale societăților în comandită simplă, ale societăților în comandită pe acțiuni, ale societăților cu răspundere limitată, ale societăților pe acțiuni, ale societăților cu răspundere limitată și ale societăților străine — iar un întreprinzător individual nu este o societate și nu are o înregistrare ca societate. Un întreprinzător individual poate, opțional, să-și înregistreze denumirea comercială în registrul denumirilor comerciale. Verificarea unui întreprinzător individual coreean se realizează, prin urmare, prin intermediul certificatului de înregistrare a întreprinderii, nu prin registrul judiciar.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Coreea de Sud

Legea comercială prevede că există cinci tipuri de societăți:

  • 주식회사 — jusik hoesa (societate pe acțiuni) — acționarii răspund numai până la valoarea de subscriere a acțiunilor lor. Este forma dominantă în Coreea. Cerința privind capitalul minim a fost abolită în 2009; ceea ce rămâne este o valoare nominală minimă pe acțiune în cazul în care se utilizează acțiuni cu valoare nominală.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (societate cu răspundere limitată) — răspunderea membrilor este limitată la aporturile lor; o formă de societate cu acționariat restrâns.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (societate cu răspundere limitată) — introdusă prin modificarea din 2011, cu efect din 2012. Toți asociații beneficiază de răspundere limitată, în timp ce guvernanța internă urmează un model de parteneriat.
  • Societate în comandită simplă — hapja hoesa — o combinație de asociați cu răspundere nelimitată și asociați cu răspundere limitată, iar registrul trebuie să precizeze care asociați se încadrează în fiecare categorie.
  • Societate în nume colectiv — hapmyeong hoesa (societate în nume colectiv) — toți asociații răspund solidar și nelimitat.

Pe lângă cele cinci tipuri de societăți, mai există două forme de organizare:

  • 합자조합 — hapja johap (societate în comandită) — o asociere contractuală, mai degrabă decât o societate comercială, introdusă în 2011, cu propriul registru; asociatul executiv trebuie să o înregistreze într-un termen legal scurt.
  • Asociație anonimă — ingmyeong johap (Asociație fără divulgare) — un asociat tacit contribuie la activitatea celeilalte părți și are parte de profituri, contribuția fiind considerată proprietatea operatorului. Nu este o entitate supusă înregistrării și nu are registru.

Un „외국회사의 영업소” (sediu comercial sau sucursală a unei societăți străine) trebuie înregistrat: o societate străină care își desfășoară activitatea în Coreea trebuie să numească un reprezentant în Coreea și să înființeze un sediu comercial sau să aibă cel puțin un reprezentant cu domiciliul în Coreea, iar societățile străine echivalente cu o societate pe acțiuni trebuie să publice un bilanț. Sucursalele au propriul registru.

Informații disponibile în registrul comercial coreean

Norma aplicabilă este extinsă: oricine poate, contra plată a taxei și în conformitate cu normele Curții Supreme, să consulte integral sau parțial informațiile înregistrate într-o înregistrare din registru și să obțină un certificat care să le ateste. Nu este necesar să se demonstreze un interes, cererile pot fi depuse la orice oficiu de registru, nu doar la cel competent, iar serviciul este disponibil online.

Conținutul unei înregistrări în registru este prevăzut de Legea comercială: denumirea comercială, adresele sediului central și ale sucursalelor, obiectul de activitate, valoarea capitalului social, numărul total, categoriile și conținutul acțiunilor emise, clauzele care impun aprobarea consiliului de administrație pentru transferul acțiunilor, clauzele privind opțiunile pe acțiuni, durata sau motivele de dizolvare, numele și codurile de identificare fiscală ale administratorilor interni, externi și ai altor administratori fără mandat permanent, ale auditorilor și ale directorilor executivi, iar pentru administratorul reprezentant sau directorul executiv reprezentant – numele, codul de identificare fiscală și adresa, împreună cu clauzele privind reprezentarea în comun, agentul de transfer, comitetul de audit și numărul de înregistrare al societății.

Ce este restricționat

Se aplică trei restricții. În primul rând, normele Curții Supreme privind înregistrarea comercială permit ca numerele de înregistrare ale funcționarilor sau managerilor să nu fie afișate, integral sau parțial, în cazul unei inspecții sau pe un certificat, iar datele cu caracter personal din documentele anexate să fie protejate. În al doilea rând — și aceasta este restricția principală — documentele anexate (부속서류) pot fi consultate numai în măsura în care solicitantul are un interes în privința lor. Acesta este motivul pentru care actul constitutiv (정관), care este depus ca document anexat la cererea de înființare a societății, în loc să facă parte din înregistrarea din registru, nu poate fi obținut public de la registru.

În al treilea rând, Coreea nu dispune de un registru public al beneficiarilor efectivi. Niciun astfel de registru nu figurează printre registrele legale și niciunul nu este prevăzut de Legea comercială sau de Legea privind înregistrarea comercială. În schimb, există o obligație de diligență prealabilă față de clienți în sectorul privat: în temeiul legislației privind raportarea tranzacțiilor financiare, instituțiile financiare trebuie să identifice persoana fizică care deține sau controlează în ultimă instanță clientul, iar aceste informații sunt păstrate de instituție și de unitatea de informații financiare, fără a fi publicate.

Situațiile financiare sunt publicate în altă parte. Societățile cotate la bursă, societățile care urmează să se coteze și societățile care îndeplinesc pragurile de dimensiune prevăzute de lege — inclusiv societățile cu răspundere limitată — sunt supuse unui audit extern; rapoartele de audit sunt depuse la autoritatea de reglementare a valorilor mobiliare și la institutul contabililor și trebuie puse la dispoziția publicului pentru consultare, iar rapoartele periodice de activitate sunt publicate prin intermediul sistemului electronic de divulgare DART.

Documente care pot fi obținute din registru

  • 등기사항전부증명서 (Certificat privind toate elementele înregistrate) — emis în trei variante: incluzând înregistrările anulate, numai elementele valabile în prezent și înregistrările închise. Acesta conține istoricul complet al denumirii, adresei, obiectului de activitate, capitalului, acțiunilor și membrilor conducerii și reprezintă extrasul corporativ standard coreean utilizat pentru a dovedi existența, forma juridică, capitalul și autoritatea de reprezentare.
  • 등기사항일부증명서 (Certificat privind o parte din datele înregistrate) — aceleași trei variante, limitate la elementele solicitate împreună cu datele de identificare.
  • Certificat de sigiliu corporativ (법인인감증명서) — o persoană care a înregistrat un sigiliu la biroul de registru poate obține un certificat al respectivului sigiliu, disponibil la orice birou de registru și utilizat pentru autentificarea sigiliului societății pe contracte, precum și pe documente notariale și judiciare. Este disponibil și un certificat electronic cu o perioadă de valabilitate limitată.
  • Certificatul de înregistrare a întreprinderii (Certificate of business registration) — eliberat de administrația fiscală și care menționează numărul de înregistrare al întreprinderii, denumirea comercială, reprezentantul, adresa sediului social, precum și tipul și categoria de activitate. Se eliberează atât societăților comerciale, cât și întreprinzătorilor individuali și constituie documentul de identitate practic pentru scopuri fiscale și de facturare.
  • Documentele depuse la DART — raportul anual de activitate, rapoartele semestriale și trimestriale, rapoartele de audit, rapoartele privind evenimentele semnificative și declarațiile privind deținerile majore de acțiuni, pentru societățile cotate la bursă și auditate extern. Aici se găsesc situațiile financiare și informațiile privind guvernanța.

Statutul (정관) este, după cum s-a menționat, un document anexat și nu poate fi obținut de la registru de către publicul larg.

Întrebări frecvente

Cum se numește registrul comerțului din Coreea de Sud?

Registrul comercial, denumit de obicei registrul societăților comerciale, este ținut de birourile de înregistrare ale instanțelor districtuale și este accesibil prin intermediul Biroului de înregistrare online.

Sunt publice informațiile despre societățile coreene?

Da, într-o măsură neobișnuită. Legea privind înregistrarea comercială permite oricui să consulte o înregistrare din registru și să obțină un certificat al datelor înregistrate, contra plății unei taxe și fără a demonstra vreun interes.

Care este diferența dintre cele două numere de înregistrare ale societăților coreene?

Numărul de înregistrare a întreprinderii este eliberat de către administrația fiscală fiecărei întreprinderi ca identificator fiscal; numărul de înregistrare corporativă este eliberat de către biroul de înregistrare și identifică înscrierea în registrul instanței.

Sunt întreprinzătorii individuali înregistrați în registrul comercial coreean?

Nu. Un întreprinzător individual nu este o societate și nu are o înregistrare în registrul comerțului; este posibilă doar înregistrarea opțională a denumirii comerciale. Verificarea se efectuează prin intermediul certificatului de înregistrare a activității.

Pot obține actul constitutiv al unei societăți coreene?

Nu de la registru, în calitate de persoană fizică. Actul constitutiv este un document anexat, iar documentele anexate pot fi consultate numai în măsura în care solicitantul are un interes în acea parte.

Există în Coreea un registru al beneficiarilor efectivi?

Nu există unul public. Identificarea proprietarului efectiv reprezintă o obligație de diligență față de client care revine instituțiilor financiare în temeiul legislației privind raportarea tranzacțiilor financiare, iar informațiile nu sunt publicate.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Coreea de Sud, registrul societăților comerciale din Coreea, iros.go.kr, registrul comercial din Coreea, numărul de înregistrare al societății din Coreea, numărul de înregistrare a întreprinderii din Coreea, forme juridice din Coreea, jusik hoesa, certificatul de înregistrare a datelor societății, DART Coreea, certificatul de autentificare a ștampilei societății, Serviciul Național de Impozite din Coreea