În Mali, întreprinderile sunt înregistrate în Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) — Registrul Comerțului și al Creditelor asupra Bunurilor Mobiliare. Nu există un registru național separat al societăților comerciale: RCCM cuprinde atât persoanele juridice, cât și întreprinzătorii individuali, și îndeplinește totodată rolul de registru al garanțiilor reale asupra bunurilor mobile. Mali este un stat membru al OHADA, având în vedere că a ratificat tratatul în februarie 1995, acesta intrând în vigoare în septembrie același an.

Registrul societăților comerciale din Mali

Cel mai des greșit interpretat aspect legat de Mali este cel referitor la cine ține registrul. Sunt implicate două organisme, iar rolurile lor sunt diferite.

Registrul în sine este ținut de grefa Tribunalului Comercial. Articolul 36 din Actul uniform OHADA privind dreptul comercial general prevede ca RCCM să fie ținut la grefa instanței competente, sub supravegherea președintelui acesteia sau a unui judecător delegat, iar Legea nr. 2011-038 din 15 iulie 2011 a înființat instanțe comerciale în regiunile Kayes, Sikasso, Ségou, Mopti, Gao și în districtul Bamako.

Ghișeul de depunere este „guichet unique” creat în cadrul API-Mali, agenția de promovare a investițiilor, prin Decretul nr. 08-276/P-RM din 13 mai 2008, astfel cum a fost modificat în 2009. Articolul 14 al acestuia încredințează „guichet unique” sarcina de a efectua înregistrarea în RCCM și, după caz, în registrul meseriilor, răspunsurile fiind furnizate în termen de 72 de ore de la depunere. Tribunalul comercial, administrația fiscală, institutul de securitate socială, serviciul de urbanism și agenția pentru ocuparea forței de muncă au toate ghișee fizice în incinta sa, iar ghișee regionale funcționează în Kayes, Ségou, Sikasso și Mopti.

O schimbare instituțională confirmată în cadrul tranziției merită menționată. Legea nr. 2024-030 din 13 decembrie 2024 a înlocuit Legea privind organizarea justiției din 2011. Tribunalele comerciale sunt menținute, iar articolul 52 atribuie grefei sarcina de a ține registrele și de a elibera procese-verbale, copii și extrase — însă articolul 39 elimină din componența tribunalului „juges consulaires”, adică judecătorii laici aleși prin intermediul camerei de comerț. Site-ul web al Tribunalului Comercial din Bamako descrie încă componența dinainte de 2024 și este depășit în această privință.

În ceea ce privește întrebarea referitoare la serviciile online, răspunsul este categoric: nu există depuneri online la RCCM și nici căutări online în RCCM pentru Mali pe niciun canal oficial. API-Mali nu oferă o funcție de căutare a societăților comerciale; instanța din Bamako promovează un spațiu pentru utilizatori destinat depunerii cererilor, dar serverul nu a putut fi accesat. De asemenea, Mali nu contribuie cu nimic la portalul regional RCCM al OHADA — consultat direct, portalul conține zeci de mii de înregistrări din Togo, Niger, Gabon, Ciad și Congo și zero din Mali, în ciuda faptului că Mali are o pagină dedicată țării pe acest portal. Singura căutare oficială online gratuită referitoare la întreprinderile maliene este portalul contribuabililor activi al administrației fiscale, care nu este însă registrul.

Pe lângă registrul local, articolul 36 prevede un Fichier National și un Fichier Régional. Mali și-a desemnat registrul național prin decret: Decretul nr. 06-492/P-RM din 30 noiembrie 2006 îl plasează la Direcția Națională pentru Afaceri Judiciare și Sigiliu din cadrul Ministerului Justiției. Registrul regional se află la Curtea Comună de Justiție și Arbitraj.

Întreprinzătorii individuali sunt înregistrați, nu doar declarați, iar fișa de procedură a guvernului confirmă că aceștia primesc un certificat de înmatriculare la RCCM. Antreprenorul OHADA este scutit de înregistrare și depune în schimb o declarație liberă de activitate — însă punerea în aplicare maliană nu a putut fi confirmată: niciun text malian cu această denumire nu apare în baza de date legislativă, iar termenul lipsește din Codul fiscal general, unde regimul simplificat este denumit „impozitul sintetic”.

Coexistă trei identificatori, obținuți într-o singură etapă. Numărul RCCM provine de la grefa instanței. NIF, numărul de identificare fiscală, provine de la administrația fiscală, ale cărei instrucțiuni impun ca printre documentele justificative să se afle o copie a înregistrării la tribunalul comercial — astfel încât înregistrarea reprezintă o condiție pentru obținerea numărului fiscal, nu același număr. Iar NINA, numărul național de identificare în temeiul Legii nr. 06-040 din 11 august 2006, este eliberat prin intermediul ghișeului unic și este considerat o singură înregistrare pentru toate serviciile care trebuie să îl utilizeze.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Mali

Legislația privind societățile comerciale este reprezentată de Actul uniform al OHADA privind dreptul societăților comerciale și al grupurilor de interes economic din 30 ianuarie 2014, care se aplică direct, alături de Codul comercial național, Legea nr. 92-002 din 27 august 1992, modificată în 2001.

  • Entreprise individuelle — întreprinderea individuală, cu răspundere personală nelimitată. Nu există cerințe privind capitalul social.
  • Société en nom collectif (SNC) — societatea în nume colectiv; toți asociații sunt comercianți, răspunzând solidar și nelimitat. Nu există capital minim.
  • Société en commandite simple (SCS) — societatea în comandită simplă; asociații generali răspund nelimitat și solidar, iar asociații comandanți răspund doar până la valoarea aportului lor. Nu există cerințe privind capitalul minim.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) și forma sa cu un singur asociat, SARLU — asociații răspund numai în limita aporturilor lor. Forma standard pentru întreprinderile mici și mijlocii.
  • Société anonyme (SA) și SA cu un singur acționar ( SA unipersonnelle ) — acționarii răspund numai până la valoarea contribuțiilor lor, drepturile fiind reprezentate de acțiuni. Capital minim de 10.000.000 FCFA.
  • Société par actions simplifiée (SAS) și forma cu un singur asociat, SASU — răspunderea este limitată la aporturi, cu un sistem de guvernanță stabilit liber în statut și un capital stabilit în mod liber.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — membrii sunt răspunzători în solidar pentru datoriile acestuia; acesta există pentru a servi activitatea proprie a membrilor săi, mai degrabă decât pentru a realiza profit, și poate fi constituit fără niciun capital.
  • Sucursală — filiala unei societăți străine, care poate fi înregistrată, dar fără personalitate juridică separată.
  • Birou de reprezentare sau de legătură — un birou de reprezentare sau de legătură, de asemenea fără personalitate juridică proprie și limitat la activități pregătitoare sau auxiliare.
  • Societățile civile cu caracter comercial, societatea civilă profesională, societatea de stat, societatea cu economie mixtă și instituțiile publice care desfășoară o activitate economică și dispun de autonomie juridică și financiară sunt toate înregistrabile.

O regulă care îi pune în dificultate pe investitorii străini: în temeiul articolului 120 din actul uniform, o sucursală aparținând unei persoane străine trebuie să fie aportată într-o societate constituită într-un stat membru în termen de doi ani de la înființarea sa, cu excepția cazului în care este scutită prin ordin al ministrului responsabil cu comerțul — în Mali, ministrul industriei și comerțului. Scutirea în sine are o durată de doi ani și nu este reînnoibilă, iar nerespectarea acesteia duce la radierea din registru în urma unei hotărâri judecătorești.

În ceea ce privește capitalul, Mali a exercitat opțiunea națională prevăzută de OHADA și a abrogat pragul minim pentru SARL. Articolul 311 din legea uniformă stabilește suma de 1.000.000 FCFA„sauf dispositions nationales contraires”, iar Mali a adoptat o legislație contrară: Legea nr. 2015-014 din 30 mai 2015 prevede că capitalul social al SARL este stabilit în mod liber de către asociați în statut, fiind împărțit în părți egale a căror valoare nominală nu poate fi mai mică de 5.000 FCFA. Prin urmare, cifra de un milion de franci, afișată încă pe paginile generice ale OHADA, nu se aplică în Mali. Regula de vărsare a capitalului social rămâne neschimbată: contribuțiile în numerar trebuie plătite cel puțin jumătate la momentul subscrierii, iar restul în termen de doi ani de la înregistrare.

Două structuri nu au personalitate juridică și nu sunt niciodată înregistrate: „société en participation ” și „société créée de fait”. Cooperativele nu fac parte din RCCM — acestea se înregistrează în „Registre des Sociétés Coopératives ” ținut de administrația teritorială, nu de instanță, în temeiul legii OHADA privind cooperativele; nu s-a putut confirma organismul specific din Mali care îl gestionează. Sistemele financiare descentralizate intră sub incidența Legii nr. 2010-013, autorizarea fiind acordată de ministrul finanțelor; meșteșugarii se înscriu în „Répertoire des Métiers”; asociațiile primesc o confirmare de primire de la ministerul administrației teritoriale; iar organizațiile neguvernamentale semnează un acord-cadru cu guvernul.

Date publice și date cu acces restricționat în registrul malian

Poziția legală este deschisă. Ultimul paragraf al articolului 36 prevede că informațiile din formularele depuse la registratură și din registru sunt destinate informării publicului, iar articolul 97 conferă oricărei persoane dreptul de a obține aceste informații pe cale electronică, împreună cu extrase sau copii ale documentelor publicate acolo — deși articolul 98 precizează că informațiile furnizate pe cale electronică nu sunt certificate decât dacă se solicită în mod expres acest lucru, iar în caz contrar sunt considerate doar informații simple.

Situația practică este diferită și trebuie precizată clar: nu există o funcție de căutare online operațională în RCCM din Mali. Consultarea se face personal sau la cerere la grefa competentă. Singura căutare oficială online gratuită care funcționează este portalul contribuabililor al administrației fiscale, iar acesta afișează doar cinci câmpuri — codul fiscal, denumirea, tipul de impozit, statutul și centrul fiscal. Nu afișează nici numărul RCCM, nici forma juridică, nici adresa, nici administratorii, nici acționarii, nici capitalul social și nici datele.

Administratorii și identitatea comercianților persoane fizice fac parte din dosarul de înregistrare în temeiul articolelor 44–46, iar statutul se numără printre documentele depuse, astfel încât ambele fac parte din setul de informații accesibile publicului la grefă — pur și simplu nu sunt disponibile online. Listele acționarilor, ca atare, constituie documente ale societății: Ordonanța nr. 2024 privind combaterea spălării banilor impune unei societăți să țină un registru al acționarilor sau al membrilor, conținând numele, numărul și categoriile de acțiuni, precum și drepturile de vot aferente, registru care este păstrat de societate și nu este publicat.

Proprietatea efectivă în Mali are două niveluri, iar niciunul dintre ele nu oferă acces public deschis.

Primul nivel este sectorial. Decretul nr. 2022-0107/PT-RM din 22 februarie 2022 a instituit un registru public al beneficiarilor efectivi ai societăților din sectorul extractiv, înființat la registrele care țin evidența RCCM și supravegheat de judecătorul responsabil de registru. Acesta definește un beneficiar efectiv ca fiind o persoană fizică care deține, direct sau indirect, cel puțin două procente din capital sau din drepturile de vot, sau care exercită controlul prin alte mijloace, și impune ca declarația să identifice persoanele expuse politic. Cu toate acestea, în ciuda cuvântului „public” din titlu, articolul 14 limitează accesul la persoanele care depun o cerere la judecătorul de supraveghere și justifică un interes legitim, consultările fiind înregistrate timp de cinci ani. Transmiterea imediată și gratuită este rezervată unei liste restrânse de autorități: magistrații și poliția judiciară, șefii Trezoreriei, Bugetului, Minelor, Vămilor, Impozitelor și Patrimoniului de Stat, comisiile de transparență din sectorul extractiv, organismele antifraudă și unitatea de informații financiare. Este un registru bazat pe interes legitim, cu control judiciar, nu unul deschis.

Al doilea este de natură generală și, până în prezent, există doar pe hârtie. Ordonanța nr. 2024-011/PT-RM din 30 august 2024, ratificată în decembrie 2024, a abrogat legea anterioară din 2016 privind combaterea spălării banilor — astfel încât orice sursă care mai citează acea lege este depășită, inclusiv propriul site web al unității de informații financiare. Articolul 122 al acesteia impune autorității competente să înființeze un registru național al beneficiarilor efectivi ai persoanelor juridice și al structurilor juridice, înregistrat într-un format care permite căutarea digitală și pus la dispoziția publicului, precum și a entităților obligate, iar articolul 120 prevede ca informațiile de bază și cele privind beneficiarii efectivi ai structurilor juridice să fie accesibile online. Cu toate acestea, în baza de date legislativă nu apare niciun decret sau ordin de punere în aplicare pentru acest registru și nu s-a putut găsi niciun registru sau interfață publică. Obligația există; existența registrului nu a putut fi confirmată.

Situațiile financiare reprezintă un alt exemplu în care legea devansează practica. Articolul 269 din actul uniform impune societăților comerciale să depună „états financiers de synthèse” la RCCM din statul în care se află sediul social, în termen de o lună de la aprobare, cu posibilitatea unei acțiuni în instanță împotriva unui administrator care nu își îndeplinește obligațiile, iar articolul 97 include situațiile financiare depuse în categoria documentelor accesibile publicului. O societate pe acțiuni trebuie, în plus, să-și publice situațiile financiare aprobate într-un ziar de anunțuri legale. Entitățile de stat sunt cu adevărat publicate: Decretul nr. 94-301 din 20 septembrie 1994 impune ca situațiile financiare ale instituțiilor industriale și comerciale publice și ale companiilor de stat să apară în Jurnalul Oficial. Însă nu s-a putut confirma dacă, în practică, situațiile financiare depuse de societățile private pot fi consultate în Mali.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Certificatul RCCM, certificatul de înregistrare în Registrul Comerțului și al Creditelor pentru Bunuri Mobili — dovadă a existenței juridice și a statutului de comerciant, precum și un element necesar pentru obținerea codului fiscal. Se eliberează atât societăților comerciale, cât și comercianților individuali.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales — care conține numărul național de identificare și servește ca înregistrare unică la toate serviciile necesare pentru utilizarea acestuia.
  • Carte d’identification fiscale — cartea de identificare fiscală care conține NIF-ul, utilizată pentru depunerea declarațiilor fiscale, facturare, formalități vamale și achiziții publice.
  • Jurnalul care conține anunțul legal — ziarul care publică anunțul legal de constituire, organizat de ghișeul unic, ceea ce face ca constituirea să fie opunabilă terților.
  • Expediții, copii și extrase — documente autentificate din registre și din dosarele instanțelor, a căror eliberare este prevăzută în mod expres ca atribuție a grefei prin Legea nr. 2024-030.
  • Certificat de nationalitate al societăților comerciale — semnat de președintele tribunalului comercial, utilizat pentru a dovedi cetățenia maliană a unei societăți în cadrul achizițiilor publice și al acordării licențelor sectoriale.
  • Autorizația de exercitare a activității — autorizația de funcționare specifică sectorului, prin înregistrare, decizie sau ordin, în funcție de sector, pentru activități reglementate precum construcțiile, turismul, transporturile, sănătatea, educația, presa și brokerajul vamal.
  • Arrêté portant agrément au Code des Investissements — aprobarea conform Codului Investițiilor emisă prin API-Mali, care oferă acces la facilitățile fiscale și vamale.

Catalogul de documente OHADA menționează, de asemenea, „extractul din RCCM”, „istoricul modificărilor”, „actul constitutiv și statutul actualizat”, „certificatul de neprezentare a contului anual”, „situația datoriilor”, precum și certificatele de neînregistrare și de obiecție sau de neobiecție. Deoarece Mali nu contribuie cu nimic la acest portal, nu s-a putut verifica dacă registrele maliene le eliberează sub aceste denumiri exacte.

Documente care nu au putut fi confirmate pentru Mali: niciun certificat de stare consolidat echivalent cu Kbis-ul francez — documentul emis în Mali este „certificatul RCCM”; un „certificat de non-faillite”; un certificat de conformitate fiscală emis de registru, nu de administrația fiscală; și orice extras certificat privind beneficiarii efectivi, disponibil publicului.

Întrebări frecvente

Cine ține registrul comerțului în Mali?

Registrul Tribunalului de Comerț, în temeiul articolului 36 din Legea comercială OHADA. „Guichet unique” al API-Mali este ghișeul de depunere și oferă răspunsuri în termen de 72 de ore.

Există un capital social minim pentru o SARL în Mali?

Nu. Legea nr. 2015-014 din 30 mai 2015 prevede că capitalul este stabilit în mod liber de către asociați, fiind necesar doar ca valoarea nominală pe acțiune să fie de cel puțin 5.000 FCFA. Valoarea implicită de un milion de franci prevăzută de OHADA nu se aplică.

Se pot căuta online societățile din Mali?

Nu. Nu există posibilitatea de căutare sau depunere online la RCCM, iar Mali nu contribuie cu înregistrări la portalul regional OHADA. Singura modalitate oficială de căutare funcțională este cea a contribuabililor activi, oferită de administrația fiscală.

Există în Mali un registru al beneficiarilor efectivi?

Există un astfel de registru pentru societățile din sectorul extractiv începând cu 2022, dar accesul la acesta necesită o cerere adresată judecătorului de supraveghere și dovada unui interes legitim. Ordonanța din 2024 privind combaterea spălării banilor prevede existența unui registru național general, dar nu s-a putut confirma existența acestuia.

Companiile din Mali depun conturi anuale?

Legea OHADA impune depunerea la RCCM în termen de o lună de la aprobare, iar conturile companiilor de stat sunt publicate în Jurnalul Oficial. Nu s-a putut confirma dacă, în practică, conturile depuse de companiile private pot fi consultate.

Sunt întreprinzătorii individuali înscriși în același registru ca și societățile comerciale?

Da. RCCM le acoperă pe ambele, iar un comerciant individual primește un certificat de înregistrare. Statutul de antreprenor OHADA, care necesită doar o declarație, nu are o implementare confirmată în Mali.

Ce coduri de identificare primește o nouă societate din Mali?

Trei: numărul RCCM de la registrul instanței, codul fiscal de la administrația fiscală și numărul național de identificare, toate obținute prin intermediul ghișeului unic.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Mali, registrul societăților comerciale din Mali, RCCM Mali, Registrul Comerțului și al Creditelor Mobiliare, API-Mali, ghișeul unic din Mali, OHADA Mali, capitalul unei SARL din Mali, certificatul RCCM, NINA Mali, beneficiarii efectivi din Mali, tribunalul comercial din Bamako