Republica Insulelor Marshall nu dispune de un registru unic al societăților comerciale. Registrul său este constituit din ansamblul documentelor depuse și din indexul denumirilor legale, ținute în conformitate cu Titlul 52 din Codul revizuit al Insulelor Marshall, Legea asociațiilor, care cuprinde patru părți: Legea societăților comerciale, Legea revizuită a societăților în nume colectiv, Legea societăților în comandită simplă și Legea societăților cu răspundere limitată.

Registrul societăților comerciale din Insulele Marshall

Un aspect structural stă la baza tuturor celorlalte: există doi registratori ai societăților comerciale, instituți prin secțiunea 4 din Legea societăților comerciale. Unul dintre aceștia este numit de Cabinet și este responsabil pentru societățile comerciale rezidente naționale și pentru cele străine autorizate. Celălalt este responsabil pentru societățile comerciale nerezidente, parteneriatele, societățile în comandită, societățile cu răspundere limitată, asociațiile fără personalitate juridică, entitățile maritime străine și registrul denumirilor — iar legea numește direct titularul funcției: acesta va fi Trust Company of the Marshall Islands, Inc., care poate numi registratori adjuncți în afara țării. Aceasta este o numire prevăzută de lege, nu o delegare contractuală.

International Registries, Inc. nu este Registratorul. Aceasta oferă sprijin administrativ și tehnic registrelor maritime și corporative și publică consolidările și regulamentele Registratorului; aceste publicații poartă amprenta Registratorului Societăților Comerciale, împreună cu o mențiune conform căreia acestea nu constituie codificarea oficială a guvernului. Acestea trebuie tratate ca publicații oficiale ale Registratorului, mai degrabă decât ca lege codificată.

Distincția care definește jurisdicția este cea dintre entitățile naționale rezidente și cele nerezidente. Ambele sunt naționale, adică constituite în Insulele Marshall; diferența constă în desfășurarea activității pe teritoriul țării. O entitate nerezidentă nu desfășoară activități comerciale în Republică, iar Legea stabilește excepții — birourile administrative, funcționarii sau directorii rezidenți, conturile bancare, serviciile profesionale, evidențele, adunările acționarilor și un agent înregistrat nu constituie desfășurarea de activități comerciale. Entităților nerezidente li se interzice comerțul cu amănuntul și cu ridicata cu rezidenții, activitățile din industriile extractive, serviciile profesionale reglementate, exportul de mărfuri fabricate pe plan intern și deținerea de bunuri imobile, iar, începând cu o modificare din 2020 , li se interzice și activitatea bancară, de asigurări și funcționarea în calitate de furnizor de servicii de active virtuale. Acestea sunt scutite de impozitul pe profit, impozitul pe venit și impozitul pe avere, de taxa de timbru și de controalele valutare. Și ținerea evidențelor diferă: o societate națională rezidentă trebuie să-și păstreze evidențele contabile, procesele-verbale și evidențele acționarilor în Republica; una nerezidentă nu este obligată să facă acest lucru, dar trebuie să le prezinte agentului său înregistrat la cerere.

Ultima modificare de fond adusă Legii asociațiilor este cea din decembrie 2020, care introduce interdicția privind activele virtuale. Modificările ulterioare anului 2020 sunt introduse prin regulamente, nu prin lege, folosindu-se de competența de reglementare a Registratorului, care conferă regulamentelor forță de lege: Regulamentul privind substanța economică din 2018, în vigoare de la 1 ianuarie 2019; Regulamentul privind adunările generale ale acționarilor din 2020; Regulamentul privind Proprietatea Beneficiară din 2023, în vigoare de la 7 decembrie 2023; și Regulamentul privind Semnătura Digitală din 2024. O capcană legată de versiuni pe care merită să o cunoașteți: textele consolidate de pe portalul parlamentar referitoare la societățile în nume colectiv, societățile în comandită simplă și societățile cu răspundere limitată nu au fost actualizate pentru a reflecta modificarea din 2020, în timp ce volumul din decembrie 2020 al Registratorului a fost actualizat.

Depunerea nu se face în regim de autoservire. O cerere de constituire trebuie făcută prin intermediul unui intermediar calificat care efectuează verificarea prealabilă — avocați, contabili, societăți de servicii corporative sau companii de transport maritim calificate. Constituirea se realizează în aceeași zi. Căutarea, în schimb, este gratuită și deschisă publicului. Nu există declarații anuale: obligațiile anuale constau în taxa de înregistrare și o atestare statutară.

Numerele de înregistrare sunt simple numere secvențiale din șase cifre, alocate din blocuri specifice fiecărui tip — societăți pe acțiuni, entități maritime străine, societăți în nume colectiv și societăți cu răspundere limitată, fiecare având propria gamă de numere. Nu există codificare a anului și nici cifră de control.

Nu există un registru național al denumirilor comerciale sau al comercianților individuali. Cel mai apropiat echivalent este un registru complet diferit: în temeiul Legii privind licențele pentru investiții străine, secretarul de stat al finanțelor este registratorul pentru investiții străine și trebuie să țină un registru al investițiilor străine, pe care legea îl declară document public, deși nu s-a putut găsi nicio interfață online pentru acesta.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Insulele Marshall

Niciuna dintre cele patru legi nu stabilește un capital social minim sau o contribuție minimă.

  • Societate comercială — constituită prin depunerea actului constitutiv, cu începerea existenței la data depunerii. Răspunderea acționarilor este limitată la capitalul investit. Vehiculul standard pentru societățile cu scop special care dețin nave, titluri de valoare și conturi bancare, asocieri în participațiune și comerț internațional.
  • Societate cu răspundere limitată — constituită printr-un certificat de constituire, fără depunerea acordului de funcționare. Membrii sunt protejați dincolo de investiția lor de capital. Utilizată pentru capital de risc, investiții imobiliare și în tehnologie, precum și pentru structuri de tip societate-mamă/filială, cu alocare flexibilă a câștigurilor și pierderilor.
  • Societate cu răspunderelimitată de tip „serie” (Series LLC ) — o societate cu răspundere limitată ale cărei „serii” sunt izolate una de cealaltă, permițând existența mai multor fonduri de active în cadrul unei singure entități.
  • Societate în nume colectiv — constituită printr-un certificat de existență a societății. Asociații răspund solidar pentru toate obligațiile, astfel încât activele personale sunt expuse riscului. Se alege atunci când flexibilitatea contează mai mult decât răspunderea limitată.
  • Societate în comandită simplă — creată printr-un certificat semnat de fiecare asociat comanditat. Asociații comandanți răspund doar în limita contribuțiilor lor; asociații comanditați răspund personal. Vehiculul standard pentru fonduri și investitori pasivi.
  • Entitate maritimă străină — înregistrarea unei entități constituite în conformitate cu legislația străină, astfel încât aceasta să poată deține sau exploata o navă sub pavilionul Insulelor Marshall. Răspunderea se supune legislației țării de origine a entității; înregistrarea conferă doar capacitate juridică.
  • Autorizarea unei entități străine — calea de calificare pentru o entitate străină care dorește cu adevărat să desfășoare activități comerciale în Republică.
  • Redomiciliere în țară — prin actul constitutiv de domesticire pentru societățile comerciale sau prin certificatul echivalent de domesticire pentru societățile în nume colectiv, societățile în comandită simplă și societățile cu răspundere limitată. Data inițială de constituire și denumirea sunt păstrate, iar nu se creează o nouă entitate.
  • Redomicilierea în altă țară — prin intermediul unui certificat de transfer, cu menținerea numirii unui agent înregistrat pe o perioadă de trei ani.
  • Fuziune, consolidare și transformare — inclusiv transformări între societăți pe acțiuni, societăți în nume colectiv, societăți în comandită simplă și societăți cu răspundere limitată, precum și fuziuni transfrontaliere.
  • DAO LLC — creată prin Legea privind organizațiile autonome descentralizate din 2022. Este o societate cu răspundere limitată rezidentă exclusiv națională, denumirea sa trebuie să includă „DAO LLC”, utilizează un agent înregistrat statutar desemnat și este administrată de Registratorul rezident.

O eroare răspândită care merită corectată: Insulele Marshall nu au societăți în comandită cu răspundere limitată. Singura mențiune a unei societăți în comandită cu răspundere limitată înregistrată în întreaga Lege a asociațiilor este o descriere a unui tip de entitate străină eligibilă pentru a se înregistra în Republică ca LLC.

În afara registrului comercial: trusturile, a căror înregistrare este opțională și este gestionată de un registrator separat, înregistrările privind trusturile nefiind publice, iar procedurile non-penale referitoare la trusturi fiind judecate în ședință închisă; entitățile fără scop lucrativ și cooperativele, înregistrate la autoritatea locală în conformitate cu propriile statute; întreprinderile de stat; băncile și furnizorii de servicii pentru active virtuale, autorizați de Comisarul Bancar, a cărui lege instituie, de asemenea, unitatea de informații financiare și include în domeniul său de aplicare furnizorii de servicii pentru trusturi și societăți; investițiile străine, aflate în competența Secretarului Finanțelor; precum și navele și iahturile, într-un registru complet separat gestionat de Administratorul Maritim. Acest registru maritim este motivul pentru care registrul societăților comerciale are forma pe care o are: proprietatea asupra navelor este limitată la cetățeni și resortisanți, o categorie care include societățile comerciale din Insulele Marshall, societățile cu răspundere limitată, societățile în nume colectiv și societățile în comandită simplă, entitatea maritimă străină reprezentând alternativa pentru un proprietar supus legislației străine.

Date publice și restricționate în registrul Insulelor Marshall

Căutarea publică gratuită a entităților acoperă numai entitățile naționale nerezidente și entitățile maritime străine. Căutările referitoare la entitățile rezidente nu returnează niciun rezultat, iar nu există un registru public online al societăților comerciale naționale rezidente, al societăților cu răspundere limitată de tip DAO, al organizațiilor non-profit sau al cooperativelor.

Rezultatele căutării sunt succinte și precise: numărul entității, denumirea entității, tipul entității, statutul, data înființării, data anulării, data dizolvării, precum și numele și adresa agentului înregistrat — în practică, întotdeauna agentul-registrator prevăzut de lege. Se poate genera gratuit un „Raport privind entitățile nerezidente” de o pagină, care conține aceleași câmpuri și un avertisment tipărit conform căruia acesta nu constituie o declarație de bună reputație.

Administratorii, acționarii, membrii, managerii și beneficiarii efectivi nu sunt niciodată vizibili, deoarece datele lor nu sunt înregistrate. Propriile orientări ale Registratorului precizează că, în conformitate cu legislația Insulelor Marshall, nu există nicio cerință ca numele funcționarilor corporativi, administratorilor sau acționarilor să fie înregistrate în vreun registru public, astfel încât aceste informații rămân confidențiale; în cazul societăților cu răspundere limitată, divulgarea acordului de funcționare și a membrilor sau managerilor este voluntară. Acțiunile la purtător rămân legale, sub rezerva înregistrării la agentul înregistrat. Accesul la conținutul documentelor depuse se face prin intermediul unei copii certificate eliberate de Registrator, și nu prin consultare directă; Legea asociațiilor nu conține nicio dispoziție generală privind consultarea publică.

În ceea ce privește proprietatea efectivă, poziția trebuie precizată cu exactitate, deoarece este adesea raportată eronat. Nu există un registru central al proprietății efective și niciun element public de niciun fel. Informațiile sunt deținute de entitatea însăși și prezentate agentului înregistrat la cerere. Fiecare entitate națională, cu excepția societăților cotate la bursă, trebuie să depună toate eforturile rezonabile pentru a obține și a menține o evidență actualizată a numelor și adreselor tuturor proprietarilor beneficiari, în conformitate cu dispozițiile introduse în 2017 și perfecționate prin Regulamentul privind proprietatea benefică din 2023. Doar o persoană fizică poate fi beneficiar efectiv final; pragul este de peste 25% din acțiuni, participații sau drepturi de vot, directe sau indirecte, care se extind în cascadă până la controlul exercitat prin alte mijloace și apoi până la directorul executiv. Accesul este limitat la agentul înregistrat în scopuri de audit sau în cazul unei solicitări guvernamentale valabile, precum și la ministrul finanțelor care acționează în temeiul legislației privind schimbul de informații fiscale.

Ceea ce primește de fapt Registratorul este o atestare, nu datele: la constituire și, ulterior, anual, fiecare entitate națională nerezidentă, cu excepția unei societăți cotate la bursă, trebuie să ateste că registrele sale contabile, registrele acționarilor și ale beneficiarilor efectivi, precum și lista actuală a administratorilor și a directorilor executivi sunt ținute la zi — sau că nu sunt. Neîndeplinirea acestei obligații sau o atestare falsă poate atrage după sine o amendă, revocarea actului constitutiv și dizolvarea. Singura excepție în care datele privind beneficiarii efectivi sunt depuse efectiv este DAO LLC, care trebuie să prezinte un raport cu informații privind beneficiarii efectivi la constituire și odată cu fiecare raport anual, indicând numele, data nașterii, adresa și numărul pașaportului fiecărui proprietar, precum și adresele și lanțurile de blocuri ale tuturor portofelelor. Nu s-a putut confirma dacă acest raport este public sau confidențial: legea nu conține nicio secțiune privind confidențialitatea, iar regulamentele din 2024 sunt publicate doar sub forma unui fișier care conține doar imagini.

Substanța economică se aplică tuturor entităților naționale nerezidente și entităților maritime străine, pentru perioadele financiare începând cu 1 ianuarie 2019. Activitățile relevante sunt: centre de distribuție și servicii, finanțare și leasing, administrarea fondurilor, sedii centrale, societăți holding, proprietate intelectuală, transport maritim, activități bancare și de asigurări. Criteriile de evaluare vizează conducerea și gestionarea în Republica, existența unui număr adecvat de angajați calificați, prezența fizică și cheltuielile, precum și desfășurarea acolo a activităților principale generatoare de venituri, cu un criteriu simplificat pentru societățile holding care dețin exclusiv participații la capital și o prezumție de neconformitate pentru afacerile cu proprietate intelectuală cu risc ridicat. Prin intermediul portalului online se raportează anual tipul de activitate, valoarea și tipul veniturilor brute, cheltuielile și activele, sediile, numărul de angajați și dovezi că activitățile principale au fost desfășurate în Republica. Aceste informații nu sunt în mod expres publice: reglementările impun confidențialitate registratorului și tuturor celor care acționează în numele acestuia și prevăd doar schimbul spontan de informații cu autoritățile competente în cazuri bine definite.

Situațiile financiare nu sunt depuse și nu sunt publice. O societate trebuie să țină o evidență contabilă fiabilă și completă, suficientă pentru a permite întocmirea situațiilor financiare, dar nu există nicio obligație de depunere și nicio cerință de audit. Dispoziția privind raportul anual este un drept al acționarilor privați, nu o depunere publică: un acționar cu o vechime de șase luni sau un deținător a cel puțin 5 % dintr-o categorie de acțiuni poate solicita un bilanț și o situație a profitului și pierderilor pentru anul precedent.

Documente care pot fi obținute de la registru

  • Certificat de bună reputație — certificatul principal, care confirmă existența entității și faptul că aceasta se află în bună reputație, disponibil în format tipărit și sub formă de certificat electronic. Începând din mai 2026, versiunea tipărită a fost reproiectată, incluzând un filigran gri cu sigiliul național, semnătura registratorului adjunct și detaliile emiterii, precum și un număr unic de urmărire care permite verificarea online. Se utilizează pentru operațiuni bancare, finanțarea navelor și tranzacții de închidere. De remarcat că termenul „în regulă” nu apare nicăieri în Legea asociațiilor: acesta este un certificat administrativ care se bazează pe puterea probatorie a registratorului.
  • Certificat de conformitate cu raportarea substanței economice — care atestă că entitatea și-a îndeplinit obligația de depunere a raportului privind substanța economică, verificabil prin numărul de urmărire.
  • Copii certificate ale documentelor depuse — mențiunea registratorului constituie o atestare că documentul este o copie conformă cu originalul a actului depus și că acesta a fost depus la data menționată, iar astfel de atestări constituie probe prima facie în toate instanțele, oficiile publice și organismele oficiale. Aceasta este procedura standard pentru actele constitutive, modificări, fuziuni și dizolvări.
  • Raport privind entitățile nerezidente — raportul gratuit generat de căutarea publică, care nu constituie în mod expres o declarație de bună reputație.
  • Documente constitutive depuse — acte constitutive, modificări, statut, procese-verbale și acte de dizolvare pentru societăți pe acțiuni; certificate de constituire, modificare și radiere pentru societăți cu răspundere limitată; certificate de societate în comandită simplă și de existență a societății în nume colectiv, împreună cu certificate rectificate și certificate de corectare.
  • Actele de domesticire și certificatele echivalente de domesticire pentru societăți în nume colectiv, societăți în comandită simplă și societăți cu răspundere limitată — care atestă redomicilierea în statul respectiv.
  • Certificat de transfer — care atestă continuarea activității; Registratorul îl păstrează în registrul public al entității și eliberează copii certificate la cerere.
  • Documente înregistrate — un certificat de ocupare a funcției, statutul sau acordul societății cu răspundere limitată înregistrat, împuternicirile înregistrate, procesele-verbale înregistrate și înregistrările financiare. Înregistrarea depune un document la Registrator fără a-l transforma într-o depunere obligatorie.
  • Apostila și legalizarea — oferite ca servicii de documentare pentru documentele destinate străinătății, deși statutul Republicii în ceea ce privește convențiile și autoritatea competentă nu au putut fi confirmate de o sursă guvernamentală.
  • Actul constitutiv — numai pentru rezidenți, pe care Cabinetul îl poate dispune să fie emis ca dovadă prima facie a constituirii.

Mai multe documente presupuse nu există. Nu există certificat de constituire pentru o societate națională nerezidentă: existența începe odată cu depunerea actului constitutiv, iar avizarea reprezintă dovada concludentă că toate condițiile prealabile au fost îndeplinite, astfel încât dovada constituirii este duplicatul avizat și certificat al actului constitutiv. Nu există certificat de continuitate — instrumentele sunt actul de înregistrare pe plan intern și un certificat de transfer în străinătate. Nu există nicio declarație anuală sau raport anual depus la Registrator pentru entitățile nerezidente, ci doar taxa și atestatul. De asemenea, nu există niciun certificat al consiliului de administrație sau extras din registrul administratorilor, deoarece administratorii nu sunt niciodată înregistrați.

Întrebări frecvente

Cine este registratorul societăților comerciale din Insulele Marshall?

Există doi. Un registrator numit de Cabinet pentru societățile naționale rezidente și societățile străine autorizate și, conform legii, Trust Company of the Marshall Islands, Inc. pentru entitățile nerezidente și entitățile maritime străine.

Care este diferența dintre o entitate națională rezidentă și una nerezidentă?

Ambele sunt constituite în Insulele Marshall. O entitate nerezidentă nu desfășoară activități comerciale în Republică, nu are acces la anumite sectoare și este scutită de impozitele locale; o entitate rezidentă desfășoară activități comerciale acolo și trebuie să-și păstreze evidențele în țară.

Sunt directorii și acționarii publici în Insulele Marshall?

Nu, iar aceste informații nu sunt niciodată înregistrate. Căutarea publică afișează doar numărul entității, denumirea, tipul, statutul, datele cheie și agentul înregistrat.

Există în Insulele Marshall un registru al beneficiarilor efectivi?

Nu există un registru central și nici acces public. Entitățile păstrează informațiile ele însele și le prezintă agentului înregistrat la cerere; Registratorul primește doar o atestare anuală care confirmă existența înregistrărilor.

Există un capital social minim?

Nu. Niciuna dintre cele patru legi nu stabilește un capital social minim sau o contribuție minimă.

Insulele Marshall eliberează un certificat de constituire?

Nu, în cazul societăților naționale nerezidente. Existența acestora începe odată cu depunerea actului constitutiv, iar duplicatul certificat și vizat al acestuia constituie dovada constituirii. Certificatul de bună reputație este cel mai des solicitat.

Se aplică cerințe privind substanța economică?

Da, pentru toate entitățile naționale nerezidente și entitățile maritime străine începând din 2019, raportate anual. Declarațiile sunt în mod expres confidențiale și nu sunt disponibile publicului.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Insulele Marshall, registrul societăților comerciale din Insulele Marshall, Oficiul de înregistrare a societăților comerciale din Insulele Marshall, Legea privind asociațiile din Insulele Marshall, Legea societăților comerciale din Insulele Marshall, societate comercială națională fără sediu în țară, societate cu răspundere limitată (LLC) din Insulele Marshall, entitate maritimă străină, substanță economică în Insulele Marshall, proprietate efectivă în Insulele Marshall, certificat de conformitate din Insulele Marshall