Societățile comerciale din Mexic sunt înregistrate în Registro Público de Comercio, RPC (Registrul Public al Comerțului), un sistem federal-statal în cadrul căruia Secretaría de Economía (Ministerul Economiei) gestionează baza de date centrală și platforma electronică SIGER, în timp ce oficiile de înregistrare din statele federale efectuează înregistrările în baza unor acorduri de coordonare. Actele comerciale înregistrate sunt publice prin lege și pot fi consultate de oricine. Alte două sisteme naționale completează acest cadru: sistemul electronic de publicare a anunțurilor corporative și registrul unic al garanțiilor mobiliare. Întreprinzătorii individuali și persoanele juridice de drept civil nu sunt incluse în registrul comercial.

Registrul oficial al societăților comerciale din Mexic

Registrul este Registro Público de Comercio (Registrul Public de Comerț), reglementat de Código de Comercio (Codul de Comerț) și de Reglamento del Registro Público de Comercio. Arhitectura sa este cu adevărat federală. Secretariatul Economiei administrează Baza de Date Centrală (Base de Datos Central) și desemnează un Registrator Comercial pentru a o gestiona și a certifica înregistrările sale, în timp ce autoritățile responsabile de Registrul Public al Proprietății și al Comerțului la nivel de stat continuă să furnizeze serviciul prin propriile birouri, în baza unor acorduri de coordonare cu guvernul federal. Calificarea și înscrierea sunt efectuate de către directorii birourilor de stat și de către registratori, pe o singură platformă națională: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Sistemul Integrat de Gestionare a Registrului), la adresa rpc.economia.gob.mx.

Fiecare comerciant sau societate comercială dispune de un folio mercantil electrónico (folio comercial electronic) — un dosar electronic individual identificat prin denumirea comercială sau denumirea socială, care reunește toate actele comerciale referitoare la respectivul comerciant sau societate comercială. Actele supuse înregistrării sunt cele care necesită publicitate pentru a produce efecte față de terți și sunt înregistrate prin intermediul unor formulare precodificate publicate de Secretariat în Diario Oficial de la Federación.

Alături de registru funcționează două sisteme naționale:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (Sistemul electronic de publicare a societăților comerciale), disponibil la adresa psm.economia.gob.mx, instituit printr-un acord publicat în Diario Oficial de la Federación la 12 iunie 2015. Aici sunt publicate anunțurile societăților comerciale a căror publicare este prevăzută de lege — convocări la adunări, bilanțuri, reduceri de capital, fuziuni, divizări și dizolvări.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Registrul unic al garanțiilor mobiliare), disponibil la adresa rug.economia.gob.mx, o secțiune a Registrului Comerțului în care sunt înregistrate și pot fi consultate garanțiile reale asupra bunurilor mobile.

Mexicul ține registrul comercial exclusiv pentru comercianți și societăți. O „persoană fizică cu activitate antreprenorială” (persoană fizică care desfășoară activitate antreprenorială) nu este înscrisă în RPC ca atare: o persoană fizică devine vizibilă prin înregistrarea în Registrul Federal al Contribuabililor (Registro Federal de Contribuyentes) la administrația fiscală și poate înregistra un folio comercial numai în cazurile limitate în care Codul comercial o impune. Persoanele juridice civile — „sociedad civil” și „asociación civil” — sunt constituite în temeiul codurilor civile și înregistrate în registrele publice de stat, nu în registrul comercial, motiv pentru care o firmă profesională sau o organizație non-profit din Mexic nu poate fi adesea găsită în RPC.

În practică, constituirea se realizează prin intermediul unui fedatario público — un notar sau un corredor público — care întocmește actul constitutiv și îl depune în SIGER. Singura excepție o reprezintă societatea simplificată descrisă mai jos, care este constituită online chiar de către fondatori.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Mexic

Articolul 1 din Ley General de Sociedades Mercantiles (Legea generală a societăților comerciale) recunoaște șapte tipuri de societăți comerciale.

  • Sociedad Anónima, S.A. (societate pe acțiuni) — capitalul este împărțit în acțiuni, răspunderea acționarilor fiind limitată la valoarea subscrisă, administrată de un administrator unic sau de un consiliu de administrație și supravegheată de un comisario. Forma standard pentru întreprinderile mijlocii și mari, precum și pentru filialele cu capital străin.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (societate cu răspundere limitată) — capitalul este împărțit în „partes sociales” care nu sunt liber transferabile, un număr maxim de asociați, iar răspunderea este limitată la aporturile aduse. Este frecvent aleasă de investitorii din Statele Unite datorită regimului fiscal aplicabil în străinătate.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Societate pe acțiuni simplificată) — cea mai nouă formă, concepută pentru microîntreprinderi și întreprinderi mici: unul sau mai mulți acționari persoane fizice, fără act notarial, iar constituirea se realizează integral online și gratuit prin sistemul Secretaría de Economía la adres a sas.economia.gob.mx, cu un plafon anual al veniturilor peste care trebuie să se transforme într-o altă formă.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Societate în nume colectiv) — toți asociații răspund subsidiar, solidar și nelimitat pentru obligațiile societății.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Societate în comandită simplă) — unul sau mai mulți comanditați răspund nelimitat, împreună cu comanditarii care răspund numai până la valoarea aportului lor.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Societate în comandită pe acțiuni) — aceeași repartizare a răspunderii, capitalul fiind reprezentat de acțiuni.
  • Sociedad Cooperativa (Societate cooperativă) — o întreprindere deținută de membri, reglementată de propria legislație cooperativă, sub formă de producție sau de consum.

Modalitatea de capital variabil. Oricare dintre aceste forme, cu excepția cooperativei, poate fi constituită ca o „sociedad de capital variabil”, motiv pentru care atât de multe denumiri de societăți mexicane se termină în „de C.V.” — de exemplu, S.A. de C.V. sau S. de R.L. de C.V.. Societatea stabilește apoi un capital minim și poate majora sau reduce capitalul peste acest prag prin procedura prevăzută de lege, fără a-și modifica statutul de fiecare dată. Aceasta este o modalitate, nu o categorie distinctă.

Structuri conexe:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) și Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — variante ale societății pe acțiuni create prin legislația privind valorile mobiliare pentru societățile aflate în faza de investiții și cele cotate la bursă, cu protecții sporite pentru acționarii minoritari și obligații de informare mai stricte.
  • Sucursal de sociedad extranjera (sucursală a unei societăți străine) — o societate străină care dorește să își desfășoare activitatea în Mexic își înregistrează înființarea la Registrul Comerțului după obținerea autorizației și depune actele constitutive.
  • Sociedad Civil (S.C.) și Asociación Civil (A.C.) — forme necomerciale prevăzute de codurile civile, utilizate de asociațiile profesionale și de organizațiile non-profit, înregistrate în registrele publice ale statelor, și nu în Registrul Comerțului (RPC).

Informații disponibile în registru

Publicitatea este un drept legal, nu un serviciu discreționar. Articolul 21 din Regulament prevede că actele comerciale înregistrate au caracter public și că orice persoană le poate consulta, iar articolul 22 organizează accesul pe niveluri — consultare de către publicul larg, acces pentru fedatarios públicos, interogări efectuate de instituțiile de credit și acces în scopuri statistice și de cercetare — exercitat fie la birourile de înregistrare, fie electronic prin intermediul SIGER.

Foaia de înregistrare comercială electronică reunește, pentru fiecare societate, actul constitutiv și statutul acesteia, identitatea asociaților sau acționarilor așa cum a fost înregistrată la constituire, capitalul social fix sau minim și modificările acestuia, obiectul de activitate, sediul social, durata de funcționare, administratorii și comisarii cu atribuțiile lor, împuternicirile generale și speciale acordate și revocate, precum și actele care consemnează majorările și reducerile de capital, modificările statutului, fuziunile, divizări, transformări, dizolvări și lichidări. Deoarece fiecare act este înregistrat ca act notarial sau de cordor, documentele care stau la baza acestora au valoare probatorie.

PSM adaugă anunțurile corporative pe care o societate mexicană trebuie să le publice, astfel încât convocările la adunările acționarilor, bilanțurile publicate cu ocazia lichidării sau reducerii capitalului, precum și hotărârile privind fuziunile și divizările sunt disponibile într-o singură sursă electronică națională, în loc să fie împrăștiate în ziare, așa cum se întâmpla înainte de 2015. RUG indică dacă bunurile mobile ale unei întreprinderi sunt grevate cu sarcini și este consultat în mod obișnuit în cadrul operațiunilor de creditare și de achiziție de active.

Ce nu dezvăluie registrul

Conturile anuale nu sunt depuse la registrul comercial. În Mexic nu există o obligație generală de a depune situațiile financiare pentru inspecția publică. O „sociedad anónima” trebuie să pună la dispoziția acționarilor raportul anual și să publice anumite bilanțuri prin intermediul PSM în cazurile prevăzute de lege, iar emitenții cotați la bursă raportează autorității de reglementare a valorilor mobiliare și bursei; însă, pentru o S.A. de C.V. sau S. de R.L. obișnuită, nu există un set de conturi accesibil publicului.

Proprietatea efectivă este o obligație fiscală, nu un registru public. Conform Codului fiscal federal (Código Fiscal de la Federación), fiecare persoană juridică, trust și parte contractantă trebuie să identifice, să verifice și să actualizeze informațiile privind „beneficiario controlador” (beneficiarul care deține controlul) și să le furnizeze administrației fiscale la cerere. Datele sunt deținute de entitate și de autoritatea fiscală; în Mexic nu există o căutare publică a proprietarilor efectivi.

Structura acționariatului este, de asemenea, mai puțin vizibilă decât sugerează registrul. Asociații unei S. de R.L. și acționarii fondatori ai unei S.A. figurează în actul constitutiv, dar transferurile ulterioare de acțiuni într-o societate pe acțiuni sunt înregistrate în propriul „libro de registro de acciones” al societății și nu sunt depuse la registru, astfel încât structura actuală a acționariatului nu poate fi stabilită doar pe baza folio-ului. În cele din urmă, deoarece birourile de registru sunt gestionate de statele federale, practicile și gradul de digitalizare a înregistrărilor mai vechi variază încă între entitățile federației, iar înregistrările anterioare sistemului SIGER ar putea fi necesar să fie solicitate de la biroul de stat care le deține.

Documente care pot fi obținute din registru

  • „Boleta de inscripción” (Certificat de înscriere) — confirmarea din partea registrului că un act a fost înscris în folio-ul comercial, cu numărul folio-ului, data și detaliile înscrierii; dovada că o societate sau o modificare este înregistrată.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Certificarea registrului comercial electronic) — declarația certificată a înregistrărilor din registrul unei societăți, emisă de registrator; echivalentul mexican al unui extras din registrul societății și documentul esențial pentru verificarea prealabilă.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Actul constitutiv și statutul societății) — actul notarial prin care a fost constituită societatea, conținând fondatorii, capitalul, obiectul de activitate, durata și regulile interne; necesar pentru verificarea capacității și a autorității de semnătură.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Acte de modificare a statutului) — actele notariale care consemnează modificările privind denumirea, obiectul de activitate, sediul social, durata, structura capitalului și guvernanța, astfel cum sunt înregistrate în registrul comercial.
  • Poderes y su revocación (Procuri și revocarea acestora) — procurile generale și speciale înregistrate, care, în practica mexicană, stabilesc cine poate angaja societatea și în ce măsură.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Procese-verbale notarializate ale adunărilor generale) — hotărârile privind majorările și reducerile de capital, numirea și revocarea administratorilor și a comisarilor, fuziunile, divizările și dizolvarea, în forma depusă la registru.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Acte de fuziune, divizare, transformare și lichidare) — documentele care atestă că o societate a fost reorganizată sau lichidată și data la care s-a produs acest lucru.
  • Publicaciones del PSM (Anunțuri publicate în sistemul electronic de publicare) — anunțurile corporative pe care o societate este obligată să le publice, inclusiv convocările și bilanțurile publicate în cazurile prevăzute de lege.
  • Certificat sau consultare a RUG (Certificat sau consultare privind garanțiile reale asupra bunurilor mobile) — evidența garanțiilor reale înregistrate asupra bunurilor mobile ale unei întreprinderi, precum și a eliberării acestora.
  • Documentele sucursalei unei societăți străine — autorizația și actele constitutive ale societății-mamă străine depuse la înregistrarea unui sediu în Mexic.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Mexic?

Este vorba de Registro Público de Comercio, reglementat de Codul comerțului și de Regulamentul acestuia. Secretaría de Economía gestionează baza de date centrală și platforma SIGER 2.0, în timp ce oficiile de înregistrare de la nivel de stat efectuează înregistrările în baza unor acorduri de coordonare cu federația.

Ce este un folio mercantil electrónico?

Folio-ul comercial electronic este dosarul electronic individual al unui comerciant sau al unei societăți, identificat prin denumirea sa, în care sunt reunite toate actele sale comerciale supuse înregistrării. O certificare a folio-ului este echivalentul mexican al unui extras din registrul societăților.

Registrul mexican este public?

Da. Articolul 21 din Regulament prevede că actele comerciale înregistrate sunt publice și că orice persoană le poate consulta, iar articolul 22 stabilește nivelurile de acces — consultare de către publicul larg, acces pentru notari și „corredores públicos”, interogări efectuate de instituții de credit și acces în scopuri statistice — la birouri sau electronic prin intermediul SIGER.

Sunt conturile societăților comerciale mexicane publice?

În general, nu. Nu există o obligație generală de a depune situațiile financiare anuale la registru. Anumite bilanțuri și anunțuri corporative trebuie publicate prin intermediul sistemului de publicare electronică, iar emitenții cotați la bursă raportează autorității de reglementare a valorilor mobiliare, dar o societate obișnuită de tip S.A. de C.V. sau S. de R.L. nu publică situații financiare.

Ce înseamnă „de C.V.” în denumirea unei societăți mexicane?

Aceasta indică modalitatea de capital variabil. Orice societate comercială, cu excepția unei cooperative, poate fi constituită ca o „sociedad de capital variabil”, stabilind un capital minim și variind capitalul peste acest nivel printr-o procedură simplificată. Este o modalitate a formei juridice, nu un tip separat de societate.

Pot identifica beneficiarul efectiv al unei societăți mexicane?

Nu dintr-un registru public. Codul fiscal federal obligă entitățile să identifice, să verifice și să mențină actualizate informațiile privind beneficiarul lor controlor și să le furnizeze administrației fiscale la cerere, dar aceste informații nu sunt publicate și nu există o căutare publică a beneficiarilor efectivi.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Mexic, registrul societăților comerciale din Mexic, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, număr de înregistrare comercială electronic, forme juridice din Mexic, societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, SAS în Mexic, documente ale societăților comerciale din Mexic, RUG în Mexic, PSM societăți comerciale