Întreprinderile din Muntenegru sunt înregistrate în „Centralni registar privrednih subjekata”, CRPS (Registrul Central al Entităților Comerciale), ținut de administrația fiscală și nu de o instanță sau de o cameră de comerț. Registrul este neobișnuit de complet pentru această regiune: pe lângă datele de identitate ale entității și ale reprezentanților acesteia, acesta conține documentele statutare, actele de lichidare, precum și situațiile financiare și rapoartele de audit. Înregistrările se efectuează electronic prin intermediul sistemului eFirma, iar beneficiarii efectivi sunt înregistrați într-un registru separat, înființat în cadrul CRPS în conformitate cu legislația privind combaterea spălării banilor.

Registrul oficial al societăților comerciale din Muntenegru

Registrul este Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Registrul Central al Entităților Comerciale), disponibil la adresa crps.me, administrat de autoritatea fiscală și vamală — Uprava prihoda i carina (Administrația Veniturilor și Vămilor), care a preluat această funcție de la Poreska uprava (Administrația Fiscală). Depunerea electronică se efectuează prin sistemul eFirma, disponibil la adresa efirma.tax.gov.me, iar registrul poate fi consultat public, atât prin intermediul funcției de căutare proprii a registrului, cât și prin intermediul funcț iei de căutare a entităților comerciale de pe portalul IRMS al administrației veniturilor.

Muntenegru menține un singur registru care cuprinde atât persoanele juridice, cât și antreprenorii individuali. Un „preduzetnik” este înregistrat în același CRPS ca și o societate pe acțiuni, ceea ce înseamnă că un antreprenor individual poate fi verificat prin aceeași căutare publică ca și o societate.

Legea societăților comerciale enumeră elementele care trebuie înscrise în registru pentru fiecare entitate: denumirea comercială și forma juridică, sediul social, numele și datele de identificare ale persoanelor împuternicite să o reprezinte, actele constitutive și modificările acestora, notificările privind lichidarea și numirea lichidatorului, evidența modificărilor aduse datelor înregistrate și — o caracteristică care distinge Muntenegru de mulți dintre vecinii săi — situațiile financiare și rapoartele de audit.

Publicitatea are un efect juridic bine definit. Documentele și datele au caracter obligatoriu pentru societate față de terți începând cu ziua publicării lor, cu o excepție limitată pentru terții care acționează în termen de șaisprezece zile de la publicare; astfel, data la care a fost publicată o înregistrare are, în practică, aceeași importanță ca și înregistrarea însăși.

Un „Registar stvarnih vlasnika” (Registrul beneficiarilor efectivi) separat a fost înființat în cadrul CRPS în temeiul Legii privind prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului și este, de asemenea, gestionat de autoritatea fiscală. Înregistrarea trebuie efectuată în termen de opt zile de la înscrierea entității în CRPS și se realizează prin intermediul platformei eFirma, utilizând un certificat electronic calificat sau cartea națională de identitate.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Muntenegru

Articolul 2 alineatul (1) din Zakon o privrednim društvima (Legea societăților comerciale) stabilește o listă exhaustivă a formelor sub care se poate desfășura activitatea comercială.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (Societate cu răspundere limitată) — forma predominantă în Muntenegru. Capitalul este împărțit în părți sociale, asociații răspund numai în limita contribuțiilor lor, iar societatea poate fi constituită de un singur asociat. Se utilizează pentru aproape toate întreprinderile private, atât cele cu capital național, cât și cele cu capital străin.
  • Akcionarsko društvo, AD (Societate pe acțiuni) — capitalul este împărțit în acțiuni, acționarii răspunzând numai în limita acțiunilor deținute; această formă este obligatorie pentru bănci, societăți de asigurări și alte activități reglementate, fiind utilizată și pentru strângerea publică de capital.
  • Ortačko društvo, OD (societate în nume colectiv) — doi sau mai mulți asociați care desfășoară activități sub o denumire comună, fiecare răspunzând nelimitat pentru obligațiile societății.
  • Komanditno društvo, KD (societate în comandită simplă) — combină asociații cu răspundere nelimitată, care gestionează afacerea, și asociați cu răspundere limitată, a căror expunere se limitează la aportul lor.
  • Preduzetnik (antreprenor individual) — o persoană fizică care desfășoară activități comerciale în nume propriu, cu răspundere personală nelimitată, înregistrată în CRPS ca o societate.
  • Dio stranog društva (Sucursală a unei societăți străine) — reprezentarea în Muntenegru a unei societăți străine, înregistrată în CRPS cu documentele societății-mamă și datele persoanei autorizate să o reprezinte; aceasta nu are personalitate juridică separată.

Pe lângă aceste forme comerciale, există persoane juridice fără scop lucrativ — asociații, fundații, partide politice și comunități religioase — care funcționează în temeiul propriilor legi și sunt supuse obligației de înregistrare a beneficiarilor efectivi descrisă mai jos, chiar dacă nu sunt societăți comerciale.

Informații disponibile în registru

CRPS este un registru public și poate fi consultat gratuit. Pentru fiecare entitate, înregistrarea identifică denumirea comercială și forma organizatorică, numărul de înregistrare, sediul social, data înregistrării, obiectul de activitate, capitalul social și persoanele autorizate să reprezinte entitatea, împreună cu datele lor de identificare și sfera de competență, precum și statutul actual — activă, în lichidare sau radiată.

Registrul conține, de asemenea, documentele de fond: actele constitutive așa cum au fost înregistrate și toate modificările aduse acestora, deciziile și documentele care consemnează modificările datelor înregistrate, precum și notificările de lichidare cu numirea lichidatorului. Deoarece Legea societăților comerciale prevede ca situațiile financiare și rapoartele de audit să facă parte din conținutul registrului, informațiile financiare despre o societate din Muntenegru pot fi obținute din aceeași sursă ca și datele sale corporative — ceea ce nu este cazul în majoritatea țărilor din regiune.

Registrul beneficiarilor efectivi cuprinde persoane juridice, asociații de afaceri, fundații, partide politice, comunități religioase și organizații similare. Sunt excluse întreprinderile individuale, entitățile din sectorul public și societățile cotate pe o piață reglementată, acestea din urmă deoarece divulgarea structurii de proprietate a acestora este reglementată de legislația privind valorile mobiliare. Entitățile trebuie să depună documentele în termen de opt zile de la înscrierea lor în CRPS, iar entităților existente li s-a acordat o perioadă de tranziție la momentul introducerii acestei obligații.

Ce nu dezvăluie registrul

Proprietatea efectivă nu face obiectul unei căutări publice deschise. Registrul beneficiarilor efectivi este ținut de autoritatea fiscală în temeiul legislației privind combaterea spălării banilor și se depune prin canalul autentificat eFirma; accesul la conținutul său este reglementat de această legislație, mai degrabă decât de publicitatea generală a CRPS, astfel încât nu trebuie să se presupună că proprietatea finală poate fi identificată în același mod ca și reprezentanții înregistrați ai unei societăți.

De asemenea, structura acționariatului este mai puțin transparentă în cazul unei societăți pe acțiuni decât în cazul unei societăți cu răspundere limitată. Membrii unei DOO și participațiile acestora fac parte din datele înregistrate, dar acționarii unei AD sunt înregistrați la depozitarul central de valori mobiliare, nu în CRPS, astfel încât un extras din registru nu va indica cine deține o societate pe acțiuni din Muntenegru.

În cele din urmă, registrul se referă la statutul societății, nu la dreptul de a desfășura activități comerciale: licențele și autorizațiile pentru activități reglementate sunt eliberate de organismele de supraveghere competente, iar situația fiscală trebuie confirmată de către administrația fiscală. Depunerea electronică necesită un certificat electronic calificat sau o carte de identitate națională, ceea ce limitează depunerea directă de către solicitanții străini fără reprezentare locală.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Izvod iz CRPS (Extras din Registrul Central al Entităților Comerciale) — adeverința oficială a datelor înregistrate actuale: denumirea comercială, forma organizatorică, numărul de înregistrare, sediul social, obiectul de activitate, capitalul social, reprezentanții autorizați și statutul. Documentul standard pentru bănci, licitații și contracte.
  • Rješenje o registraciji (Decizia de înregistrare) — decizia prin care entitatea a fost înscrisă în registru, precum și deciziile corespunzătoare privind fiecare modificare ulterioară; aceasta atestă data de la care o modificare a intrat în vigoare.
  • Statut, actul de constituire și contractul de constituire — documentele statutare așa cum au fost înregistrate, precum și toate modificările acestora, necesare pentru verificarea obiectului de activitate, a capitalului și a competențelor reprezentanților.
  • Podaci o licima ovlašćenim za zastupanje (Date privind persoanele împuternicite să reprezinte) — numele, datele de identificare și sfera de competență a directorilor și a altor reprezentanți, pe baza cărora se stabilește autoritatea de semnătură.
  • Situații financiare și rapoarte de audit — conturileși rapoartele de audit care fac parte din conținutul registrului; baza pentru evaluarea bonității și a contrapartidelor.
  • Dokumentacija o likvidaciji (Documentația privind lichidarea) — notificările de lichidare, numirea lichidatorului și înregistrările privind lichidarea, care stabilesc dacă și când o entitate a încetat să existe.
  • Dokumentacija o dijelu stranog društva (Documentația privind o sucursală a unei societăți străine) — actele constitutive ale societății-mamă străine și numirea reprezentantului acesteia în Muntenegru, depuse la înregistrarea sucursalei.
  • Podaci iz Registra stvarnih vlasnika (Date din Registrul beneficiarilor efectivi) — beneficiarii efectivi înregistrați ai unei entități, obținuți în condițiile stabilite de legislația privind combaterea spălării banilor.
  • Objave registarskih podataka (Date publicate din registru) — publicarea documentelor și a datelor, dată de la care acestea sunt obligatorii pentru societate față de terți.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Muntenegru?

Este vorba de Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, Registrul central al entităților comerciale), ținut de administrația fiscală. Acesta poate fi consultat pe site-ul crps.me și prin portalul IRMS al administrației fiscale, iar înregistrările se efectuează electronic prin intermediul platformei eFirma.

Ce forme de întreprindere pot fi înregistrate?

Articolul 2 alineatul (1) din Legea societăților comerciale enumeră întreprinzătorul individual (preduzetnik), societatea în nume colectiv (ortačko društvo), societatea în comandită (komanditno društvo), societatea cu răspundere limitată (društvo sa ograničenom odgovornošću), societatea pe acțiuni (akcionarsko društvo) și o sucursală a unei societăți străine.

Sunt conturile societăților din Muntenegru publice?

Da. Legea societăților comerciale prevede ca situațiile financiare și rapoartele de audit să facă parte din conținutul registrului, astfel încât informațiile financiare sunt disponibile în același registru ca și datele corporative, spre deosebire de majoritatea jurisdicțiilor învecinate.

Sunt întreprinzătorii individuali înregistrați în registru?

Da. Un „preduzetnik” este înregistrat în același CRPS ca și societățile comerciale și poate fi verificat prin aceeași căutare publică, deși antreprenorul rămâne răspunzător personal, fără limită, pentru obligațiile afacerii.

Pot căuta beneficiarul efectiv al unei societăți din Muntenegru?

Beneficiarii efectivi sunt înregistrați într-un Registru al beneficiarilor efectivi separat, înființat în cadrul CRPS și ținut de autoritatea fiscală în temeiul legii privind combaterea spălării banilor. Înregistrarea se efectuează prin intermediul eFirma în termen de opt zile de la înregistrare, iar accesul la date se face în conformitate cu legislația respectivă, și nu în baza principiului publicității generale al CRPS.

Când produce efecte față de terți o modificare înregistrată?

Din ziua publicării documentului sau a datelor. Legea societăților comerciale prevede că documentele și datele sunt obligatorii pentru societate față de terți începând cu data publicării, cu o excepție limitată pentru terții care acționează în termen de șaisprezece zile de la aceasta.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Muntenegru, registrul societăților comerciale din Muntenegru, Registrul Central al Entităților Economice (CRPS) din Muntenegru, forme juridice în Muntenegru, DOO în Muntenegru, societate pe acțiuni, documente ale societăților comerciale din Muntenegru, registrul proprietarilor efectivi, eFirma Muntenegru, administrația fiscală și vamală din Muntenegru