Societățile comerciale din Nigeria sunt înregistrate de Comisia pentru Afaceri Corporative (CAC), autoritatea de înregistrare prevăzută de Legea privind societățile comerciale și aspectele conexe din 2020 (CAMA 2020). Înregistrarea și depunerea documentelor ulterioare înregistrării se efectuează prin intermediul portalului de înregistrare a societăților comerciale al CAC, disponibil la adresa cac.gov.ng, iar Comisia ține, de asemenea, un registru public al persoanelor cu control semnificativ.

Registrul societăților comerciale din Nigeria

CAMA 2020, completată de Regulamentul privind societățile comerciale din 2021, a înlocuit Legea din 1990 și a restructurat sistemul de înregistrare în jurul unei singure Comisii care gestionează șase registre distincte. Partea B a legii se referă la societățile comerciale, partea C la societățile cu răspundere limitată, partea D la societățile în comandită, partea E la denumirile comerciale, iar partea F la administratorii fiduciari constituiți ca persoane juridice. Comisia ține un registru al societăților atât la nivel de stat, cât și la nivel central, și păstrează copii ale documentelor de constituire, precum și ale registrelor de sarcini, obligațiuni și participații ale asociaților.

Prin urmare, Nigeria înregistrează societățile comerciale și întreprinzătorii individuali în cadrul aceleiași instituții, dar în conformitate cu părți diferite ale aceleiași legi: un întreprinzător individual sau o societate în nume colectiv își înregistrează denumirea comercială în temeiul părții E, ceea ce nu creează o persoană juridică, în timp ce constituirea în temeiul părții B creează o astfel de persoană juridică.

Cea mai semnificativă modernizare pentru întreprinderile mici se regăsește în secțiunea 18: în timp ce două sau mai multe persoane pot înființa și constitui o societate, o singură persoană poate înființa și constitui o societate privată. Societățile private cu un singur asociat nu erau posibile în temeiul legii anterioare.

Proprietatea efectivă reprezintă cealaltă schimbare majoră. Regulamentul privind persoanele cu control semnificativ din 2022, care pune în aplicare secțiunile 119 și 791 din CAMA 2020, impune societăților înregistrate în temeiul părții B și societăților în comandită cu răspundere limitată înregistrate în temeiul părții C, împreună cu societățile străine scutite, să-și dezvăluie controlorii către Comisie, care introduce datele respective într-un registru central.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Nigeria

  • Societate privată pe acțiuni (Ltd) — forma standard; asociații răspund numai pentru suma neachitată aferentă acțiunilor lor, iar o singură persoană poate înființa o astfel de societate.
  • Societate pe acțiuni (Plc) — poate oferi acțiuni publicului și, dacă este listată la bursă, este reglementată suplimentar de Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse și de Bursa din Nigeria.
  • Societate cu răspundere limitată prin garanție (Ltd/Gte) — nu are capital social; asociații se angajează să contribuie cu o sumă specificată la activele societății în cazul lichidării. Se utilizează pentru organizații non-profit și asociații.
  • Societate cu răspundere nelimitată (Ultd) — asociații poartă răspundere personală nelimitată pentru obligațiile societății; poate fi privată sau publică.
  • Societate în comandită cu răspundere limitată (LLP) — o persoană juridică în temeiul Părții C, în cadrul căreia asociații beneficiază de răspundere limitată, în timp ce entitatea este guvernată ca o societate în comandită. Societățile LLP se încadrează în domeniul de aplicare al regimului de divulgare al PSC.
  • Societate în comandită simplă (LP) — în conformitate cu Partea D, combinând asociații cu răspundere nelimitată cu asociații cu răspundere limitată la valoarea contribuțiilor lor.
  • Denumire comercială — în conformitate cu Partea E, înregistrarea unei denumiri comerciale de către o persoană fizică sau o firmă. Aceasta nu conferă personalitate juridică separată și nu limitează răspunderea.
  • Administratori înregistrați — în temeiul Părții F, vehiculul pentru asociații, organizații comunitare, organisme religioase și ONG-uri, care dobândesc personalitate juridică prin intermediul administratorilor înregistrați.
  • Societate străină — o societate constituită în afara Nigeriei trebuie, în general, să înființeze o societate nigeriană pentru a-și desfășura activitatea, cu excepția cazului în care beneficiază de o scutire; societățile străine scutite sunt acoperite în mod expres de Regulamentele PSC.

Fiecare formă de societate poate fi privată sau publică, astfel încât categoriile de răspundere prevăzute în lege se combină cu această distincție pentru a genera clasificările indicate pe certificatul de constituire.

Informații disponibile la registrul nigerian

Comisia publică un sistem de căutare publică a entităților înregistrate, iar portalul său de înregistrare prezintă statutul și datele de bază ale societăților, denumirilor comerciale și administratorilor înregistrați: denumirea, numărul de înregistrare, data înregistrării, tipul entității, sediul social și statutul.

Nigeria se distinge în regiune prin faptul că face publică în mod real informația privind beneficiarii efectivi. Articolul 10(1) din Regulamentul PSC 2022 specifică informațiile PSC care sunt puse la dispoziție în mod liber: numele complet al persoanei cu control semnificativ, data la care a început deținerea sau controlul supus raportării, ocupația, adresa de serviciu, naționalitatea, natura deținerii sau a controlului și un identificator unic. Adresele de domiciliu nu sunt divulgate, în conformitate cu Regulamentul 9. Pragul de divulgare este scăzut: o persoană se califică dacă deține, direct sau indirect, cel puțin 5 % din acțiuni sau participații, cel puțin 5 % din drepturile de vot, dreptul de a numi sau revoca majoritatea directorilor sau a asociaților sau dacă exercită în alt mod o influență sau un control semnificativ.

Raportarea financiară este mai puțin transparentă. Rapoartele anuale sunt depuse la Comisie și fac parte din dosarul societății, dar Nigeria nu dispune de o bază de date publică gratuită cu situațiile financiare, comparabilă cu registrul său PSC; în schimb, conturile auditate ale societăților cotate la bursă sunt publicate prin intermediul autorității de reglementare a valorilor mobiliare și al bursei.

Documente care pot fi obținute de la registru

  • Certificatul de constituire — certificatul emis de Comisie care atestă existența societății și precizează structura răspunderii acesteia. Acesta constituie dovada principală a existenței juridice pentru bănci, licitații și contracte.
  • Copie certificată conformă cu originalul a actului constitutiv și a statutului — documentele constitutive certificate ale societății, astfel cum au fost înregistrate.
  • Raport de stare — declarația Comisiei privind datele actuale de înregistrare ale unei societăți, inclusiv directorii, acționarii și capitalul social; documentul standard de due diligence.
  • Certificat de modificare — emis atunci când o societate își schimbă denumirea sau statutul, făcând legătura între identitatea sa anterioară și cea actuală.
  • Certificat de înregistrare a denumirii comerciale — documentul echivalent pentru o denumire comercială din Partea E.
  • Certificat de înregistrare a administratorilor încorporați — documentul echivalent pentru o asociație din Partea F.
  • Declarațiile anuale — declarațiile anuale depuse la Comisie și păstrate în dosarul entității.
  • Informații PSC din registrul central — datele disponibile gratuit privind persoanele cu control semnificativ enumerate în Regulamentul 10(1).
  • Înregistrări în Registrul garanțiilor — detalii privind garanțiile și obligațiunile înregistrate în numele unei societăți.

Întrebări frecvente

Cine înregistrează societățile comerciale în Nigeria?

Comisia pentru Afaceri Corporative, în temeiul Legii privind societățile comerciale și chestiunile conexe din 2020 și al Regulamentului privind societățile comerciale din 2021.

Poate o singură persoană să înregistreze o societate în Nigeria?

Da. Articolul 18 din CAMA 2020 permite unei singure persoane să înființeze și să constituie o societate privată, pe lângă regula generală conform căreia două sau mai multe persoane pot constitui o societate.

Sunt publici beneficiarii efectivi ai societăților nigeriene?

Da. Regulamentul 10(1) din Regulamentul privind persoanele cu control semnificativ din 2022 prevede ca numele, data începerii controlului, ocupația, adresa de serviciu, naționalitatea, natura controlului și identificatorul unic al fiecărei persoane cu control semnificativ (PSC) să fie disponibile public; adresele de domiciliu nu sunt divulgate.

Ce se consideră control semnificativ?

Deținerea, directă sau indirectă, a cel puțin 5% din acțiuni, participații sau drepturi de vot, deținerea dreptului de a numi sau revoca majoritatea administratorilor sau asociaților sau exercitarea, în orice alt mod, a unei influențe sau a unui control semnificativ.

Denumirea comercială este echivalentă cu o societate?

Nu. O denumire comercială înregistrată în temeiul părții E din CAMA 2020 reprezintă înregistrarea unei denumiri comerciale și nu creează o personalitate juridică separată; constituirea societății în temeiul părții B creează o astfel de personalitate juridică.

Surse

  • Comisia pentru Afaceri Corporative — cac.gov.ng
  • Legea privind societățile comerciale și aspectele conexe din 2020, text publicat de CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Regulamentul privind societățile comerciale din 2021, Comisia pentru Afaceri Corporative — news.cac.gov.ng
  • Regulamentul privind persoanele cu control semnificativ din 2022 — news.cac.gov.ng
  • Liste de verificare privind operațiunile Comisiei pentru Afaceri Corporative — cac.gov.ng
  • Legile Federației Nigeria, Legea privind societățile comerciale și aspectele conexe — lawsofnigeria.placng.org
  • Portalul de informații comerciale al Nigeriei, formulare CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Nigeria, registrul societăților comerciale din Nigeria, Comisia pentru Afaceri Corporative, CAMA 2020, persoane cu control semnificativ, forme juridice în Nigeria, denumirea comercială în Nigeria, documentele societății comerciale din Nigeria