În Paraguay, procedurile de înregistrare a întreprinderilor sunt repartizate între trei instituții. Existența juridică este conferită de Registro Público de Comercio, administrat de Dirección General de los Registros Públicos, care se află în subordinea sistemului judiciar; procesul practic de înființare și lichidare a unei întreprinderi este coordonat de SUACE, ghișeul unic al Ministerului Industriei și Comerțului; iar proprietatea efectivă este înregistrată într-un registru administrativ special creat prin Legea nr. 6446/2019. Începând din 2020, societatea pe acțiuni simplificată poate fi constituită integral online în aproximativ șaptezeci și două de ore.

Registrul oficial al societăților comerciale din Paraguay

Registrul care conferă unei societăți paraguayene personalitatea juridică este Registro Público de Comercio (Registrul Public de Comerț), unul dintre registrele ținute de Dirección General de los Registros Públicos, DGRP (Direcția Generală a Registrelor Publice), care este un organ al Poder Judicial (Puterea Judiciară) subordonat Corte Suprema de Justicia. Portalul său este dgrp.gov.py. Aceeași direcție generală înregistrează „matrícula de comerciante”, adică înregistrarea comerciantului, prin care un comerciant individual este înscris ca subiect comercial.

Calea practică către înființarea unei afaceri trece însă prin SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Sistemul Unificat de Înființare și Închidere a Întreprinderilor), disponibil la suace.gov.py, gestionat de Ministerio de Industria y Comercio. SUACE reprezintă ghișeul unic care coordonează etapele și cerințele între instituțiile implicate în constituirea unei societăți, astfel încât fondatorul să se ocupe de un singur proces, în loc să se adreseze separat fiecărei autorități.

Identitatea fiscală este din nou separată: fiecare întreprindere obține un RUC (Registro Único del Contribuyente) de la autoritatea națională fiscală și vamală, iar acesta este numărul sub care întreprinderea este cunoscută în practica comercială.

Paraguay menține un tratament diferit pentru persoanele juridice și comercianții individuali. Societățile sunt înscrise în Registrul Public al Comerțului; o persoană fizică care desfășoară activități comerciale își înregistrează o matrícula de comerciante la aceeași direcție și obține un RUC, dar nu există un dosar public unic consolidat pentru comercianții individuali, comparabil cu înscrierea societății.

Registrul beneficiarilor efectivi

Legea nr. 6446/2019 a creat două registre administrative: Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas (Registrul administrativ al persoanelor juridice și al structurilor juridice) și Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay (Registrul administrativ al beneficiarilor finali din Paraguay). Legea a fost pusă în aplicare prin decret în 2020, iar registrele sunt administrate de Direcția Generală a Persoanelor, Structurilor Juridice și Beneficiarilor Finali, care face acum parte din Ministerul Economiei și Finanțelor. Înregistrările se efectuează prin intermediul sistemelor sale electronice, iar respectarea obligației de raportare prevăzute la articolul 10 din Legea nr. 6446/2019 este monitorizată și publicată ca indicator de conformitate.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Paraguay

Cele trei forme utilizate în practică:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (societate pe acțiuni simplificată) — creată prin Legea nr. 6480/2020 și motivul pentru care cifrele privind înființarea societăților din Paraguay s-au modificat. Aceasta poate fi constituită de un singur acționar, se înregistrează online în aproximativ șaptezeci și două de ore și poate fi înființată pe baza unui model standard de statut sau printr-un act privat cu semnături autentificate, fără a fi necesar un act notarial. Acționarii răspund numai în limita aporturilor lor. În cazul în care aportul în numerar depășește pragul legal exprimat în salarii minime, o parte din acesta trebuie vărsată la constituire.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Societate pe acțiuni) — cel puțin doi acționari și fără limită maximă, capitalul împărțit în acțiuni, răspunderea limitată la aporturi. Se constituie prin act notarial și se înregistrează personal, proces care durează semnificativ mai mult decât în cazul EAS, iar jumătate din aportul în numerar trebuie vărsat la constituire. Aceasta rămâne forma preferată pentru întreprinderile mai mari și reglementate.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Societate cu răspundere limitată) — între doi și douăzeci și cinci de asociați, capitalul împărțit în cote care nu sunt liber transferabile, răspunderea limitată la aporturi. La fel ca S.A., necesită un act autentic și înregistrare personală, precum și aceeași plată a jumătății din aporturile în numerar.

Niciuna dintre cele trei forme nu este supusă unui capital social minim stabilit prin lege: capitalul trebuie pur și simplu să fie suficient pentru obiectul de activitate al societății.

Alte forme prevăzute de legislația paraguayană:

  • Sociedad Colectiva (societate în nume colectiv) — asociații răspund în mod subsidiar, solidar și nelimitat pentru obligațiile societății.
  • Sociedad en Comandita Simple (societate în comandită simplă) — combină asociați cu răspundere nelimitată, care gestionează afacerea, și asociațicu răspundere limitată, răspunzând doar până la valoarea aportului lor.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Societate în comandită pe acțiuni) — aceeași repartizare a răspunderii, cu participațiile asociaților cu răspunderelimitată reprezentate de acțiuni.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Întreprindere individuală cu răspundere limitată) — o formă de organizare cu un singur proprietar și patrimoniu separat, care permite unei persoane fizice să-și limiteze răspunderea la activele alocate afacerii.
  • Sociedad Cooperativa (Cooperativă) — o întreprindere deținută de membri în conformitate cu legislația privind cooperativele, supravegheată de autoritatea națională pentru cooperative; o parte foarte substanțială a activității financiare și agricole din Paraguay.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Sucursală a unei societăți străine) — o societate străină care dorește să își desfășoare activitatea în Paraguay își înregistrează o sucursală, depunând actele constitutive ale societății-mamă și numirea reprezentantului său; sucursala nu are personalitate juridică separată.
  • Comerciante individual (Comerciant individual) — o persoană fizică care desfășoară activitate comercială, înregistrată prin „matrícula de comerciante ” și care răspunde personal fără limită.

Informații disponibile în registru

Registrul Public de Comerț înregistrează constituirea fiecărei societăți și fiecare act ulterior care trebuie înscris pentru a produce efecte față de terți: actul constitutiv și statutul, modificările aduse acestora, majorările și reducerile de capital, transformările, fuziunile și divizările, numirea și revocarea directorilor, administratorilor și síndicos, acordarea și revocarea împuternicirilor de reprezentare, precum și dizolvarea și lichidarea societății. Deoarece înscrierea reprezintă momentul în care aceste acte devin opozabile terților, data înregistrării este la fel de importantă ca și conținutul acesteia.

SUACE, în ceea ce privește constituirea, publică cerințele consolidate pentru înființarea unei întreprinderi în funcție de tipul entității și coordonează instituțiile implicate; acesta este locul în care un fondator sau un consultant stabilește ce documente trebuie să fi întocmit o societate paraguayană pentru a exista. Pentru EAS, Ministerul Industriei și Comerțului gestionează o platformă online dedicată, prin intermediul căreia se constituie societatea și se generează statutul acesteia.

Registrele administrative create prin Legea 6446/2019 adaugă un nivel de detaliu pe care registrul comercial nu îl oferă: identificarea persoanelor juridice și a structurilor juridice, precum și a beneficiarilor finali ai acestora — persoanele fizice care, în ultimă instanță, le dețin sau le controlează. Raportarea în conformitate cu legea este obligatorie, iar direcția publică informații privind respectarea obligației de raportare.

Ce nu dezvăluie registrul

Nu există o căutare online gratuită la nivel național a societăților comerciale, de tipul celei existente în Europa. Registrul Public de Comerț funcționează prin înscrieri și extrase certificate obținute de la direcție, mai degrabă decât printr-o bază de date deschisă cu profilurile societăților, iar prima verificare practică a unei contrapărți paraguayene se face de obicei pe baza codului său RUC la autoritatea fiscală, mai degrabă decât printr-o copie tipărită din registru.

Datele privind beneficiarii efectivi nu sunt publice. Registrul administrativ al beneficiarilor finali este un instrument de conformitate creat în scopul combaterii spălării banilor și administrat de direcția din cadrul Ministerului Finanțelor; obligația de raportare este publică, la fel și faptul conformității, dar identificarea beneficiarilor efectivi nu face obiectul unei căutări publice.

Conturile anuale nu sunt depuse pentru consultare publică. Societățile paraguayene raportează situația financiară către autoritatea fiscală și, în cazul în care sunt supuse supravegherii, către autoritatea de reglementare din sectorul respectiv — băncile și asigurătorii către banca centrală și superintendența asigurărilor, cooperativele către autoritatea pentru cooperative —, dar nu există o obligație generală de a depune conturile la registrul comercial, astfel încât nu se pot obține situații financiare din acesta.

În cele din urmă, structura acționariatului este vizibilă doar parțial. Acționarii fondatori figurează în actul constitutiv, iar Paraguay a abolit acțiunile la purtător în favoarea acțiunilor nominative; cu toate acestea, transferurile ulterioare de acțiuni într-o „sociedad anónima” sunt înregistrate în registrul propriu al societății și nu sunt înscrise în registrul comerțului, astfel încât structura actuală a acționariatului nu poate fi stabilită doar pe baza informațiilor din registrul comerțului.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Certificat de înscriere în Registrul Public de Comerț) — dovada că societatea a fost înscrisă, cu data și detaliile înscrierii; dovada de bază a existenței juridice pentru bănci, licitații și contracte.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales (Actul public de constituire și statutul societății) — actul notarial prin care a fost constituită societatea și statutul acesteia, care menționează fondatorii, capitalul, obiectul de activitate, durata și competențele organelor de conducere.
  • Estatuto de la EAS (Statutul unei societăți pe acțiuni simplificate) — pentru o EAS, modelul de statut sau documentul privat cu semnături certificate, generat prin intermediul platformei online, care înlocuiește actul notarial.
  • Inscripciones de modificaciones (Înregistrări privind modificările) — actele înregistrate care modifică statutul, majorează sau reduc capitalul, transformă, fuzionează sau scindă societatea.
  • Actas y designaciones de autoridades (Procese-verbale și numiri ale autorităților) — numirile și revocările înregistrate ale directorilor, administratorilor și síndicos, prin care se stabilește autoritatea de a angaja societatea.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Procuri înregistrate și revocările acestora) — împuternicirile generale și speciale acordate de societate, care, în practica paraguayană, determină cine poate acționa în numele acesteia.
  • Matrícula de comerciante (Înregistrarea comerciantului) — înscrierea prin care un comerciant individual este înregistrat ca subiect comercial.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Documentele sucursalei unei societăți străine) — actele constitutiveale societății-mamă și numirea reprezentantului acesteia în Paraguay.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Înregistrări de dizolvare și lichidare) — actele care atestă că o societate a fost dizolvată și lichidată, precum și data la care s-a produs acest lucru.
  • Constancia del RUC (Certificat de înregistrare fiscală) — înregistrarea fiscală a întreprinderii, obținută de la autoritatea fiscală și vamală și utilizată în practică ca identificator principal.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Certificate din registrul administrativ al persoanelor juridice și al structurilor) — confirmările emise în temeiul Legii 6446/2019, inclusiv conformitatea cu obligația de raportare privind beneficiarii finali.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Paraguay?

Registro Público de Comercio, ținut de Dirección General de los Registros Públicos, un organ al sistemului judiciar. Înființarea unei întreprinderi este coordonată separat de SUACE, ghișeul unic al Ministerului Industriei și Comerțului.

Ce este o EAS și la ce servește?

Empresa por Acciones Simplificadas, creată prin Legea nr. 6480/2020. Poate fi înființată de un singur acționar, înregistrată integral online în aproximativ șaptezeci și două de ore și constituită pe baza unui statut-model sau printr-un act privat cu semnături autentificate, în loc de un act public — motiv pentru care a înlocuit în mare măsură forma de organizare S.A. și S.R.L. pentru noile întreprinderi mici.

Prin ce se deosebește o EAS de o S.A. sau de o S.R.L.?

În principal prin modul de constituire. S.A. necesită cel puțin doi acționari, iar S.R.L. între doi și douăzeci și cinci; ambele sunt constituite prin act public și înregistrate personal într-o perioadă de câteva săptămâni, iar ambele impun ca jumătate din orice aport în numerar să fie vărsat. Niciuna dintre cele trei forme juridice nu are un capital minim fix; capitalul trebuie să fie suficient pentru obiectul de activitate al societății.

Conturile societăților paraguayene sunt publice?

Nu. Nu există o obligație generală de a depune conturile anuale la registrul comercial. Societățile raportează către autoritatea fiscală și, în cazul în care sunt supuse supravegherii, către autoritatea de reglementare din sectorul lor.

Pot identifica beneficiarul efectiv al unei societăți din Paraguay?

Nu printr-o căutare publică. Legea nr. 6446/2019 a instituit Registrul administrativ al persoanelor juridice și al structurilor juridice, precum și Registrul administrativ al beneficiarilor finali, administrate de direcția specializată din cadrul Ministerului Finanțelor. Raportarea este obligatorie, iar respectarea obligațiilor este monitorizată, dar datele de identificare în sine constituie mai degrabă un instrument de asigurare a conformității decât o bază de date publică.

Sunt înregistrați comercianții individuali?

Da, prin intermediul „matrícula de comerciante” înregistrată la Direcția Generală a Registrelor Publice, împreună cu un RUC eliberat de autoritatea fiscală. Comerciantul rămâne răspunzător personal, fără limită, pentru obligațiile afacerii.

Surse

  • Direcția Generală a Registrelor Publice (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Puterea Judiciară din Paraguay — Direcția Generală a Registrelor Publice — Puterea Judiciară: DGRP
  • Puterea Judiciară din Paraguay — Înregistrarea în registrul comercianților — Registrul comercianților
  • SUACE — Sistemul Unificat de Înființare și Închidere a Întreprinderilor, Ministerul Industriei și Comerțului — https://suace.gov.py/
  • SUACE — comparație între forme de societăți (EAS, S.A., S.R.L.) — Compararea formelor de societăți
  • SUACE — cerințe generale pentru persoane juridice (societăți) — Cerințe pentru persoane juridice
  • Ministerul Industriei și Comerțului — Platforma „Societate pe acțiuni simplificată (EAS)” — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Biblioteca și Arhiva Centrală a Congresului Național — Legea nr. 6480 privind înființarea Societății pe Acțiuni Simplificate (EAS) — Legea nr. 6480/2020
  • Biblioteca și Arhiva Centrală a Congresului Național — Legea nr. 6446 privind înființarea Registrului administrativ al persoanelor și structurilor juridice și al Registrului administrativ al beneficiarilor finali — Legea nr. 6446/2019
  • Ministerul Economiei și Finanțelor — Direcția Generală a Persoanelor, Structurilor Juridice și Beneficiarilor Finali — MEF: DGPEJ-BF
  • Ministerul Industriei și Comerțului — EAS, SA și SRL: în ce se deosebesc — MIC: comparație între forme

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Paraguay, registrul societăților comerciale din Paraguay, Registrul Public de Comerț, Direcția Generală a Registrelor Publice, SUACE Paraguay, EAS Paraguay, forme juridice în Paraguay, societate pe acțiuni în Paraguay, SRL în Paraguay, beneficiari finali în Paraguay, RUC în Paraguay, documente ale societăților comerciale din Paraguay