În Filipine, înregistrarea întreprinderilor este repartizată între trei agenții. Societățile comerciale și parteneriatele sunt înregistrate de Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse (SEC), întreprinzătorii individuali își înregistrează denumirea comercială la Departamentul Comerțului și Industriei (DTI), iar cooperativele sunt înregistrate de Autoritatea pentru Dezvoltarea Cooperativelor. Începând cu Codul societăților comerciale revizuit din 2019, o singură persoană poate înființa o societate, iar înregistrarea se efectuează prin intermediul sistemelor electronice ale SEC, eSPARC și OneSEC. Se colectează informații privind beneficiarii efectivi, dar acestea nu sunt publicate în mod expres.

Registrul oficial al societăților comerciale din Filipine

Autoritatea de înregistrare a societăților este Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse (SEC), la adresa sec.gov.ph, care acționează în temeiul Codului societăților comerciale revizuit al Filipinelor (Legea Republicii nr. 11232), care a înlocuit în 2019 Codul societăților comerciale din 1980 și a reformat dreptul societar filipinez: acesta a permis constituirea unei societăți de către o singură persoană, a conferit societăților existență perpetuă, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel, și a eliminat vechea cerință privind un număr minim de cinci fondatori.

Înregistrarea se efectuează electronic. eSPARC (Prelucrarea electronică simplificată a cererilor de înregistrare a societăților comerciale), disponibil la adresa esparc.sec.gov.ph, preia cererile pentru societățile comerciale cu un singur fondator și pentru societățile comerciale naționale cu capital social și fără capital social, cu un număr de fondatori cuprins între doi și cincisprezece, înregistrează societățile în nume colectiv și procesează autorizarea societăților comerciale străine de a-și desfășura activitatea în Filipine. Fondatorii pot fi persoane fizice, societăți în nume colectiv, asociații sau societăți comerciale, individual sau în comun, dar numărul acestora nu poate depăși cincisprezece. În cadrul eSPARC, OneSEC este canalul complet automatizat pentru cererile simple, în care sistemul generează automat actul constitutiv pe baza datelor introduse.

Filipine ține registre separate pentru societăți și pentru antreprenori individuali, la agenții diferite:

  • SEC — societăți comerciale, societăți în nume colectiv și societăți străine autorizate. O societate în nume colectiv din Filipine dobândește personalitate juridică din momentul semnării contractului său, iar înregistrarea sa la SEC are doar scop informativ.
  • Departamentul Comerțului și Industriei (DTI) — denumirea comercială a unei întreprinderi individuale, înregistrată prin sistemul de înregistrare a denumirilor comerciale al DTI. Un întreprinzător individual nu este o persoană juridică separată și nu este înregistrat deloc la SEC.
  • Autoritatea pentru Dezvoltarea Cooperativelor (CDA) — cooperativele, care nu se încadrează în niciuna dintre categoriile de mai sus.

După înregistrare, o întreprindere are încă nevoie de autorizațiile locale — o autorizație de la barangay și o autorizație de la primar —, precum și de înregistrarea sa la Biroul de Venituri Interne și la agențiile sociale, dintre care câteva sunt acum coordonate prin portalul central al guvernului dedicat afacerilor.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Filipine

Engleza este una dintre limbile oficiale ale Filipinelor, iar Codul societăților comerciale revizuit este redactat în limba engleză, astfel încât formele de mai jos poartă denumirile lor legale.

Societăți comerciale în conformitate cu Codul societăților comerciale revizuit:

  • Societate cu un singur asociat (OPC) — cea mai semnificativă inovație a Codului din 2019: o societate pe acțiuni cu un singur acționar, care este totodată singurul director și președinte, cu răspundere limitată și durată perpetuuă. Aceasta a înlocuit practica utilizării fondatorilor nominali pentru a atinge vechiul număr minim de cinci și poate fi înregistrată prin intermediul canalului automatizat OneSEC.
  • Societate pe acțiuni națională — societatea standard, cu doi până la cincisprezece fondatori, capitalul împărțit în acțiuni, iar acționarii răspunzând numai în limita subscrierii lor. Existență pe termen nelimitat, cu excepția cazului în care se specifică o durată determinată.
  • Societate pe acțiuni națională fără capital social — o societate cu membri în loc de acționari și fără distribuire de venituri către aceștia; forma utilizată pentru fundații, asociații, școli, biserici și organizații neguvernamentale.
  • Societate închisă — o societate pe acțiuni al cărei act constitutiv restricționează numărul acționarilor și transferul acțiunilor și care nu este cotată la bursă; reglementată de propriul titlu din Cod.
  • Societate unică — forma prin care conducătorul unei confesiuni religioase poate fi constituit ca persoană juridică pentru a-i administra bunurile materiale.
  • Societate străină cu licență de desfășurare a activității — o societate constituită în străinătate care obține o licență de la SEC pentru a desfășura activități în Filipine, cel mai frecvent sub forma unei sucursale, a unui birou de reprezentare, a unui sediu regional sau a unui sediu operațional regional, fiecare cu propriile activități permise și cerințe de capital.

Societăți în nume colectiv în temeiul Codului civil:

  • Societate în nume colectiv — toți asociații răspund proporțional, cu întreaga lor avere, pentru obligațiile societății; aceasta dobândește personalitate juridică la încheierea contractului și este înregistrată la SEC.
  • Societate în comandită — include cel puțin un asociat comanditat cu răspundere nelimitată și asociați comandanți care răspund numai în limita aporturilor lor; denumirea sa trebuie să conțină cuvântul „Limited” sau „Ltd.”.
  • Societate profesională — o societate constituită pentru exercitarea unei profesii, care nu desfășoară activități comerciale sau de afaceri.

Alte forme:

  • Întreprindere individuală — o întreprindere deținută de o singură persoană fizică care răspunde personal și nelimitat; aceasta nu are personalitate juridică separată și este înregistrată doar ca denumire comercială la DTI.
  • Cooperativă — o asociație deținută de membri, înregistrată la Autoritatea pentru Dezvoltarea Cooperativelor în conformitate cu codul cooperativelor, utilizată pe scară largă în agricultură, transporturi și credite.

Informații disponibile în registru

SEC este sursa înregistrărilor corporative. Pentru fiecare societate înregistrată, Comisia deține denumirea înregistrată și numărul de înregistrare la SEC, data constituirii și durata de existență, adresa sediului principal, obiectele de activitate principale și secundare, capitalul social autorizat, subscris și vărsat, precum și clasele de acțiuni, fondatorii, directorii sau administratorii și funcționarii, precum și starea înregistrării — activă, restantă, suspendată sau revocată. În cazul unei societăți străine autorizate, înregistrarea identifică societatea-mamă și agentul acesteia rezident în Filipine.

Dezvăluirea continuă a informațiilor se realizează prin două documente anuale depuse electronic la SEC: Fișa de informații generale (GIS), care prezintă din nou lista directorilor, a funcționarilor, a structurii capitalului și a acționarilor societății după fiecare adunare anuală, și Situațiile financiare auditate (AFS). Ambele sunt depuse prin intermediul instrumentului electronic de depunere și transmitere al SEC și ambele pot fi obținute pentru o societate, ceea ce face ca Filipine să fie relativ transparente din punct de vedere contabil în comparație cu standardele regionale: situațiile financiare auditate ale unei societăți naționale obișnuite sunt accesibile publicului, nu doar cele ale emitenților cotați la bursă.

Copii certificate ale documentelor de înregistrare și ale raportărilor anuale sunt furnizate de SEC la cerere, iar Comisia își publică anunțurile și circularele – inclusiv listele societăților a căror înregistrare a fost revocată sau care au restanțe – pe site-ul său web.

Ce nu dezvăluie registrul

Informațiile privind beneficiarii efectivi nu sunt publice. Începând din 2019, Fișa de informații generale trebuie să includă informații privind beneficiarii efectivi, iar SEC a emis de atunci Normele de divulgare a beneficiariilor efectivi din 2026 (Circulara-memorandum SEC nr. 15, Seria 2025), cu privire la care a publicat propriile întrebări frecvente. Însă accesul la date este restricționat: SEC precizează că informațiile privind beneficiarii efectivi nu vor fi puse la dispoziția publicului. Copii pot fi obținute numai de către autoritățile competente — autoritățile filipineze care au un acord de partajare a datelor sau un memorandum de înțelegere cu SEC, autoritățile competente sau de aplicare a legii din țări străine care acordă asistență juridică reciprocă Filipinelor, precum și autoritățile din jurisdicțiile semnatare ale Memorandumului multilateral de înțelegere al IOSCO. Solicitările se adresează prin scrisoare oficială către Departamentul de aplicare a legii și protecția investitorilor, semnată de șeful agenției și în care se precizează identitatea solicitantului, societatea în cauză și scopul solicitării.

Din separarea competențelor decurg două lacune structurale. O întreprindere individuală există în registrele publice doar sub forma unei denumiri comerciale înregistrate la DTI, fără conturi, fără conducători și fără dosar corporativ, astfel încât un comerciant individual filipinez nu poate fi evaluat în același mod ca o societate comercială. Iar o cooperativă este înregistrată la Autoritatea pentru Dezvoltarea Cooperativelor, astfel încât nu va fi găsită deloc în registrul SEC.

În cele din urmă, registrul reflectă înregistrările, mai degrabă decât realitatea dintre acestea: deoarece lista acționarilor este actualizată o dată pe an în Fișa de Informații Generale, transferurile de acțiuni din cursul anului apar abia la următoarea depunere anuală, iar registrul propriu al societății privind acțiunile și transferurile constituie sursa principală de informații.

Documente care pot fi obținute din registru

  • Certificatul de constituire — certificatul emis de SEC care atestă că o societate pe acțiuni a fost constituită, cu denumirea, numărul de înregistrare și data acesteia; dovada de bază a existenței juridice pentru bănci, licitații și contracte.
  • Certificat de înregistrare a unei societăți în nume colectiv — certificatul corespunzător care atestă înregistrarea unei societăți în nume colectiv la SEC.
  • Licența de desfășurare a activității (pentru o societate străină) — licența SEC care permite unei societăți străine să desfășoare activități în Filipine prin intermediul unei sucursale, al unui birou de reprezentare sau al unui sediu regional, cu menționarea agentului rezident.
  • Actul constitutiv și statutul — documentele constitutive depuse, care prezintă obiectul de activitate, structura capitalului, clasele de acțiuni, atribuțiile consiliului de administrație și regulile privind adunările generale și transferurile.
  • Fișa de informații generale (GIS) — raportul anual privind directorii, funcționarii, structura capitalului și acționarii, depus după fiecare adunare anuală; documentul standard de due diligence privind controlul și proprietatea.
  • Situații financiare auditate (AFS) — conturile anuale auditate depuse la SEC; disponibile publicului atât pentru societățile comerciale interne obișnuite, cât și pentru emitenții cotați la bursă.
  • Actul constitutiv și statutul modificate — documentele depuse care consemnează modificările denumirii societății, obiectului de activitate, sediului social, duratei, capitalului social și claselor de acțiuni, împreună cu certificatul SEC privind modificarea.
  • Certificatul de depunere a majorării capitalului social — documentul care atestă o majorare aprobată a capitalului autorizat, precum și subscrierea și plata corespunzătoare.
  • Certificatul de absență a informațiilor defăimătoare sau de bună reputație — confirmarea din partea SEC a statutului societății, utilizată în cadrul licitațiilor și al procedurilor transfrontaliere.
  • Documente privind dizolvarea, revocarea și reînființarea — documentele depuse și ordinele care atestă că o societate a fost dizolvată, că înregistrarea acesteia a fost revocată sau că a fost reînființată, precum și datele respective.
  • Certificatul DTI de înregistrare a denumirii comerciale — pentru o întreprindere individuală, certificatul denumirii sale comerciale înregistrate și perioada de valabilitate.
  • Informații privind beneficiarii efectivi — comunicate numai autorităților competente în condițiile descrise mai sus, și nu publicului larg.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Filipine?

Există trei. Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse înregistrează societățile comerciale și parteneriatele și acordă licențe societăților comerciale străine; Departamentul pentru Comerț și Industrie înregistrează denumirile comerciale ale întreprinderilor individuale; iar Autoritatea pentru Dezvoltarea Cooperativelor înregistrează cooperativele.

Ce este o societate cu un singur asociat?

O societate pe acțiuni cu un singur acționar, introdusă prin Codul societăților comerciale revizuit în 2019. Acționarul unic este, de asemenea, singurul administrator și președinte, răspunderea este limitată, durata de funcționare este perpetuă, iar înregistrarea poate fi efectuată prin intermediul sistemului automatizat OneSEC al SEC.

Sunt conturile societăților filipineze publice?

Da. Societățile depun anual la SEC situații financiare auditate, împreună cu Fișa de informații generale, iar ambele pot fi obținute pentru o societate comercială națională obișnuită și nu doar pentru emitenții cotați la bursă.

Pot afla cine este beneficiarul efectiv al unei societăți comerciale filipineze?

Nu. Informațiile privind beneficiarii efectivi sunt colectate în Fișa de informații generale și sunt reglementate de Normele privind divulgarea beneficiarilor efectivi din 2026, dar SEC precizează că acestea nu vor fi puse la dispoziția publicului. Numai autoritățile competente — care au un acord de partajare a datelor, asistență juridică reciprocă sau un memorandum multilateral IOSCO în vigoare — pot obține copii.

Unde se înregistrează un întreprinzător individual?

La Departamentul Comerțului și Industriei, care înregistrează denumirea comercială. O întreprindere individuală nu are personalitate juridică separată și nu este înregistrată la SEC, astfel încât nu există dosar corporativ sau conturi pentru aceasta.

Societățile în nume colectiv trebuie să se înregistreze la SEC?

O societate în nume colectiv din Filipine dobândește personalitate juridică odată cu semnarea contractului de constituire, astfel încât înregistrarea la SEC are mai degrabă un caracter informativ decât constitutiv. Cu toate acestea, o societate în comandită simplă trebuie să includă în denumirea sa termenul „Limited” sau „Ltd.”.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Filipine, registrul societăților comerciale din Filipine, SEC Filipine, eSPARC, OneSEC, Codul societăților comerciale revizuit, societate comercială cu un singur asociat, denumirea comercială DTI, forme juridice din Filipine, documente ale societăților comerciale din Filipine, proprietatea efectivă în Filipine, eFAST