Seychelles gestionează două registre ale societăților comerciale care nu au legătură între ele. Societățile naționale sunt înființate în temeiul Legii societăților comerciale (Cap. 40) din 1972 de către Registratorul societăților comerciale din cadrul Diviziei de înregistrare a Departamentului Afacerilor Juridice. Toate entitățile nedomestice — societățile comerciale internaționale, fundațiile, societățile în comandită simplă, trusturile și societățile cu licență specială — sunt înregistrate de Autoritatea pentru Servicii Financiare (FSA). Cele două regimuri diferă semnificativ în ceea ce privește transparența: anumite părți ale registrelor FSA sunt deschise inspecției publice, în timp ce registrul societăților comerciale internaționale în sine nu este.

Registrele societăților comerciale din Seychelles

Registrul național

Legea societăților comerciale (Cap. 40), promulgată sub forma Ordonanței privind societățile comerciale din 1972, rămâne în vigoare și este menținută în mod expres de legislația privind societățile comerciale internaționale. Registratorul societăților comerciale este numit în temeiul respectivei legi și își desfășoară activitatea în cadrul Diviziei de înregistrare. Denumirile comerciale se înregistrează în temeiul Legii privind înregistrarea denumirilor comerciale, iar asociațiile în temeiul Legii privind înregistrarea asociațiilor. Acordarea licențelor este o chestiune separată gestionată de Autoritatea de Acordare a Licențelor din Seychelles, care eliberează o licență comercială fie unui comerciant individual care deține un număr de identitate național, fie unei societăți sau întreprinderi înregistrate, iar înregistrarea fiscală este, la rândul ei, o procedură separată, gestionată de Comisia Fiscală din Seychelles.

O avertizare practică pentru oricine efectuează cercetări privind Seychelles: site-ul web al registrului național este offline, iar interfața publică a registrului comercial al guvernului afișează un formular de înregistrare „în construcție” cu date de test, în timp ce funcția sa de căutare returnează o eroare de server. În prezent, nu există un sistem funcțional de căutare online a societăților comerciale naționale.

Registrul internațional

FSA este registratorul pentru entitățile non-naționale. Conform Legii privind societățile comerciale internaționale din 2016, consolidată prin modificări până în 2025, registratorul este directorul executiv al FSA. O societate comercială internațională trebuie să aibă în permanență un agent înregistrat în Seychelles, autorizat în temeiul Legii privind furnizorii internaționali de servicii corporative, și poate fi constituită numai prin intermediul unui astfel de agent, ceea ce face ca agenții autorizați să fie poarta de acces către întregul regim.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Seychelles

Naționale, la Registrul Comerțului:

  • Societate pe acțiuni — Legea societăților comerciale (Cap. 40); răspunderea acționarilor este limitată la capitalul social neplătit. Este singura formă de societate cu răspundere limitată prevăzută de Legea din 1972; o societate cu răspundere limitată prin garanție există doar în temeiul legislației privind societățile comerciale internaționale.
  • Societate privată — un subtip de societate cu capital închis în temeiul aceleiași legi: numărul membrilor este limitat, toți acționarii sunt membri, persoanele juridice și societățile holding sunt excluse, nu se pot emite acțiuni preferențiale și nu se poate publica un prospect. Cuvântul „proprietary” face parte din denumire.
  • Societate fără mențiunea „Limited” — caleaprevăzută de lege pentru societățile caritabile și non-profit.
  • Denumire comercială sau întreprinzător individual — în temeiul Legii privind înregistrarea denumirilor comerciale, cu răspundere personală nelimitată și cerința unei licențe comerciale separate.
  • Societate în nume colectiv — înregistrabilă la Divizia de înregistrare; dreptul material aplicabil este Codul comercial, iar asociații poartă răspundere solidară nelimitată.
  • Asociație — în temeiul Legii privind înregistrarea asociațiilor, pentru organismele cu membri fără scop lucrativ.

Înregistrată de Autoritatea pentru Servicii Financiare:

  • Societate comercială internațională — Legea privind societățile comerciale internaționale din 2016; aceasta poate fi pe acțiuni, pe garanție sau pe garanție și pe acțiuni. Nu poate desfășura activități comerciale pe plan intern fără a intra sub incidența regimului veniturilor impozabile.
  • Licență specială pentru societăți — Legea privind societățile (licențe speciale) din 2003; o societate constituită de Registratorul Societăților în temeiul Legii din 1972, care deține apoi o licență specială emisă de FSA. Se utilizează pentru accesul la tratate și pentru activități autorizate.
  • Societate cu celule protejate — Legea privind societățile cu celule protejate, 2003, cu acordul FSA; activele celulare sunt izolate de creditorii altor celule, iar această formă este limitată la asigurări, fonduri mutuale și activități aprobate de FSA.
  • Societate în comandită simplă — Legea privind societățile în comandită simplă din 2003; asociații cu răspundere nelimitată au răspundere nelimitată , în timp ce asociații cu răspundere limitată răspund doar până la valoarea contribuției lor. Utilizată pentru fonduri și asocieri în participațiune.
  • Trust — Legea privind trusturile, 2021. O corecție importantă pentru oricine lucrează cu materiale mai vechi: Legea privind trusturile internaționale din 1994 a fost abrogată de Legea din 2021, astfel încât termenul „trust internațional” este învechit, iar vehiculul este acum un trust din Seychelles înregistrat la FSA prin intermediul unui administrator autorizat.
  • Fundație — Legea privind fundațiile, 2009; o persoană juridică „orfană”, fără membri, utilizată pentru succesiune și deținerea de active.
  • Entitate din Zona de Comerț Internațional — un operator de zonă liberă autorizat în temeiul legislației privind zona de comerț internațional.

Informații disponibile în registrele din Seychelles

Informațiile care pot fi obținute efectiv diferă de la o entitate la alta, iar modelul este neobișnuit.

Societățile comerciale internaționale sunt cele mai opace. Singura căutare oficială online este de tip negativ: o căutare a societăților radiate și dizolvate care afișează denumirea, numărul, indicatorii de radiere și dizolvare, precum și data intrării în vigoare. Societățile active nu pot fi căutate online. Registrul administratorilor este depus la FSA, dar nu este public: legea prevede că exemplarul depus este păstrat de registrator și nu poate fi divulgat decât în baza unei hotărâri judecătorești, atunci când este impus de lege, către agentul înregistrat sau către un terț autorizat de agentul înregistrat sau de un administrator. Registrul asociaților nu trebuie depus deloc, iar depunerea la registrator a registrelor asociaților, a grevărilor sau a beneficiarilor efectivi este opțională. Ceea ce poate obține un membru al publicului este un certificat de căutare oficială — denumirea, numărul, denumirile anterioare, data constituirii sau a continuării, sediul social, agentul înregistrat, data scadenței taxei anuale, statutul și numărul de sarcini restante și stinse.

Fundațiile, societățile în comandită simplă și trusturile sunt mai transparente. Registrul fundațiilor este deschis inspecției publice și prezintă denumirea, numărul, sediul social, agentul înregistrat, numele și adresa fiecărui consilier, data înființării, starea taxelor și orice radiere, iar actul constitutiv în sine este public. În cazul societăților în comandită, registrul și declarațiile depuse sunt în mod expres disponibile pentru consultare publică, indicând denumirea, natura activității, sediul social, asociații cu răspundere nelimitată și agentul înregistrat, deși asociații cu răspundere limitată nu sunt înregistrați. În cazul trusturilor, registrul este deschis consultării de către orice persoană, indicând denumirea trustului, numărul de referință, administratorii aprobați și datele de înregistrare și de încetare, în timp ce actul constitutiv al trustului, constituitorul și beneficiarii nu sunt înregistrați.

Proprietatea efectivă și evidențele contabile

Modalitatea de înregistrare a proprietarilor efectivi este adesea descrisă în mod eronat, de aceea merită precizată cu exactitate. În temeiul Legii privind proprietarii efectivi din 2020, registrul proprietarilor efectivi este ținut de entitate prin intermediul agentului său rezident, iar baza de date națională este gestionată de Unitatea de Informații Financiare, nu de FSA, agentul rezident încărcând datele într-un termen scurt prevăzut de lege. Registrul trebuie păstrat în condiții de confidențialitate: numai directorii și membrii, consilierii și fondatorii, administratorii, constituitorii și beneficiarii, asociații, precum și un beneficiar efectiv desemnat în ceea ce privește propria sa înregistrare îl pot consulta, iar accesul la baza de date este limitat la autoritățile competente enumerate în lege. Există o singură excepție de interes public: registrul beneficiarilor efectivi ai societăților din sectorul extractiv este depus la Registrul Comerțului și este deschis consultării publice.

Documentele contabile trebuie să fie fiabile și, în urma modificărilor din 2021, documentele păstrate în străinătate trebuie depuse la sediul social din Seychelles la intervale regulate, iar societățile mai mici trebuie să întocmească, în plus, un rezumat financiar anual păstrat la sediul social. Acestea nu sunt publice: se păstrează la sediul social și sunt prezentate autorităților la cerere. Depunerea situațiilor financiare anuale la registrator este opțională, iar obligația generală de depunere a raportului anual pentru societățile comerciale internaționale a fost abrogată, aplicându-se numai în cazul în care societatea obține venituri impozabile în Seychelles.

Documente care pot fi obținute de la registru

  • Certificat de constituire — dovadă a existenței entității și a datei constituirii acesteia, eliberat de Registratorul Societăților pentru societățile naționale și cele cu licență specială și de registratorul FSA pentru societățile comerciale internaționale. Se poate elibera un duplicat în cazul în care originalul este pierdut sau distrus.
  • Certificat de bună reputație — atestă că entitatea figurează în registru și că a achitat toate taxele, cotizațiile anuale și penalitățile, precum și precizează dacă au fost depuse acte constitutive de fuziune, consolidare sau reorganizare, dacă a început procedura de lichidare și dacă au fost inițiate proceduri de radiere. Există certificate echivalente pentru fundații și societăți în comandită simplă.
  • Certificatul de cercetare oficială sau extrasul din registrul societăților — extrasul standard din registru descris mai sus, eliberat sub sigiliul oficial. În cazul în care o entitate nu se află în regulă, registratorul eliberează acest certificat în locul certificatului de bună reputație.
  • Copii certificate ale actelor constitutive și ale registrelor depuse — copii certificate sau necertificate ale oricărui document eligibil depus, inclusiv actul constitutiv și statutul, actul de înființare al fundației și declarațiile de parteneriat depuse. Copiile certificate constituie probe prima facie și sunt admisibile în instanță ca și cum ar fi originale. De reținut că registrul membrilor și registrul beneficiarilor efectivi pot fi obținute numai în cazul în care entitatea le-a depus în mod voluntar, iar registrul administratorilor este exclus de la divulgare.
  • Raportul anual — depus de societățile naționale în temeiul Legii din 1972 și de societățile cu licență specială care prezintă conturi auditate; pentru societățile comerciale internaționale, numai în cazul în care acestea obțin venituri impozabile în Seychelles. Acesta prezintă sediul social, conducerea și situația capitalului social pentru anul respectiv.
  • Certificatul de dizolvare și anunțurile din Monitorul Oficial — radierea din registru și dizolvarea sunt publicate în Monitorul Oficial și atestate printr-un certificat.

Întrebări frecvente

Câte registre ale societăților comerciale există în Seychelles?

Două. Registrul național ținut de Registratorul Societăților în temeiul Legii societăților comerciale din 1972 și registrul internațional ținut de Autoritatea pentru Servicii Financiare în temeiul Legii privind societățile comerciale internaționale din 2016 și al actelor normative conexe.

Pot căuta online societăți din Seychelles?

Doar într-o măsură foarte limitată. Singura căutare oficială online vizează societățile comerciale internaționale radiate și dizolvate. Funcția de căutare națională afișează în prezent o eroare de server, iar pentru societățile comerciale internaționale active nu există o căutare online.

Sunt publici directorii unei societăți din Seychelles?

Nu. Registrul administratorilor este depus la Autoritatea pentru Servicii Financiare, dar legea interzice divulgarea acestuia, cu excepția cazurilor în care există o hotărâre judecătorească, atunci când este impus de lege sau către agentul înregistrat sau o persoană autorizată de acesta.

Cine păstrează informațiile privind beneficiarii efectivi în Seychelles?

Entitatea își ține registrul prin intermediul agentului său rezident, iar baza de date națională este gestionată de Unitatea de Informații Financiare. Registrul este confidențial; doar registrul din sectorul extractiv este deschis inspecției publice.

Mai există trustul internațional?

Nu. Legea privind trusturile internaționale din 1994 a fost abrogată de Legea privind trusturile din 2021, iar vehiculul este acum un trust din Seychelles înregistrat la Autoritatea pentru Servicii Financiare prin intermediul unui administrator autorizat.

Conturile societăților din Seychelles sunt publice?

Nu. Documentele contabile și situațiile financiare sunt păstrate la sediul social și prezentate autorităților la cerere; depunerea situațiilor financiare la registrator este opțională.

Surse

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Seychelles, registrul societăților comerciale din Seychelles, Autoritatea pentru Servicii Financiare din Seychelles, Legea privind societățile comerciale internaționale din 2016, IBC din Seychelles, Registrul societăților comerciale din Seychelles, certificat de conformitate din Seychelles, beneficiari efectivi din Seychelles, constituire de fundație în Seychelles, căutare de societăți comerciale în Seychelles