Societățile comerciale din Taiwan sunt înregistrate la 經濟部商業發展署 (Administrația Comerțului, Ministerul Afacerilor Economice). În conformitate cu articolul 6 din 公司法 (Legea societăților comerciale), nicio societate nu poate fi constituită fără a fi înregistrată la autoritatea centrală competentă, iar articolul 5 desemnează această autoritate ca fiind Ministerul Afacerilor Economice la nivel central și Biroul de Reconstrucție al unui municipiu special la nivel local. Toate înregistrările și căutările publice se efectuează prin intermediul 全國商工行政服務入口網 (GCIS, Portalul Serviciilor Comerciale și Industriale) la adresa gcis.nat.gov.tw, baza de date cu informații publice fiind publicată separat sub denumirea de 商工登記公示資料查詢服務 (Serviciul de consultare a datelor privind înregistrarea întreprinderilor) la adres a findbiz.nat.gov.tw.

Registrul societăților comerciale din Taiwan

Taiwanul dispune de trei regimuri distincte de înregistrare, fiecare cu propriul statut, dar toate sunt administrate de Administrația Comerțului și se depun prin același portal GCIS.

  • „公司登記” (Înregistrarea societăților comerciale) în temeiul „公司法” (Legea societăților comerciale) — pentru societățile comerciale cu personalitate juridică, pentru sucursalele societăților străine și pentru sucursalele întreprinderilor din China continentală.
  • Înregistrarea comercială (商業登記) în temeiul Legii privind înregistrarea comercială (商業登記法) — pentru întreprinderile fără personalitate juridică. Articolul 3 din această lege definește o „afacere” ca fiind o întreprindere gestionată sub forma unei întreprinderi individuale sau a unei societăți în nume colectiv cu scop lucrativ, iar articolul 2 desemnează Ministerul Afacerilor Economice ca autoritate centrală și administrațiile municipale speciale și județene (orașe) ca autorități locale, astfel încât aceste înregistrări se efectuează la nivel local.
  • Înregistrarea societăților în comandită simplă (有限合夥登記) în temeiul Legii privind societățile în comandită simplă (有限合夥法) — o formă juridică relativ nouă și încă rar utilizată.

Nu toate întreprinderile trebuie să se înregistreze. Articolul 4 din Legea privind înregistrarea întreprinderilor impune înregistrarea înainte de înființarea unei entități comerciale, dar articolul 5 scutește întreprinderile de mici dimensiuni: comercianții, întreprinderile familiale din agricultură, silvicultură, pescuit și zootehnie, întreprinderile familiale de artizanat, întreprinderile de cazare și întreprinderile ale căror vânzări lunare nu ating pragul minim de vânzări impozabile.

Fiecare proces de înregistrare începe cu 預查 (aprobarea prealabilă a denumirii și a obiectului de activitate) prin intermediul sistemului de rezervare a denumirilor GCIS, după care se depune cererea de constituire — din ce în ce mai des prin intermediul serviciului 一站式線上申請 (cerere online de tip „ghișeu unic”), care combină înregistrarea societății cu formalitățile fiscale și de altă natură. Fiecare entitate înregistrată primește un 統一編號 (număr unic de înregistrare a întreprinderii), identificatorul unic utilizat în întreaga administrație taiwaneză. Conform contorilor proprii ai portalului, sistemul înregistrează aproximativ 813.000 de societăți înregistrate, 1.007.000 de întreprinderi înregistrate și 235 de societăți în comandită simplă.

Pe lângă registrul propriu-zis, Legea societăților comerciale prevede un mecanism separat de transparență. Articolul 22-1 impune fiecărei societăți să raporteze anual, prin transmitere electronică către o platformă de informații înființată sau desemnată de autoritatea centrală competentă, numele, naționalitățile, datele de naștere sau de constituire, numerele de identificare și participațiile la capitalul social ale directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, directorilor executivi și ale oricărui acționar care deține peste 10 % din totalul acțiunilor, precum și să raporteze orice modificare în termen de 15 zile. Autoritatea verifică periodic datele raportate. Această platformă este un instrument de supraveghere, nu un registru public.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Taiwan

Articolul 2 din Legea societăților comerciale recunoaște patru categorii de societăți; legea adaugă societatea închisă ca un subtip al societății pe acțiuni, iar legi separate reglementează formele de asociere fără personalitate juridică.

  • 無限公司 (Societate cu răspundere nelimitată) — constituită de doi sau mai mulți acționari care poartă răspundere solidară nelimitată pentru obligațiile societății.
  • 有限公司 (societate pe acțiuni) — constituită de unul sau mai mulți acționari, fiecare răspunzând numai în limita sumei aportate. Forma de bază pentru întreprinderile mici și mijlocii.
  • Societate în comandită (Societate cu răspundere nelimitată și acționari cu răspundere limitată) — combină cel puțin un acționar cu răspundere nelimitată cu cel puțin un acționar cu răspundere limitată.
  • Societate pe acțiuni (Societate pe acțiuni) — capitalul este împărțit în acțiuni; acționarii răspund numai pentru acțiunile pe care le-au subscris. Forma utilizată de întreprinderile mai mari și de cele cotate la bursă.
  • Societate pe acțiuni cu capital închis (Societate pe acțiuni cu acționariat restrâns) — o societate pe acțiuni fără ofertă publică, ale cărei acțiuni sunt deținute de cel mult 50 de persoane și al cărei act constitutiv impune restricții de transfer; concepută pentru start-up-uri și asocieri în participațiune.
  • 公開發行股份有限公司 (Societate pe acțiuni cu ofertă publică) — nu este o formă juridică distinctă, ci un statut de reglementare al unei societăți pe acțiuni care a efectuat o ofertă publică; aceasta este supravegheată suplimentar de autoritatea de supraveghere a valorilor mobiliare.
  • Sucursală a unei societăți străine în Taiwan (支行) — în conformitate cu articolul 371 din Legea societăților comerciale, o societate străină nu poate desfășura activități comerciale în Taiwan în nume propriu fără înregistrarea unei sucursale; în conformitate cu articolul 370, aceasta trebuie să adopte o denumire în limba chineză care să indice categoria și naționalitatea sa.
  • Sucursală a unei întreprinderi din China continentală — înregistrată în conformitate cu normele specifice privind relațiile dintre cele două maluri ale Strâmtorii Taiwan, administrate prin același portal.
  • Întreprindere individuală (Întreprindere individuală) — o întreprindere fără personalitate juridică deținută de o singură persoană, înregistrată în conformitate cu Legea privind înregistrarea întreprinderilor la autoritatea locală; proprietarul răspunde personal.
  • Parteneriat (Partnership) — o întreprindere fără personalitate juridică condusă de doi sau mai mulți parteneri, înregistrată, de asemenea, în temeiul Legii privind înregistrarea întreprinderilor.
  • Societate în comandită simplă (Limited Partnership) — înregistrată în temeiul Legii privind societățile în comandită simplă, cu cel puțin un asociat cu răspundere nelimitată și asociați cu răspundere limitată până la valoarea aporturilor lor.

Informații disponibile la registrul din Taiwan

Articolul 393 din Legea societăților comerciale trasează linia de demarcație între informațiile publice și cele restricționate cu o precizie deosebită. Persoana responsabilă a unei societăți sau orice persoană interesată care prezintă motive întemeiate poate solicita examinarea, transcrierea sau copierea conținutului înregistrărilor de înregistrare a societății și a documentelor aflate la dosar, deși autoritatea poate refuza sau limita o astfel de cerere, dacă este necesar.

În mod separat, același articol enumeră datele care trebuie făcute publice și pe care oricine le poate consulta, transcrie sau copia: denumirea societății și denumirea sa comercială străină, dacă este menționată în actul constitutiv; domeniul de activitate; sediul societății și al oricărei sucursale; acționarii care desfășoară operațiunile comerciale sau reprezintă societatea; numele administratorilor și membrilor consiliului de supraveghere, precum și participațiile acestora; numele directorului general; valoarea capitalului social autorizat sau a capitalului vărsat; existența unor acțiuni speciale cu drepturi de vot multiple sau cu drept de veto asupra anumitor chestiuni; emiterea altor categorii de acțiuni speciale; precum și actul constitutiv. Punctele de la unu la nouă sunt disponibile pe site-ul web al autorității pentru oricine; actul constitutiv apare online numai dacă societatea își dă acordul.

În practică, acesta este conținutul furnizat de serviciul „findbiz”. Acesta acoperă cinci seturi de date — 公司 (societăți comerciale), 分公司 (sucursale), 商業 (întreprinderi), 有限合夥 (societăți în comandită simplă) și 工廠 (fabrici) — și permite căutarea după nume, număr de înregistrare unic al întreprinderii sau număr de înregistrare al fabricii, după adresă, după reprezentantul societății, după administratori, supraveghetori și directori, după denumirea străină a societății menționată în actul constitutiv, precum și după denumiri și numere istorice începând cu anul 2011, cu filtre pe județ sau oraș și pe clasificare sectorială.

Situațiile financiare reprezintă principalul element care nu este publicat prin intermediul registrului comerțului. Articolul 20 din Legea societăților comerciale prevede ca raportul anual de activitate, situațiile financiare și propunerea de distribuire a profitului să fie prezentate acționarilor și impune auditul și certificarea de către un expert contabil autorizat în cazul în care capitalul social al societății depășește o sumă stabilită sau societatea are o dimensiune prevăzută — însă aceasta este o obligație internă și de supraveghere, nu o obligație de publicitate în registru. Societățile ale căror acțiuni sunt oferite publicului sunt, în schimb, supuse normelor de divulgare ale autorității de supraveghere a pieței valorilor mobiliare. Datele privind beneficiarii efectivi, raportate în temeiul articolului 22-1, sunt stocate pe platforma de supraveghere și nu sunt accesibile publicului larg pentru consultare.

Documente care pot fi obținute de la registru

  • 公司登記表 (Formularul de înregistrare a societății) — fișa oficială cu datele de înregistrare ale unei societăți, în versiunea inițială sau modificată; dovada standard a statutului actual al societății și a reprezentanților acesteia.
  • 公司登記資料抄錄本 (Extras din datele de înregistrare ale societății) — o transcriere a înregistrărilor solicitate în temeiul articolului 393, utilizată în cazul în care este necesară o înregistrare formală completă.
  • Copii ale dosarului de înregistrare a societății (Photocopies from the company registration file) — copii ale documentelor păstrate în dosarul de înregistrare, în limita informațiilor pe care autoritatea le pune la dispoziția solicitanților obișnuiți.
  • Certificat (Certificate) — un certificat oficial al datelor înregistrate, eliberat de autoritatea competentă la cerere.
  • Certificat în limba engleză privind înregistrarea societății (English certificate of company registration) — certificatul în limba engleză privind datele de bază de înregistrare ale unei societăți, solicitat printr-un formular dedicat, însoțit de o traducere în limba engleză; utilizat pentru operațiuni bancare, licitații și tranzacții în străinătate. Acesta poate fi solicitat online prin intermediul serviciului de certificate în limba engleză al Ministerului.
  • 公司章程 (Actul constitutiv) — actul constitutiv al societății, disponibil online în cazul în care societatea și-a dat acordul și, în caz contrar, poate fi obținut prin procedura de eliberare a unei transcrieri și a unei copii.
  • Înregistrări comerciale (Business registration records) — înregistrările corespunzătoare pentru întreprinderile individuale și societățile în nume colectiv, păstrate de autoritatea locală competentă și publicate prin intermediul findbiz.
  • Înregistrări privind societățile în comandită simplă (Limited partnership registration records) — detalii de înregistrare ale societăților în comandită simplă, care pot fi, de asemenea, consultate și obținute.

Întrebări frecvente

Care este registrul oficial al întreprinderilor din Taiwan?

Registrul societăților ținut de Administrația pentru Dezvoltare Comercială din cadrul Ministerului Afacerilor Economice (經濟部商業發展署). Înregistrările se efectuează prin portalul GCIS la adresa gcis.nat.gov.tw, iar datele publice sunt publicate pe findbiz.nat.gov.tw.

Sunt societățile comerciale și întreprinzătorii individuali înscrise în același registru?

Nu. Societățile comerciale sunt înregistrate în conformitate cu Legea societăților comerciale la autoritatea centrală, în timp ce întreprinderile individuale și societățile în nume colectiv sunt înregistrate în conformitate cu Legea înregistrării întreprinderilor la administrația municipalității speciale sau a județului (orașului). Societățile în comandită simplă fac obiectul unui al treilea regim, în conformitate cu Legea societăților în comandită simplă. Toate cele trei tipuri de entități pot fi căutate împreună pe findbiz.

Pot verifica gratuit o societate din Taiwan?

Da. Datele menționate la articolul 393 din Legea societăților comerciale — denumirea, obiectul de activitate, adresa, reprezentanții, directorii și membrii consiliului de supraveghere cu participațiile lor, administratorul, capitalul și caracteristicile speciale ale acțiunilor — sunt accesibile oricui pe site-ul web al autorității.

Conturile companiilor taiwaneze sunt publice?

Nu prin intermediul registrului comerțului. Articolul 20 din Legea societăților comerciale prevede ca situațiile financiare să fie aprobate de acționari și, peste pragurile stabilite, auditate de un expert contabil autorizat, dar societățile cotate la bursă sunt supuse unui regim separat de divulgare a informațiilor, stabilit de autoritatea de supraveghere a pieței de valori mobiliare.

O societate străină trebuie să se înregistreze în Taiwan?

Da, dacă intenționează să desfășoare activități comerciale acolo. Articolul 371 din Legea societăților comerciale interzice unei societăți străine să desfășoare activități comerciale în Taiwan sub denumirea unei societăți străine fără înregistrarea unei sucursale, iar articolul 370 impune adoptarea unei denumiri în limba chineză care să indice categoria și naționalitatea acesteia.

Cine trebuie declarat în temeiul articolului 22-1?

Administratorii, membrii consiliului de supraveghere, directorii executivi și orice acționar care deține peste 10% din totalul acțiunilor trebuie declarați anual pe platforma de informații a ministerului, iar modificările trebuie raportate în termen de 15 zile. Datele sunt utilizate în scopuri de supraveghere și nu constituie o bază de date accesibilă publicului.

Surse

  • Legea societăților comerciale (Company Act), Baza de date a legilor și reglementărilor din Republica China (Taiwan) — law.moj.gov.tw
  • Legea privind înregistrarea întreprinderilor — law.moj.gov.tw
  • Administrația pentru Dezvoltare Comercială din cadrul Ministerului Economiei (MOEA) — aoc.gov.tw
  • Portalul Național de Servicii Administrative pentru Comerț și Industrie (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Serviciul de consultare a datelor privind înregistrarea întreprinderilor comerciale și industriale (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
  • Ministerul Economiei — Cerere online pentru certificate în limba engleză — serv.gcis.nat.gov.tw
  • Sistemul de consultanță administrativă pentru comerț și industrie — extrase/copii/certificate (Întrebări frecvente privind extrase, copii și certificate) — serv.gcis.nat.gov.tw

Cuvinte cheie

registrul comerțului din Taiwan, registrul societăților comerciale din Taiwan, Administrația Comerțului din cadrul Ministerului Economiei și Afacerilor (MOEA), GCIS, findbiz, Serviciul de consultare a datelor publice privind înregistrarea societăților comerciale și a întreprinderilor, Legea societăților comerciale din Taiwan, forme juridice în Taiwan, documente ale societăților comerciale din Taiwan, înregistrarea întreprinderilor în Taiwan, societate în comandită simplă din Taiwan, număr unificat de înregistrare a întreprinderilor