Companiile din Thailanda sunt înregistrate la Departamentul pentru Dezvoltarea Afacerilor (DBD), o agenție a Ministerului Comerțului. DBD ține evidența persoanelor juridice — societăți în nume colectiv, societăți cu răspundere limitată și societăți pe acțiuni — și publică datele acestora, inclusiv situațiile financiare depuse, prin intermediul platformei DBD DataWarehouse+ la adresa datawarehouse.dbd.go.th. Serviciile de înregistrare, depunere a documentelor și eliberare a certificatelor sunt furnizate online prin intermediul sistemelor proprii ale departamentului, la adresa dbd.go.th.

Registrul societăților comerciale din Thailanda

DBD gestionează o suită de sisteme electronice specializate, mai degrabă decât un singur portal monolitic, iar distincția dintre acestea explică modul în care funcționează, în practică, registrul thailandez:

  • Înregistrarea digitală a persoanelor juridice (DBD Biz Regist) — înregistrarea digitală a persoanelor juridice: constituirea, modificările și dizolvarea societăților în nume colectiv și a societăților cu răspundere limitată.
  • Sistemul electronic de înregistrare a societăților pe acțiuni (DBD e-PCL) — sistemul electronic separat de înregistrare pentru societățile pe acțiuni.
  • Depunerea electronică a situațiilor financiare și a copiilor registrelor acționarilor (DBD e-Filing) — depunerea electronică a situațiilor financiare și a copiilor registrelor acționarilor.
  • Solicitarea certificatelor și a copiilor certificate electronic ale documentelor înregistrate (DBD e-Service) — comandarea certificatelor și a copiilor certificate electronic ale documentelor înregistrate.
  • Business Data Warehouse (DBD DataWarehouse+) — interfața publică de căutare a datelor privind persoanele juridice și situațiile financiare.

Thailanda nu utilizează un registru unic pentru toate scopurile. Persoanele juridice sunt înregistrate la nivel național de către DBD în temeiul Codului civil și comercial și, în cazul societăților pe acțiuni, al Legii privind societățile pe acțiuni. Persoanele fizice care desfășoară activități comerciale pe cont propriu fac obiectul unui regim separat, și anume înregistrarea comercială prevăzută de Legea privind înregistrarea comercială B.E. 2499 (Legea privind înregistrarea comercială B.E. 2499), care este administrat la nivel local — de către birourile de district ale Administrației Metropolitane din Bangkok, municipalități și organizații administrative subdistrictuale —, Ministerul Comerțului stabilind prin notificare care activități comerciale trebuie înregistrate, cel mai recent printr-o notificare datată B.E. 2567 (2024).

Cea mai importantă reformă recentă este Legea de modificare a Codului civil și comercial (nr. 23) B.E. 2565, care a intrat în vigoare la 7 februarie 2023. Aceasta a redus numărul minim de persoane necesare pentru constituirea unei societăți cu răspundere limitată de la trei la două, a permis desfășurarea ședințelor consiliului de administrație prin mijloace electronice, a permis publicarea notificărilor către acționari în ziare sau prin intermediul mijloacelor electronice, a introdus două forme de fuziune — consolidarea într-o nouă entitate și absorbția de către o societate supraviețuitoare — a impus plata dividendelor în termen de o lună de la adoptarea hotărârii de aprobare și a stabilit o perioadă de valabilitate de trei ani pentru o denumire socială rezervată.

Formele juridice care pot fi înregistrate în Thailanda

  • Societate în nume colectiv — doi sau mai mulți asociați, toți răspunzând solidar. Dacă nu este înregistrată, aceasta nu are personalitate juridică și este tratată ca o persoană fizică în scopuri fiscale.
  • Societate în nume colectiv înregistrată — aceeași societate odată înregistrată la DBD: devine o entitate juridică și este impozitată ca o societate, în timp ce asociații rămân răspunzători solidar.
  • Societate în comandită simplă — trebuie înregistrată; cuprinde cel puțin un asociat a cărui răspundere este limitată la capitalul aportat și cel puțin un asociat care răspunde solidar, acesta din urmă gestionând afacerea.
  • Societate cu răspundere limitată — forma standard de organizare a societăților: capitalul este împărțit în acțiuni, acționarii răspundând numai pentru suma neplătită aferentă acțiunilor lor, cel puțin 25 % din acțiunile subscrise fiind vărsate la înregistrare. Începând cu 7 februarie 2023, aceasta poate fi constituită de două persoane.
  • Societate pe acțiuni — constituită în temeiul Legii privind societățile pe acțiuni, poate oferi publicului acțiuni, obligațiuni și warrante și poate fi listată la Bursa de Valori din Thailanda; este înregistrată centralizat prin intermediul sistemului DBD e-PCL.
  • Sucursala unei societăți străine — nu este o entitate juridică separată; sediul central străin rămâne răspunzător, iar sucursala ține contabilitatea pentru operațiunile sale din Thailanda. Activitățile deținute de străini sunt reglementate suplimentar de Legea privind afacerile străine.
  • Biroul de reprezentare — poate deservi numai sediul central sau societățile afiliate, desfășurând activități de sprijin care nu generează venituri, cum ar fi aprovizionarea, controlul calității și serviciile de informare.
  • Asociere în participațiune — o asociere contractuală între părți pentru un proiect specific, tratată ca o entitate impozabilă, dar neînregistrată ca societate comercială.
  • Înregistrarea comercială a unei persoane fizice — un comerciant individual sau un magazin, înregistrat la nivel local în temeiul Legii privind înregistrarea comercială; proprietarul nu are personalitate juridică separată și poartă răspundere personală nelimitată.
  • Asociație profesională și Cameră de Comerț — organisme cu membri, înregistrate în conformitate cu propriile statute, administrate, de asemenea, de către DBD.

Informații disponibile în registrul thailandez

Thailanda are unul dintre cele mai deschise registre din Asia, întrucât DBD publică nu numai detalii privind înregistrarea, ci și situațiile financiare. Prin intermediul DBD DataWarehouse+, orice utilizator poate căuta o entitate juridică după nume sau număr de înregistrare și poate vizualiza statutul acesteia, sediul, capitalul social, istoricul modificărilor aduse înregistrării sale, precum și indicatorii financiari cheie extrași din situațiile financiare depuse — elemente din contul de profit și pierdere, elemente din bilanț și indicatori financiari. Departamentul publică, de asemenea, seturi de date care pot fi citite automat pe portalul său de date deschise.

Situațiile financiare sunt înregistrate în registru deoarece depunerea lor este obligatorie. Fiecare entitate juridică trebuie să depună situațiile financiare anuale la DBD, iar societățile trebuie să depună, de asemenea , o copie a listei acționarilor care reflectă situația de la adunarea generală anuală. Ambele sunt depuse electronic prin intermediul sistemului DBD e-Filing, pe care departamentul l-a stabilit ca canal standard. Rezultatul este că bilanțul și lista acționarilor unei societăți thailandeze fac parte, în mod neobișnuit, din registrul public, în loc să fie supuse unor restricții.

Înregistrarea unei societăți va indica, de regulă, numărul de înregistrare și denumirea în limba thailandeză și, dacă este înregistrată, în limba engleză, data înregistrării, forma juridică, capitalul social și suma vărsată, adresa sediului social, obiectul de activitate al societății, administratorii și condițiile de semnătură autorizată, clasificarea industrială standard a activității și statutul actual — în funcțiune, dizolvată, în lichidare sau radiată.

Ceea ce registrul DBD nu publică este o secțiune privind beneficiarii efectivi. Documentele de înregistrare din Thailanda indică acționarii și administratorii înregistrați, nu persoanele fizice care se află în spatele acestora; informațiile privind beneficiarii efectivi sunt colectate de entitățile obligate în cadrul regimului de combatere a spălării banilor, și nu prin intermediul unui registru public al DBD. La momentul redactării prezentului raport, nu s-a putut confirma existența unei funcții publice de căutare a beneficiarilor efectivi pe site-ul web al departamentului. De asemenea, nu sunt publicate datele de identificare personală ale administratorilor și acționarilor, în afara celor care figurează în documentele înregistrate.

Documente disponibile la registru

  • Certificatul de persoană juridică (declarație pe propria răspundere a societății) — certificatul DBD care confirmă datele de înregistrare ale unei societăți: denumirea, numărul de înregistrare, data înregistrării, capitalul social, sediul social, directorii și condițiile de semnătură autorizată. Acesta este documentul standard pentru bănci, contracte, litigii și licitații și este disponibil într-o versiune în limba engleză pentru utilizare în străinătate.
  • Copii certificate ale documentelor înregistrate — copii certificate electronic ale documentelor din dosarul societății, solicitate prin intermediul serviciului electronic al DBD.
  • Actul constitutiv — actul de constituire care menționează fondatorii, obiectul de activitate și capitalul social.
  • Statutul societății — regulamentul intern al societății, astfel cum a fost înregistrat.
  • Lista acționarilor, Formularul Boj.5 — lista depusă a acționarilor care prezintă deținerile de acțiuni la data adunării generale anuale; dovada principală a proprietății înregistrate.
  • Situațiile financiare — conturile anuale depuse prin intermediul serviciului DBD e-Filing, disponibile atât sub formă de documente, cât și sub formă de indicatori analizați afișați în DataWarehouse+.
  • Copii ale cererilor de înregistrare și ale documentelor de modificare — înregistrări ale modificărilor privind directorii, capitalul, adresa, denumirea sau obiectul de activitate.
  • Certificatul de înregistrare comercială — certificatul eliberat unui întreprinzător individual de către autoritatea locală de înregistrare.

Întrebări frecvente

Cine este registratorul societăților comerciale din Thailanda?

Departamentul pentru Dezvoltarea Afacerilor (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) din cadrul Ministerului Comerțului. Acesta înregistrează societățile în nume colectiv, societățile cu răspundere limitată și societățile pe acțiuni și publică datele acestora prin intermediul DBD DataWarehouse+.

Câte persoane sunt necesare pentru a înființa o societate thailandeză?

Două. Legea de modificare a Codului civil și comercial (nr. 23) B.E. 2565, care a intrat în vigoare la 7 februarie 2023, a redus numărul minim de fondatori pentru o societate cu răspundere limitată de la trei la doi.

Sunt disponibile public situațiile financiare ale societăților thailandeze?

Da. Situațiile financiare și lista acționarilor trebuie depuse la DBD; acestea sunt transmise electronic prin intermediul sistemului DBD e-Filing, iar cifrele și indicatorii rezultați sunt publicați în DBD DataWarehouse+.

Se înregistrează întreprinzătorii individuali la DBD?

Nu, în calitate de persoane juridice. O persoană fizică care desfășoară activități comerciale pe cont propriu obține un ทะเบียนพาณิชย์ (înregistrare comercială) în temeiul Legii privind înregistrarea comercială B.E. 2499, care este gestionată de autoritățile administrative locale, și nu de registrul persoanelor juridice al DBD.

Cum poate o companie străină să își desfășoare activitatea în Thailanda?

Prin constituirea unei societăți cu răspundere limitată thailandeze, prin înregistrarea unei sucursale sau prin înființarea unui birou de reprezentare limitat la activități care nu generează venituri. Participarea străină este reglementată în plus de Legea privind afacerile străine.

Pot obține un certificat de înregistrare a societății în limba engleză?

Da. Sistemul de servicii electronice al DBD eliberează certificate și copii certificate electronic, iar certificatele în limba engleză care detaliază datele de înregistrare ale unei societăți sunt disponibile pentru utilizare în străinătate.

Surse

  • Departamentul pentru Dezvoltarea Afacerilor (Ministerul Comerțului) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — Date privind persoanele juridice și situațiile financiare — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — portalul de date deschise al Departamentului pentru Dezvoltarea Afacerilor — opendata.dbd.go.th
  • Departamentul pentru Dezvoltarea Afacerilor — Legislație: Legea privind înregistrarea comercială B.E. 2499 — dbd.go.th
  • Departamentul pentru Dezvoltarea Afacerilor — Sistemul de înregistrare comercială — dbdregcom.dbd.go.th
  • Departamentul de Relații Publice al Guvernului — amendament care permite constituirea unei societăți cu răspundere limitată de către două persoane, în vigoare de la 7 februarie 2023 — prd.go.th
  • Monitorul Oficial — Legea de modificare a Codului civil și comercial (nr. 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
  • Ministerul Afacerilor Externe al Thailandei — Ghid de afaceri în Thailanda (ghid oficial privind tipurile de organizare a întreprinderilor) — mfa.go.th

Cuvinte cheie

Registrul Comerțului din Thailanda, Registrul Societăților din Thailanda, Departamentul pentru Dezvoltarea Afacerilor (DBD), DBD DataWarehouse, DBD e-Service, formulare juridice în Thailanda, documente ale societăților comerciale din Thailanda, certificat de constituire, situații financiare în Thailanda, registrul comerțului, persoană juridică în Thailanda