Poslovni register v Avstriji je »Firmenbuch« (poslovni register), javni register, ki ga vodijo gospodarska sodišča pod okriljem Zveznega ministrstva za pravosodje, dostop do njega pa je mogoč prek spletne storitve »JustizOnline«. Sestavljen je iz »Hauptbuch« (glavnega registra) vpisov in »Urkundensammlung« (zbirke dokumentov), vpogled v oba pa je omogočen vsakomur. Gospodarska dovoljenja se vodijo v ločenem registru, imenovanem Gewerbeinformationssystem Austria – GISA (Avstrijski informacijski sistem za gospodarska dovoljenja), zato se lahko majhen samostojni podjetnik pojavi v GISA, ne da bi bil sploh vpisan v Firmenbuch.

Poslovni register v Avstriji

Firmenbuch urejata Firmenbuchgesetz – FBG (Zakon o poslovnem registru) in Unternehmensgesetzbuch – UGB (Poslovni zakonik). Vodi ga Landesgerichte (deželna sodišča), ki delujejo kot Firmenbuchgerichte (sodišča za poslovni register), vključno s Handelsgericht Wien (Gospodarsko sodišče na Dunaju) in Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz(Deželno sodišče za civilne zadeve v Gradcu). Podatki so shranjeni v eni centralni bazi podatkov, zbirke dokumentov vseh sodišč za vpis v poslovni register pa se hranijo v elektronski obliki.

Poizvedbe po vpisih se izvajajo bodisi neposredno prek spletne storitve JustizOnline bodisi prek klirinških agencij (Verrechnungsstellen), ki jih pooblasti Ministrstvo za pravosodje; izpiski, pridobljeni prek katerega koli od teh kanalov, so vsebinsko identični, medtem ko overjeni izpisek kot javni dokument izda okrožno sodišče (Bezirksgericht) ali notar. Vsak avstrijski notar je dolžan vzdrževati tehnično opremo za poizvedbe v registru in omogočiti vpogled vsakomur.

Samostojni podjetniki: Firmenbuch ali GISA

Registracija samostojnih podjetnikov ni splošna, temveč pogojna. V skladu s 8. členom UGB mora fizična oseba, ki opravlja gospodarsko dejavnost, opraviti vpis v Firmenbuch, če zanjo velja obveznost vodenja računovodstva v skladu s 189. členom UGB, ki se uporablja za letni promet nad 700.000 EUR; drugi samostojni podjetniki se lahko registrirajo prostovoljno, prostovoljni vpis pa se lahko na zahtevo izbriše. Prostovoljni poklici, kmetje in gozdarji ter davčni zavezanci, ki vodijo računovodstvo po gotovinskem načelu, so izvzeti iz obveznosti vodenja računovodstva in s tem tudi iz obveznosti vpisa. Registrirani samostojni podjetnik mora uporabljati pripono „eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin“ (registrirani podjetnik), skrajšano e.U.. Če več oseb vodi podjetje kot „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ – GesbR (civilno-pravno partnerstvo) in je prag presežen, morajo podjetje registrirati kot OG ali KG.

GISA je ločen register z ločenim namenom: v njem se evidentirajo »Gewerbeberechtigung« (obrtna dovoljenja) in njihovi imetniki v skladu z »Gewerbeordnung 1994« (Zakon o obrti iz leta 1994), poizvedbe pa se izvajajo na spletni strani gisa.gv.at. Društva so v še enem registru, Zentrales Vereinsregister – ZVR (Centralni register društev), ki se vodi v skladu z Zakonom o društvih iz leta 2002 (Vereinsgesetz 2002).

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo v Avstriji

2. člen Zakona o poslovnem registru (Firmenbuchgesetz) vsebuje izčrpen seznam subjektov, vpisanih v glavni register:

  • Eingetragener Unternehmer – e.U. (registrirani samostojni podjetnik) – lastnik odgovarja z vsem svojim zasebnim premoženjem; uporablja se za enoosebna podjetja, ki presegajo računovodski prag ali se prostovoljno registrirajo.
  • Offene Gesellschaft — OG (odprto partnerstvo) — vsaj dva partnerja, vsi skupaj in posamično odgovorni brez omejitve; odprto za kateri koli zakonit namen, vključno s svobodnimi poklici in kmetijstvom.
  • Kommanditgesellschaft — KG (komanditna družba) — komplementarji odgovarjajo neomejeno, komanditarji pa le do zneska odgovornosti, vpisanega v register, ki preneha veljati, ko je vložek vplačan. Pogosta oblika je GmbH & Co KG.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (družba z omejeno odgovornostjo) — upnikom se odgovarja le s premoženjem družbe; od 1. januarja 2024 znaša minimalni osnovni kapital 10.000 EUR, minimalni posamezni vnos pa 70 EUR. To je najpogostejša avstrijska oblika družbe.
  • Flexible Kapitalgesellschaft — FlexKapG, tudi FlexCo (prilagodljiva družba) — uvedena z veljavnostjo od 1. januarja 2024 z Zakonom o prilagodljivih kapitalskih družbah (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). Kapitalna družba, za katero se subsidiarnostno uporabljajo pravila za GmbH, z minimalnim posameznim vnosom 1 EUR, poenostavljenimi formalnostmi pri prenosu, Unternehmenswert-Anteilen (delnicami vrednosti podjetja) v višini do malo manj kot četrtine osnovnega kapitala ter pogojnimi povečanji kapitala za udeležbo zaposlenih. Namenjena je start-upom.
  • Aktiengesellschaft – AG (delniška družba) – delničarji niso osebno odgovorni; minimalni osnovni kapital 70.000 EUR. Uporabljajo jo velika in borzno kotirana podjetja.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (registrirana zadruga) — pravna oseba z odprtim članstvom, ki spodbuja poslovne dejavnosti svojih članov; vrsta odgovornosti članov in znesek odgovornosti sta registrirani podatki.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (vzajemna zavarovalnica) – vzajemna oblika, ki se uporablja v zavarovalniškem sektorju, z vpisi v register, specifičnimi za ta sektor.
  • Sparkasse (Hranilnica) — sektorno specifična kreditna institucija, vpisana v Firmenbuch.
  • Privatstiftung (zasebna fundacija) — pravna oseba z namenskim premoženjem in sedežem v Avstriji, ki nastane šele z vpisom v register; minimalno namensko premoženje znaša 70.000 EUR. Uporablja se za upravljanje premoženja in načrtovanje nasledstva.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung – EWIV (Evropska gospodarska interesna združenja) – instrument čezmejnega sodelovanja v skladu s pravom EU, za katerega se subsidiarnostno uporabljajo pravila o partnerstvu in katerega člani imajo neomejeno odgovornost.
  • Evropska družba – SE (European Company) in Evropska zadruga – SCE (European Cooperative Society) – pravni obliki družb in zadrug po pravu EU, pri katerih delničarji ali člani niso osebno odgovorni.
  • Zweigniederlassung (podružnica tujega subjekta) — v skladu s 12. členom UGB mora biti pravna oseba s sedežem v tujini vpisana v Firmenbuch, če ima domačo podružnico; vpis zajema dejavnost podružnice, pravni status subjekta ter, če to predvideva zakonodaja države izvora, tuji register in registracijsko številko.
  • Sonstige Rechtsträger (drugi subjekti, katerih vpis je predviden z zakonom) — zakonska splošna kategorija.

Dve pravni obliki sta namerno izpuščeni. Stille Gesellschaft (tiho partnerstvo) je izključno notranja ureditev, v kateri pravice in obveznosti prevzame le lastnik podjetja, zato ne spada med subjekte, ki se vpisujejo v register; GesbR (civilnopravno partnerstvo) nima pravne osebnosti in se prav tako ne vpisuje v register, zato UGB zahteva, da se ob presežku računovodskega praga preoblikuje v OG ali KG. Verein (društvo) spada v Centralni register društev, ne v Firmenbuch; če se preoblikuje v zadrugo, se njegova prejšnja številka društva prenese v Firmenbuch.

Podatki, ki so na voljo v poslovnem registru

Avstrijski poslovni register je v celoti javno dostopen. 9. člen UGB določa, da ima vsakdo pravico do vpogleda v glavni register in v dokumente, shranjene v zbirki dokumentov, ter do zahteve za izpise obeh. 34. člen Zakona o poslovnem registru (Firmenbuchgesetz) omogoča komur koli, da pošilja posamezna poizvedovanja prek avtomatiziranega prenosa podatkov, pri čemer so elektronski izpiski overjeni z elektronskim podpisom sodstva.

Za posamezna poizvedovanja mora biti na voljo brezplačna storitev kratkih informacij, ki vsebuje ime družbe in pravno obliko, sedež, poslovni naslov in državo registracije, registrsko številko in evropski edinstveni identifikator (EUID), naslov spletne strani, če je registriran, vpise o insolventnosti, prenehanju in likvidaciji, panogo dejavnosti, ime in datum rojstva samostojnega podjetnika ali oseb, pooblaščenih za zastopanje subjekta, skupaj z začetkom in vrsto njihovega pooblastila, likvidatorje ter podružnice.

Popolni izpisek vsebuje še preostala registrirana dejstva: datum sprejetja ustanovitvenega akta ali statuta, imetnike poslovnih pooblastil, trajanje subjekta, omejitve izvršbe in dogodke v zvezi s prenosom poslovanja ter, za delniške družbe, nadzorni svet, znesek osnovnega kapitala ter njegova povečanja in zmanjšanja, datum vložitve in datum bilance letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov, združitve, delitve in preoblikovanja ter status kotacije. Izpiski prikazujejo tudi EUID in identifikacijsko številko, ki jo uporablja nacionalna banka. Poleg glavnega registra zbirka dokumentov vsebuje vse listine, na katerih temelji vpis, letni računovodski izkazi, predloženi v skladu s členom 277 UGB, pa so na voljo za javni vpogled, pri čemer je vsebina za mala in mikro podjetja omejena.

Kaj je omejeno

Glavna omejitev leži zunaj samega Firmenbucha. Register der wirtschaftlichen Eigentümer (Register dejanskih lastnikov), ustanovljen z Zakonom o registru dejanskih lastnikov (Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz – WiEReG) in ki ga upravlja Zvezno ministrstvo za finance, je bil odprt za javni vpogled do 31. avgusta 2023. Po sodbi Sodišča Evropske unije z dne 22. novembra 2022 v združenih zadevah C-37/20 in C-601/20, s katero je bila zaradi varstva zasebnosti razveljavljena pravna podlaga EU za javni dostop, je bil 10. člen WiEReG z učinkom od 1. septembra 2023 nadomeščen in se zdaj glasi »vpogled ob obstoju legitimnega interesa«. Splošni javni dostop ne obstaja več. Vpogled je na voljo subjektom, ki so zavezani k preprečevanju pranja denarja, kot so banke, odvetniki, notarji, revizorji, davčni svetovalci in nepremičninski posredniki; organom; samemu subjektu; ter osebam, ki dokažejo upravičen interes, kar se domneva za novinarje, akademike in organizacije civilne družbe, povezane s preprečevanjem pranja denarja, ter za osebo, ki namerava skleniti poslovni odnos s subjektom. Dejanski lastnik lahko poleg tega zaprosi za izbris svojih podatkov iz izpiskov, če to upravičujejo izjemne okoliščine.

Dostop do GISA je prav tako razvrščen v stopnje: nekateri podatki morajo biti razkriti vsem, nekateri le ob verodostojni dokazani upravičenosti, nekateri pa se sploh ne smejo razkriti, pri čemer so kraj rojstva, državljanstvo, prebivališče in številka socialnega zavarovanja izključeni iz javnega poizvedovanja. V samem Firmenbuchu se državljanstvo in država prebivališča registriranih fizičnih oseb brez veljavne domače registracije navedeta v vlogi, vendar se ne vpišeta v register, temveč se posredujeta le statističnemu uradu.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Firmenbuchauszug, aktuell (aktualni izpisek iz poslovnega registra) – vsi podatki, veljavni na dan poizvedbe: registracijska številka, ime podjetja, pravna oblika, sedež in poslovni naslov, panoga, podružnice, datum sprejetja statuta, zastopniki in imetniki poslovnih pooblastil z njihovimi datumi rojstva in vrsto pooblastila, kapital ter, za delniške družbe, nadzorni svet in datumi vložitve letnih računovodskih izkazov. Standardno potrdilo o obstoju, pravni obliki in podpisni pooblastitvi za banke, poslovne partnerje, javne razpise, notarske listine in preverjanje identitete strank (KYC).
  • Izpisek iz poslovnega registra, zgodovinski (Firmenbuchauszug, historisch) — vsebuje vse podatke, ki so bili kdaj vneseni, pri čemer so nadomesteni vpisi prečrtani; izbrisani subjekti so vključeni na posebno zahtevo. Uporablja se za skrbno preverjanje, sodne spore in rekonstrukcijo zgodovine podjetja.
  • Urkundensammlung (Zbirka dokumentov) — izpisi vseh dokumentov, na podlagi katerih je bil opravljen vpis, vključno s overjenimi prevodi v uradni jezik EU, če so bili ti predloženi. Uporablja se za pridobitev izhodiščnih dokumentov za katero koli registrirano dejstvo.
  • Letni računovodski izkazi (kot so bili vloženi) —letni računovodski izkazi, poročilo uprave, revizijsko poročilo, poročilo o korporativnem upravljanju, poročilo nadzornega sveta in sklep o razporeditvi dobička, vloženi v skladu s členi 277 in naslednjimi UGB, z omejeno vsebino za mala in mikro podjetja ter ločenimi pravili za konsolidirane računovodske izkaze in podružnice tujih družb. Uporablja se za finančno skrbno preverjanje in bonitetno oceno.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (ustanovitveni akt, statut, izjava o ustanovitvi) — vloženi v notarski obliki skupaj z vlogoza vpis in so zato javno dostopni; za zasebno fundacijo velja Stiftungsurkunde (ustanovitvena listina). Uporabljajo se za preverjanje namena družbe, kapitala, omejitev prenosa in pravil zastopanja.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (izjava o vzorčnem podpisu) — podpis pooblaščenega zastopnika, podpisan pred registrskim sodiščem ali vložen v overjeni obliki in hranjen pri sodišču. Uporablja se za preverjanje, da podpis na dokumentu izvira od registriranega zastopnika.
  • Amtsbestätigung (uradno potrdilo sodišča) – izda se, kadar zahtevane potrditve ni mogoče pridobiti iz izpiska, na primer negativno potrdilo, da družba ni vpisana v Firmenbuch, potrdilo, da določen vpis ni bil opravljen, ali dokaz o zgodovinskih vpisih iz časa pred elektronskim zajemanjem. Uporablja se za legalizacijo in apostilne postopke ter kot dokaz za organe.

Pogosta vprašanja

Kako se imenuje poslovni register v Avstriji?

Imenuje se Firmenbuch (poslovni register), ki ga vodijo deželna sodišča pod okriljem Zveznega ministrstva za pravosodje, poizvedbe pa se izvajajo prek spletnega portala JustizOnline ali prek pooblaščenih klirinških agencij in notarjev.

Ali je avstrijski Firmenbuch javno dostopen?

Da. 9. člen UGB daje vsakomur pravico do vpogleda v glavni register in zbirko dokumentov, za posamezna poizvedovanja pa mora biti na voljo brezplačna storitev kratkih informacij, vključno z EUID.

Ali se mora samostojni podjetnik vpisati v Firmenbuch?

Samo če zanj velja obveznost vodenja računovodstva, ki se uporablja pri letnem prometu nad 700 000 EUR. Drugi samostojni podjetniki se lahko vpišejo prostovoljno; tisti, ki se ne vpišejo, so običajno navedeni le v registru poslovnih dovoljenj GISA.

Kaj je FlexCo?

Flexible Kapitalgesellschaft (prilagodljiva družba s kapitalskim skladom), skrajšano FlexKapG ali FlexCo, je kapitalska družba, uvedena 1. januarja 2024. Za njo se subsidiarnostno uporabljajo pravila za GmbH, ponuja pa minimalni individualni vložek v višini 1 EUR in deleže v vrednosti podjetja, namenjene udeležbi zaposlenih.

Kakšen je minimalni osnovni kapital avstrijske GmbH?

10.000 EUR od 1. januarja 2024, z minimalnim individualnim vnosom 70 EUR. Vsaj polovica osnovnega kapitala mora biti zbrana z v celoti vplačanimi denarnimi vnosi.

Ali lahko poiščem dejanskega lastnika avstrijske družbe?

Ne kot član javnosti. Javni dostop do registra dejanskih lastnikov se je končal 1. septembra 2023 po sodbi Sodišča Evropske unije v zadevah C-37/20 in C-601/20. Dostop je zdaj omogočen zavezanim subjektom, organom, samemu subjektu in osebam, ki dokažejo legitimen interes.

Viri

Ključne besede

poslovni register Avstrija, register podjetij Avstrija, Firmenbuch, izpisek iz Firmenbucha, JustizOnline Firmenbuch, pravne oblike v Avstriji, GmbH v Avstriji, FlexCo v Avstriji, FlexKapG, GISA v Avstriji, dejanski lastniki po zakonu WiEReG, dokumenti podjetij v Avstriji