Belize je leta 2022 prenovil svojo zakonodajo o gospodarskih družbah. Zakon o gospodarskih družbah Belizeja iz leta 2022 je razveljavil in združil prejšnji domači Zakon o gospodarskih družbah, Zakon o mednarodnih poslovnih družbah ter Zakon o zaščitenih celičnih družbah v enoten sistem za gospodarske družbe, ki ga upravlja Registrski urad za gospodarske družbe in korporativne zadeve Belizeja (BCCAR), katerega registrator je generalni direktor Komisije za finančne storitve. Vlaganje in iskanje podatkov poteka prek spletnega sistema poslovnega registra (OBRS).

Registrski urad za družbe v Belizeju

Za vsakogar, ki želi določiti časovni okvir te reforme, sta pomembni dve natančnosti. Zakon je bil sprejet 31. julija 2022, vendar je bil začetek veljavnosti izveden postopoma z ministrskimi odredbami: prva odredba je 28. julija 2022 uveljavila dele zakona, pri čemer je izrecno izključila razveljavitve; druga odredba je 28. novembra 2022 uveljavila preostale določbe, s tem pa enoten sistem in razveljavitve. Spletni sistem registra je začel delovati istega novembrskega dne.

Prehod nekdanjih mednarodnih poslovnih družb ni potekal samodejno. V uradnem obvestilu regulativnega organa o uveljavitvi je navedeno, da se bodo subjekti iz prejšnjih ureditev preoblikovali v belizejsko družbo v skladu z novim zakonom in da bodo morali opraviti ponovno registracijo, pri čemer bodo prejeli novo devetmestno številko družbe in elektronsko potrdilo. Register objavlja stalni seznam družb, ki se niso ponovno registrirale, skupaj z dodatki k uradnemu listu o izbrisanih in razpuščenih družbah. Tuja podjetja, registrirana v skladu z razveljavljenim zakonom, se štejejo za registrirana v skladu z delom novega zakona, ki se nanaša na tuja podjetja.

Za samostojno registracijo prek spletnega sistema je potrebna belizejska identifikacijska številka socialnega zavarovanja; vsak subjekt s tujim udeležencem mora delovati prek pooblaščenega registriranega zastopnika.

Ločen offshore režim se je končal že pred konsolidacijo leta 2022: Zakon o mednarodnih gospodarskih družbah (sprememba) iz leta 2018 v svojem dolgem naslovu navaja, da odpravlja ločen režim s tem, da ga razširi na rezidente Belizeja, odpravi omejitve za mednarodne gospodarske družbe ter odpravi njihove oprostitve davkov in dajatev.

Poslovna imena ostajajo v ločenem registru. Zakon o poslovnih imenih je bil spremenjen in ne razveljavljen, da se zahteva vpis prek spletnega sistema, sprememba iz leta 2024 pa je skrajšala veljavnost potrdila o registraciji z dveh let na eno leto, z letnim podaljšanjem, ki ga je treba opraviti do 30. junija, in predpisanim obrazcem podrobnega izvlečka.

V zapis je treba vključiti eno operativno opombo: BCCAR je avgusta 2026 ugotovil nepooblaščen dostop do dokumentov, shranjenih v spletnem registracijskem sistemu, sistem je začasno izklopil in ga v nekaj dneh ponovno vzpostavil, pri čemer je potrdil, da so bili nekateri dokumenti v zvezi z vlogami in informacijskimi storitvami preneseni, ter jih v sistemu označil, hkrati pa poročal, da ni prišlo do ogrožanja baze podatkov, strežnikov ali administratorskih računov.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo v Belizeju

Zakon o gospodarskih družbah iz leta 2022 predvideva pet zakonsko določenih oblik gospodarskih družb:

  • Družba z omejeno odgovornostjo v obliki delnic – odgovornost je omejena na neplačani znesek delnic; splošno trgovsko in holdingovsko podjetje.
  • Družba z omejeno odgovornostjo z garancijo, ki ni pooblaščena za izdajo delnic – člani jamčijo za fiksni znesek; klubi in neprofitne organizacije.
  • Družba z omejeno odgovornostjo na podlagi jamstva, pooblaščena za izdajo delnic — hibrid obeh prejšnjih.
  • Družba z neomejeno odgovornostjo, ki ni pooblaščena za izdajo delnic, in družba z neomejeno odgovornostjo, ki je pooblaščena za izdajo delnic — člani nosijo neomejeno odgovornost; uporablja se, kadar je želeno olajšave pri razkritju informacij ali prožnost pri upravljanju premoženja.

Poleg tega zakon predvideva posebne strukture:

  • Družba za posebne namene – katere ime se mora končati z oznako, ki mora delovati prek registriranega zastopnika in se uporablja za listinjenje in strukturirano financiranje. Upoštevajte, da v Belizeju ni »družbe z omejenim namenom«; družba za posebne namene je njen ekvivalent.
  • Družba z ločenimi portfelji — zakonska ločitev sredstev in obveznosti med portfelji, ki zahteva regulativno odobritev in ima lastno oznako.
  • Zasebna skrbniška družba — predvidena z zakonom brez zahteve po ločeni licenci.
  • Registracija tuje družbe, nadaljevanje poslovanja v Belizeju in prenehanje poslovanja — poti za čezmejno prisotnost in spremembo sedeža.

Drugi pravni subjekti so urejeni v skladu s svojimi lastnimi zakoni: poslovno ime, ki ne ustvarja ločene pravne osebnosti in ga uporabljajo samostojni podjetniki, partnerstva in družbe; partnerstvo z omejeno odgovornostjo; družba z omejeno odgovornostjo in njena mednarodna različica; skrbništvo; fundacija, ločena pravna oseba brez članov; ter nevladna organizacija in neprofitna organizacija. Povsem zunaj registra sta zadruga in kreditna unija, pri čemer slednjo bonitetno nadzira Centralna banka Belizeja, ki objavlja seznam licenciranih kreditnih unij.

Informacije, ki so na voljo v poslovnem registru Belizeja

Spletni register omogoča brezplačno iskanje pravnih oseb, objavlja pa tudi kategorije statusa pravnih oseb – aktivne, v postopku izbrisa, izbrisane in razpuščene – skupaj s preverjanjem dokumentov pravnih oseb po kodi ter plačljivimi kratkimi, podrobnimi in po meri pripravljenimi izpiski.

Zakonodajno velja, da je vpogled v registre javen, vendar plačljiv: oseba lahko ob plačilu veljavne pristojbine pregleda registre, ki jih vodi registrator – register družb, register tujih družb in register bremen –, pregleda kateri koli dokument, ki ga hrani registrator, ter zahteva overjene ali neoverjene kopije in izpiske.

Belize je na področju vlaganja dokumentov šel še dlje kot mnoge primerljive jurisdikcije. Zakon od družbe zahteva, da pri registratorju vloži kopijo svojega registra članov in registra direktorjev, sprememba iz leta 2023, ki je izrecno usklajena z mednarodnim standardom o preglednosti pravnih oseb, pa je tej obveznosti vlaganja dodala register dejanskih lastnikov, razširila register direktorjev, da zajema nadomestne, nominirane, rezervne in domnevne direktorje, ter popolnoma prepovedala delnice na prinosnika.

Kaj je omejeno

Podatki o dejanskih lastnikih niso javni. Ni veljavnega samostojnega zakona o registrih dejanskih lastnikov; ureditev je vključena v Zakon o družbah skupaj z enakovrednimi obveznostmi v zakonodaji o družbah z omejeno odgovornostjo, partnerstvih z omejeno odgovornostjo, skrbniških skladih in fundacijah ter je podrobneje opredeljena v smernicah, ki jih je marca 2025 izdala Komisija za finančne storitve. Družbe in partnerstva z omejeno odgovornostjo podatke o dejanskem lastništvu vnašajo v spletni registrski sistem, medtem ko druge pravne osebe te podatke predložijo neposredno Komisiji, razkritje pa se v kratkih rokih posreduje Komisiji in pristojnim organom. Javni dostop do teh podatkov ni mogoč.

Računovodske evidence prav tako niso javne in, kar je pomembno, se ne vložijo pri registrskem organu. V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in zakonodajo o računovodskih evidencah, kakor je bila spremenjena leta 2023, jih je treba hraniti v Belizeju, na sedežu družbe ali v pisarni registriranega zastopnika, hraniti za določena obdobja ter na zahtevo predložiti Komisiji ali pristojnemu organu. Vloži se letno poročilo, ki je treba predložiti do 30. junija za preteklo koledarsko leto in ga potrdi direktor ali registrirani zastopnik.

Načelo gospodarske vsebine velja za celoten sistem: Zakon o gospodarskih družbah izrecno določa, da se Zakon o gospodarski vsebini uporablja za gospodarske subjekte, vključno s tujimi družbami, ki so ustanovljene, registrirane ali nadaljujejo delovanje v skladu z njim, z zahtevami glede osnovne dejavnosti, ki ustvarja prihodke, upravljanja in nadzora, zmanjšanimi zahtevami za holdingovske družbe, letnim poročanjem, kaznimi in izbrisom iz registra zaradi neizpolnjevanja obveznosti.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Potrdilo o ustanovitvi – ime družbe, devetmestna registracijska številka, vrsta družbe, datum ustanovitve in overitev registratorja; zdaj se izdaja kot elektronsko potrdilo s preverjanjem kode. Dokaz o pravnem obstoju za bančne posle, sklepanje pogodb in legalizacijo.
  • Potrdilo o veljavnosti — izda se na zahtevo katere koli osebe; potrjuje, da je družba vpisana v register družb ali tujih družb ter da je poravnala vse pristojbine, letne pristojbine in kazni, ter navaja, ali so bili vloženi statuti o združitvi, konsolidaciji ali dogovoru, ki pa še niso stopili v veljavo, ali je družba v prostovoljni likvidaciji in ali se je začel postopek izbrisa.
  • Overjene kopije ustanovnih dokumentov – v skladu z Zakonom iz leta 2022 greza statut in poslovnik, starejša terminologija »memorandum in statut« pa se uporablja le za družbe, ustanovljene v skladu z razveljavljenimi zakoni. Overjene kopije veljajo za prima facie dokaz in so sprejemljive kot izvirniki.
  • Iskalnik podjetij ali izpisek – kratki, podrobni in prilagojeni izpiski iz spletnega sistema. Zakonski vzorec za podrobni izpisek o analognem poslovnem imenu navaja registracijsko številko, datum izpiska in naročnika, ime subjekta, kategorijo, prejšnjo registracijsko številko, zastopnika, status, datume registracije in zadnje spremembe, datum zaključka poslovnega leta, morebitne datume tekočih postopkov izbrisa, likvidacije, zaprtja ali ponovne oživitve, sedež in kontaktne podatke, vrsto dejavnosti ter podatke o lastniku.
  • Letno poročilo – vloženo poročilo, ki ga hrani registrski uradnik in je zato na voljo za vpogled in kopiranje.
  • Potrdilo o nadaljevanju in potrdilo o prenehanju – dokazujeta nadaljevanje poslovanja v Belizeju in prenehanje poslovanja, pri čemer slednje sproži izbris iz registra in objavo v uradnem listu. Uporabljata se za dokazovanje neprekinjene identitete družbe v različnih jurisdikcijah.
  • Potrdilo o ponovni vpisu v register – sprememba iz leta 2025 je uvedla upravno ponovno vpisovanje s strani registratorja, ki je na voljo v obdobju po razpustitvi, pod pogojem, da je imenovan pooblaščen registrirani zastopnik in da so predloženi posodobljeni registri direktorjev, delničarjev in končnih dejanskih lastnikov.

Pogosta vprašanja

Ali v Belizeju še vedno obstaja ločen režim za offshore družbe?

Ne. Zakon o družbah v Belizeju iz leta 2022 je združil predpise o domačih, mednarodnih poslovnih družbah in zaščitenih celičnih družbah v enoten režim, ločevanje pa je bilo že odpravljeno s spremembo iz leta 2018.

Ali so se obstoječe mednarodne poslovne družbe samodejno preoblikovale?

Ne. Potrebna je bila ponovna registracija z novo devetmestno številko družbe in elektronskim certifikatom; register objavlja seznam družb, ki se niso ponovno registrirale.

Ali so člani in direktorji družbe v Belizeju vpisani v register?

Da. Zakon od družbe zahteva, da vloži kopije svojega registra članov in registra direktorjev, od leta 2023 pa tudi svojega registra dejanskih lastnikov.

Ali so podatki o dejanskih lastnikih v Belizeju javni?

Ne. Podatki se vložijo pri registru ali Komisiji za finančne storitve ter se razkrijejo Komisiji in pristojnim organom; javni dostop do njih ni mogoč.

Ali podjetja v Belizeju predložijo računovodske izkaze?

Računovodske evidence je treba hraniti v Belizeju in jih predložiti na zahtevo, vendar se ne vlagajo pri registrskem uradu in niso javne. Vloži se letno poročilo, ki ga je treba predložiti do 30. junija.

Ali velja načelo gospodarske vsebine?

Da. Zakon o družbah uporablja Zakon o gospodarski vsebini za subjekte, ki so ustanovljeni, registrirani ali nadaljujejo delovanje v skladu z njim, kar vključuje letno poročanje, kazni in izbris iz registra v primeru nespoštovanja predpisov.

Viri

Ključne besede

poslovni register Belize, register družb Belize, BCCAR Belize, Zakon o družbah Belize iz leta 2022, OBRS Belize, mednarodna poslovna družba Belize, potrdilo o veljavnosti registracije Belize, dejanski lastnik Belize, ekonomska vsebina Belize, poslovno ime Belize, družba z ločenim portfeljem, Komisija za finančne storitve Belize