Gvineja vpisuje podjetja v Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) – Trgovinski register in register kreditov za premičnine. Gvineja je država članica OHADA: pogodbo je podpisala leta 1993, ratificirala jo je z Zakonom L/2000/008/AN z dne 5. maja 2000, pogodba pa je zanjo začela veljati 21. novembra 2000, zato se enotni akti OHADA neposredno uporabljajo.

Trgovinski register v Gvineji

Kdo vodi register, določa gvinejska zakonodaja in ne praksa. Zakon L/2021/034/AN z dne 4. julija 2021, ki ustanavlja in ureja gospodarska sodišča, v členu 8 določa, da upravljanje RCCM pripada gospodarskim sodiščem. Vsako gospodarsko sodišče ima sodno pisarno, Tribunal de commerce de Conakry – ustanovljeno z Zakonom L/2017/033/AN in pristojno za posebno cono Conakry – pa na svoji spletni strani potrjuje, da njegov register vodi in upravlja RCCM.

Agencija, s katero se srečuje večina ljudi, Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP), je bolj kontaktna točka kot pa vodja registra. Njen enotni okenc (guichet unique) hkrati zagotavlja tri stvari: vpis v RCCM, davčno identifikacijsko številko in objavo pravnega obvestila. Njena lastna navodila usmerjajo poznejše spremembe in izbrise nazaj na gospodarsko sodišče. APIP ima regionalne pisarne med drugim v Labéju, Kankanju, N’Zérékoréju in Mamouju.

Spletna platforma je SYNERGUI, nacionalni sistem za registracijo podjetij. Tri njene strani so javne in brezplačne: arhiv pravnih obvestil, ki je edino delujoče iskanje podjetij; preverjanje razpoložljivosti trgovskih imen; ter seznam notarjev. Ustvarjanje računa, vlaganje dokumentov in plačevanje so dostopni le po prijavi. Ena pomembna opomba: platforma je zdaj pod okriljem Gvinejskega razvojnega sveta, medtem ko spletna stran APIP še vedno deluje in platformo še vedno imenuje SYNERGUI; ni bilo mogoče najti nobenega uradnega besedila o ustanovitvi tega sveta ali prenosu nalog APIP, zato APIP ne bi smeli opisovati kot nadomeščenega.

Številke RCCM sledijo vzorcu GN.TCC.leto.A ali B.zaporedje — GN za Gvinejo, TCC za gospodarsko sodišče v Konakryju, A za fizično osebo in B za pravno osebo, pri čemer se zaporedje vsako leto ponovno začne. Hkrati se izda ločena formalna številka.

Posamezni trgovci so registrirani s številko serije A. Podjetnik OHADA pa je nasprotno izvzet iz registracije in le vloži izjavo o dejavnosti – vendar se zdi, da se ta status v Gvineji ne uporablja: platforma ga navaja kot pravno obliko, vendar pod njo nima nobenih zapisov, prav tako ni bilo mogoče najti nobenega gvinejskega besedila, ki bi določalo pragove prometa ali spodbude za podjetnika.

Nad lokalnim registrom člen 36 zakona AUDCG predvideva nacionalni register ( Fichier National ), ki centralizira vse registre, ter regionalni register ( Fichier Régional ) pri Skupnem sodišču za pravosodje in arbitražo, ki centralizira nacionalne evidence. Ali v Gvineji obstaja delujoč nacionalni register, ni bilo mogoče potrditi. Prispevek Gvineje k regionalnemu portalu RCCM organizacije OHADA je ob pregledu neaktiven pilotni projekt: približno 37 vpisov, vsi vneseni med februarjem in marcem 2020, v formatu oštevilčenja, ki ni združljiv s tistim, ki se trenutno uporablja. Regionalni portal zato ni uporaben vir za gvinejska podjetja.

Številka RCCM in davčna številka sta ločeni; izdajata ju različni organi na podlagi iste vloge. Numéro d’Identification Fiscale urejata ministrska odloka iz let 2016 in 2019 in se ne pojavlja v nobenem javnem registru, zato med njima ni mogoče opraviti javnega navzkrižnega iskanja.

Pravne oblike, ki jih je mogoče registrirati v Gvineji

Oblike, ki so dejansko na voljo na nacionalni platformi, so:

  • Entreprise individuelle (EI) – samostojni podjetnik. Lastnik je osebno odgovoren brez omejitev. Po obsegu prevladujoča oblika.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) in njena enočlanska različica SARLU – družba z omejeno odgovornostjo, v kateri so družbeniki odgovorni v višini svojih vnosov. Najpogostejša oblika za mala in srednja podjetja.
  • Société anonyme (SA) in enodelničarska SA unipersonnelle — delniška družba, delničarji odgovarjajo v višini svojih vložkov. Uporabljajo jo banke, zavarovalnice in večja regulirana podjetja.
  • Société par actions simplifiée (SAS) in enočlanska SASU – poenostavljena delniška družba, pri kateri je odgovornost omejena na vložke, upravljanje pa je prosto določeno v statutu. Najbolj priljubljena oblika za skupna podjetja in posle, ki jih strukturirajo vlagatelji.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – člani so solidarno in neomejeno odgovorni za dolgove združenja. Uporablja se za konzorcije in skupna javna naročila.
  • Succursale – podružnica tuje družbe. Nima ločene pravne osebnosti; odgovornost nosi tuja matična družba. Za registracijo so potrebni statut matične družbe in izpisek iz registra, overjena v francoskem jeziku, osebni dokumenti zastopnika ter lastniški list ali najemna pogodba za prostore podružnice.
  • Société civile immobilière (SCI) in société civile professionnelle (SCP) — nepremičninska in strokovna civilna družba, katerih družbeniki so na splošno odgovorni tudi nad višino svojih vnosov.
  • Bureau de représentation in bureau de liaison – netrgovske predstavništva tuje matične družbe, ki nosi odgovornost.

Zakonodaja OHADA omogoča registracijo tudi družbe société en nom collectif (SNC) – splošne družbe, katere družbeniki so vsi trgovci, so solidarno odgovorni brez omejitve in brez minimalnega kapitala – ter družbe société en commandite simple (SCS), v kateri so neomejeno odgovorni splošni družbeniki, medtem ko so omejeno odgovorni komanditisti odgovorni do višine svojih vplačil, prav tako brez minimalnega kapitala, čeprav ti subjekti niso navedeni na seznamu platforme. Vpisati je mogoče tudi državna podjetja, podjetja mešanega gospodarskega tipa in javne ustanove, ki opravljajo gospodarsko dejavnost.

Dve pravni obliki sta popolnoma izključeni iz registra, ker nimata pravne osebnosti: société en participation in société créée de fait. Zadruge se vpisujejo v ločen Registre des Sociétés Coopératives, ki ga vodi teritorialna uprava in ne gospodarsko sodišče, v skladu z Zakonom L/2005/014/AN z dne 4. julija 2005; ni bilo mogoče potrditi, kateri gvinejski organ danes konkretno vodi ta register. Društva in neprofitne organizacije se vpisujejo v register društev, ki ga vodi teritorialna uprava.

Glede kapitala je Gvineja uvedla odločilno nacionalno novost, o kateri se pogosto poroča napačno. Uredba D/2017/114/PRG/SGG z dne 24. maja 2017 v členu 3 določa, da določitev minimalnega osnovnega kapitala za ustanovitev družbe SARL ni več obvezna, saj znesek prosto določijo družbeniki v statutu. Zato se v Gvineji ne uporablja privzeta vrednost OHADA v višini 1.000.000 FCFA. Isti odlok omogoča, da se statut družbe SARL sestavi z zasebno listino, ki jo pripravi odvetnik ali pooblaščeni pravni svetovalec, namesto z notarsko listino, ter dovoljuje vplačilo prek banke, kreditne institucije ali pooblaščene mikrofinančne institucije. Za delniško družbo (société anonyme) veljajo referenčne vrednosti OHADA v višini 10.000.000 FCFA, ki se v primeru javne ponudbe povečajo na 100.000.000 FCFA, vendar ni bilo mogoče najti nobenega gvinejskega besedila, ki bi določalo ali pretvorilo minimalni znesek za delniško družbo v gvinejske franke – in ker Gvineja uporablja gvinejski frank namesto CFA franka, gre za odprto nejasnost in ne za določeno vrednost.

Javni in omejeni podatki v gvinejskem registru

Zakonodajna ureditev je odprta. Člen 36 AUDCG določa, da so podatki v obrazcih, vloženih pri registru, in v samem registru namenjeni obveščanju javnosti, člen 35 pa register obvezuje, da jih da na voljo, ob upoštevanju pravnih omejitev, ki veljajo v državi članici.

Podatki, ki se v skladu s členom 46 vpišejo za pravno osebo, so obsežni: naziv družbe, poslovno ime, dejavnosti, pravna oblika, osnovni kapital z denarnimi in stvarni vložki, naslovi sedeža in poslovnih enot, trajanje, identiteta družbenikov z neomejeno osebno odgovornostjo, identiteta upraviteljev, direktorjev ali družbenikov s splošnim pooblastilom za zavezovanje družbe ter pooblaščeni revizorji, kjer je to potrebno. Med spremljajočimi dokumenti sta overjena kopija statuta in overjen seznam funkcionarjev. Direktorji so vpisani; navadni delničarji družb SARL, SA ali SAS pa niso – navedeni so le družbeniki z neomejeno odgovornostjo.

Praksa je ožja od zakonskih določb. Edini delujoči brezplačni javni iskalnik je arhiv pravnih obvestil, ki prikaže ime družbe, pravno obliko, številko RCCM in datum registracije ter obvestilo, ki ga je mogoče prenesti. Branje teh obvestil: za pravno osebo obvestilo navaja ime, obliko, osnovni kapital, sedež, predmet dejavnosti, denarne vložke, trajanje in poslovno leto – vendar ne navaja imena nobenega direktorja, delničarja ali dejanskega lastnika. Za samostojnega podjetnika pa je naveden lastnik. Arhiv sega le do junija 2025, omejuje število rezultatov na trideset na poizvedbo brez številčenja strani in zdi se, da vsebuje le obvestila o ustanovitvi. Spletna stran gospodarskega sodišča sama po sebi sploh ne ponuja iskanja po RCCM. Register je torej po zakonu odprt, vendar ne obstaja delujoče spletno iskanje po registru, ki bi ga upravljal vodja registra.

Glede dejanskega lastništva je ugotovitev jasna in negativna. V Gvineji ne obstaja noben register dejanskega lastništva, ki bi ga bilo mogoče potrditi iz katerega koli uradnega vira. Veljavni zakon o preprečevanju pranja denarja, Loi L/2021/024/AN z dne 16. junija 2021, opredeljuje dejanskega lastnika ter finančnim institucijam in določenim nefinančnim podjetjem nalaga obveznosti identifikacije in preverjanja, vendar ne vsebuje poglavja o preglednosti pravnih oseb niti člena o vzpostavitvi centralnega registra. Edini registri, ki jih omenja, so registri združenj in neprofitnih organizacij.

Letni računovodski izkazi so med dokumenti, ki jih register prejme v skladu s členom 35 AUDCG, katalog izdelkov OHADA pa celo prodaja potrdilo o neoddaji letnih računovodskih izkazov, kar predpostavlja to obveznost. Vendar ni bilo mogoče potrditi, ali so računovodski izkazi v Gvineji dejansko vloženi ali dostopni – nobena uradna gvinejska stran ne omenja vlaganja računovodskih izkazov in nobeno iskanje jih ne bi pokazalo.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Accusé d’enregistrement – potrdilo o registraciji, izdano takoj ob vložitvi, ki navaja datum in poimenovanje formalnosti ter registracijsko številko. Za družbo ali GIE je to trenutek, ko nastane pravna osebnost.
  • „Extrait du RCCM“ – izpisek iz registra, ki prikazuje identiteto subjekta, njegovo pravno obliko, dejavnosti, sedež, kapital, vodstvene osebe ali partnerje z neomejeno odgovornostjo, registracijsko številko in status. Standardni dokument za dokazovanje obstoja, ki se predloži bankam, pri javnih razpisih, carinskih organih in poslovnim partnerjem.
  • Zgodovina sprememb v RCCM – kronološki pregled sprememb, dopolnilnih in sekundarnih vpisov ter izbrisov; dokument, ki ga je treba zahtevati pri sledenju spremembam članov uprave, sedeža, kapitala ali dejavnosti.
  • Ustanovni in veljavni statuti — ustanovni in veljavni statuti, kot so bili vloženi, se uporabljajo pri skrbnem pregledu podjetij, financiranju in prevzemih.
  • État d’endettement complet ou partiel — izkaz registriranih zavarovalnih pravic na premičninah subjekta: zastave, zadrževalne pravice, davčne in carinske prednostne pravice, pridržek lastninske pravice in lizing. To je polovica registra, namenjena mobilnim zavarovanjem (crédit mobilier), in razlog, zakaj je pomembna za posojilodajalce.
  • Potrdilo o neoddaji letnega računovodskega poročila – potrjuje, da subjekt ni vložil letnega računovodskega poročila.
  • Potrdilo o neregistraciji in potrdilo o neprijavi dejavnosti – negativna potrdila, ki potrjujejo, da oseba ni registrirana ali da ni prijavila dejavnosti kot podjetnik.
  • Certificat d’opposition in certificat de non opposition – potrdili o obstoju ali odsotnosti ugovorov, ki se uporabljata pri prodaji podjetja.
  • Publication légale – objavljeno obvestilo, ki ga je mogoče brezplačno prenesti z nacionalne platforme in se običajno uporablja kot neuradni dokaz o ustanovitvi.

Eno opozorilo glede poimenovanja: na spletni strani sodišča v Conakryju je navedeno pridobivanje »extrait K-bis«. K-bis je francoski registrski dokument, ki nima pravne podlage v okviru OHADA ali gvinejske zakonodaje; ta izraz obravnavajte kot splošno poimenovanje za »extrait du RCCM« in ne kot dejanski gvinejski dokument. Potrdilo o plačanih davkih je dokument davčne uprave, ne pa registrski dokument.

Pogosta vprašanja

Kdo vodi trgovinski register v Gvineji?

Registrski urad gospodarskega sodišča v skladu s členom 8 zakona Loi L/2021/034/AN z dne 4. julija 2021. Enotna kontaktna točka agencije APIP je sprejemna miza za vlaganje vlog, ne pa vodja registra.

Ali v Gvineji velja minimalni osnovni kapital za družbo SARL?

Ne. Uredba D/2017/114/PRG/SGG z dne 24. maja 2017 ga je odpravila: znesek prosto določijo družbeniki v statutu. Privzeta vrednost OHADA v višini 1.000.000 FCFA v Gvineji ne velja.

Ali je mogoče gvinejska podjetja iskati na spletu?

Le delno. Nacionalna platforma objavlja brezplačen arhiv pravnih obvestil, ki sega nazaj do junija 2025, v katerem so navedeni ime, pravna oblika, številka RCCM in datum. Celovitega spletnega iskanja po registru ni.

Ali so direktorji in delničarji v Gvineji javno dostopni?

Direktorji so vpisani v register in so navedeni v izpisku. Navadni delničarji niso vpisani – vpisani so le partnerji z neomejeno odgovornostjo. Objavljena obvestila ne navajajo niti enih niti drugih.

Ali ima Gvineja register dejanskih lastnikov?

Ni mogoče potrditi, da ga ima. Zakon proti pranju denarja iz leta 2021 opredeljuje dejanskega lastnika in nalaga obveznosti finančnim institucijam, vendar ne vzpostavlja centralnega registra.

Ali so samostojni podjetniki v Gvineji registrirani?

Da, v istem registru, z RCCM-številko serije A. Status podjetnika OHADA, za katerega je potrebna le izjava, se v Gvineji očitno ne uporablja.

Kako izgleda številka RCCM v Gvineji?

Sledi vzorcu GN.TCC.leto.A ali B.zaporedje, pri čemer A označuje fizično osebo, B pa pravno osebo, zaporedje pa se vsako leto ponovi.

Viri

Ključne besede

poslovni register Gvineja, register družb Gvineja, RCCM Gvineja, register trgovine in premičnin, SYNERGUI, APIP Gvineja, gospodarsko sodišče v Conakryju, OHADA Gvineja, kapital družbe SARL v Gvineji, samostojni podjetnik v Gvineji, uradna obvestila v Gvineji, izpisek iz RCCM v Gvineji