Podjetja na Irskem registrira Urad za registracijo podjetij (v irščini An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), ki deluje v okviru Ministrstva za podjetništvo, turizem in zaposlovanje ter je zakonsko določen nosilec javnih podatkov o irskih podjetjih, poslovnih imenih in komanditnih družbah. Vpisovanje in iskanje podatkov poteka prek spletnega portala CORE. Dejanski lastniki so vpisani v ločenem registru, Registru dejanskih lastnikov (RBO), katerega podatki – za razliko od registra podjetij – niso več javno dostopni za iskanje s strani splošne javnosti.

Uradni register družb na Irskem

Register podjetij vodi Urad za registracijo podjetij (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah iz leta 2014 in deluje pod okriljem Ministrstva za podjetništvo, turizem in zaposlovanje. Ustanovitev, letna poročila in vsa zakonsko predpisana obvestila se vlagajo elektronsko prek sistema CORE (Companies Online Registration Environment), iskanje po registru pa je mogoče na spletni strani cro.ie.

CRO dejansko vodi tri različne registre, kar je ključnega pomena za razumevanje, kako se evidentirajo irska podjetja:

  • Register družb – vsaka pravna oseba, ustanovljena v skladu z Zakonom o družbah iz leta 2014, ter tuje družbe s podružnico v državi.
  • Register poslovnih imen – vodi se v skladu z Zakonom o registraciji poslovnih imen iz leta 1963. Samostojni podjetnik, partnerstvo ali družba, ki posluje pod imenom, ki ni njeno pravo ime, mora to ime registrirati. To je tisto, kar v Irski najbolj približuje registru posameznih podjetnikov: v njem se evidentirata poslovno ime in oseba, ki stoji za njim, vendar ne podeljuje pravne osebnosti niti zaščite imena.
  • Register komanditnih družb – komanditne družbe, ustanovljene v skladu z Zakonom o komanditnih družbah iz leta 1907.

Poleg CRO delujeta še dva registratorja. Registrator dejanskega lastništva (RBO) na spletni strani rbo.gov.ie vodi centralni register fizičnih oseb, ki so končni lastniki ali imajo nadzor nad irskimi družbami ter industrijskimi in varčevalnimi društvi. Registrator družb za medsebojno pomoč (Cláraitheoir na gCara-Chumann) na spletni strani rfs.gov.ie vodi registre industrijskih in hranilnih zadrug (kooperativ), družb za medsebojno pomoč in sindikatov. Določena regulirana investicijska sredstva – irsko kolektivno sredstvo za upravljanje premoženja in investicijska komanditna družba – odobri in registrira Centralna banka Irske, ne pa CRO.

Običajno partnerstvo, ustanovljeno v skladu z Zakonom o partnerstvih iz leta 1890, ni registrirano nikjer, samostojni podjetnik, ki uporablja le svoj priimek, pa se sploh ni dolžan registrirati; oba pa se morata zaradi davčnih namenov registrirati pri davčni upravi (Revenue Commissioners).

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo na Irskem

Angleščina je uradni jezik države, Zakon o gospodarskih družbah iz leta 2014 pa imena pravnih oblik navaja v angleščini, zato prevod ni potreben; v imenu družbe se lahko uporabljajo irski ustrezniki, če to določa statut.

Vrste družb, registrirane pri CRO:

  • Zasebna družba z omejeno odgovornostjo (LTD) – standardna irska družba od leta 2014: enodokumentni statut, neomejena pravna sposobnost namesto klavzule o predmetu dejavnosti, od enega do 149 članov ter edina oblika, ki lahko ima enega samega direktorja, pod pogojem, da ima ločenega tajnika. Odgovornost članov je omejena na znesek, ki ga še niso vplačali za svoje delnice.
  • Družba z omejeno odgovornostjo z določenim predmetom dejavnosti (DAC) – družba z omejeno odgovornostjo, ki ohranja ustanovno listino z navedbo posebnih predmetov dejavnosti; uporablja se, kadar mora biti družba vidno omejena na določeno dejavnost, na primer pri skupnih podjetjih ter nekaterih reguliranih ali skrbniških dejavnostih. Zahteva vsaj dva direktorja.
  • Družba z omejeno odgovornostjo z določenim namenom delovanja in z jamstvom ter delniškim kapitalom (DAC) — ista struktura z omejenim namenom delovanja, vendar člani prispevajo tako delniški kapital kot jamstvo.
  • Družba z omejeno odgovornostjo na podlagi jamstva (CLG) — brez delniškega kapitala; člani jamčijo za nominalni znesek ob prenehanju družbe. Standardna pravna oblika za dobrodelne organizacije, klube, družbe za upravljanje in druge neprofitne organizacije. Zahteva vsaj dva direktorja.
  • Javna delniška družba (PLC) — lahko javno ponuja vrednostne papirje in je kotirana na borzi; zavezana je k zakonsko določenemu minimalnemu izdanemu delniškemu kapitalu ter k vsaj dvema direktorjema. To obliko uporabljajo velika in kotirana podjetja.
  • Zasebna družba z neomejeno odgovornostjo (ULC) — ima delniški kapital, vendar imajo njeni člani neomejeno odgovornost; uporablja se, kadar je potrebna zaupnost skupinske strukture ali neomejeno jamstvo upnikom.
  • Javna družba z neomejeno odgovornostjo (PUC) — družba z neomejeno odgovornostjo in delniškim kapitalom, ki lahko javnosti ponuja vrednostne papirje.
  • Javna družba z neomejeno odgovornostjo brez osnovnega kapitala (PULC) — javna družba z neomejeno odgovornostjo, katere člani odgovarjajo neomejeno in ki nima osnovnega kapitala.
  • Investicijska družba — delniška družba s spremenljivim kapitalom, ustanovljena v skladu z 24. delom Zakona o družbah iz leta 2014 za skupno vlaganje, ki jo je odobrila Centralna banka Irske.
  • Societas Europaea (SE) — evropska javna delniška družba, registrirana v državi v skladu z Uredbo EU o SE in ki lahko prenese svoj sedež v drugo državo članico.
  • Zunanja družba (podružnica) — družba, ustanovljena zunaj države, ki v Irski ustanovi podružnico, mora to podružnico registrirati pri CRO v skladu z 21. delom Zakona o družbah iz leta 2014 ter predložiti računovodske izkaze matične družbe.
  • Evropska gospodarska interesna združenja (EEIG) — mehanizem za čezmejno sodelovanje z neomejeno odgovornostjo članov, registriran pri CRO, če ima uradni naslov v državi.

Druge poslovne oblike in kje so registrirane:

  • Komanditna družba — en ali več komplementarjev z neomejeno odgovornostjo in komanditarjev, ki odgovarjajo le v višini svojega vložka; registrirana pri CRO v skladu z Zakonom o komanditnih družbah iz leta 1907.
  • Investicijsko komanditno družbo – regulirano skladno partnerstvo, ki ga je odobrila in registrirala Centralna banka Irske.
  • Irski kolektivni instrument za upravljanje premoženja (ICAV) – korporativni sklad, ki ga registrira in odobri Centralna banka Irske, ne pa CRO.
  • Splošno partnerstvo — urejeno z Zakonom o partnerstvih iz leta 1890, s skupno in solidarno neomejeno odgovornostjo; ni registrirano kot pravna oseba, čeprav se njegovo trgovsko ime lahko pojavi v Registru poslovnih imen.
  • Samostojni podjetnik – posameznik, ki osebno opravlja gospodarsko dejavnost z neomejeno odgovornostjo; ni registriran kot pravna oseba, registrirano je le poslovno ime, če se to razlikuje od imena posameznika.
  • Industrijsko in varčevalno društvo (zadruga) — društvo v lasti članov, registrirano pri Registratorju prijateljskih društev v skladu z Zakoni o industrijskih in varčevalnih društvih.
  • Družba za vzajemno pomoč in sindikat — vzajemni in predstavniški organi, registrirani pri Registratorju družb za vzajemno pomoč v skladu z njihovo lastno zakonodajo.

Vsi, ki delajo z gradivom iz obdobja pred letom 2015, morajo upoštevati, da je Zakon o družbah iz leta 2014 nadomestil staro zasebno delniško družbo: obstoječe družbe so bile preoblikovane bodisi v novo družbo LTD bodisi v družbo DAC, ustanovna listina in statut sta bila nadomeščena z enotnim statutom za družbe LTD, družba z omejeno odgovornostjo z delniškim kapitalom pa je prenehala obstajati kot samostojna pravna oblika in postala družba za določeno dejavnost.

Podatki, ki so na voljo v registru

Brezplačno iskanje družb v sistemu CORE identificira vsak registriran subjekt in prikaže njegove osnovne zakonsko predpisane podatke: registrirano ime in registracijsko številko družbe, naslov sedeža, vrsto družbe, datum ustanovitve, trenutni status – na primer normalno, uvrščena na seznam izbrisanih družb, razpuščena ali v likvidaciji –, datum predložitve letnega poročila družbe ter seznam vseh vlog, ki jih je družba vložila v register. Ker je seznam vlog sam po sebi javno dostopen, na prvi pogled pokaže, ali je podjetje v teku z letnimi poročili ter kaj in kdaj se je spremenilo.

Podrobnosti so navedene v vloženih dokumentih, ki so javni. Iz njih register razkriva statut družbe in morebitne spremembe le-tega, identiteto direktorjev in tajnikov z datumi imenovanja in odstopa, njihovimi običajnimi naslovi prebivališča, datumi rojstva, državljanstvom in drugimi direktorskimi funkcijami na Irskem, izdanim delniškim kapitalom in njegovo razporeditvijo, člani in njihovimi deleži, kot so navedeni v letnem poročilu, sklepi članov ter register obremenitev – hipoteke in obremenitve, vzpostavljene na premoženju družbe, ter njihovo poravnavo.

Računovodski izkazi so na Irskem javni, kar jo loči od mnogih neevropskih registrov. Irska podjetja morajo računovodske izkaze priložiti letnemu poročilu na obrazcu B1, ti izkazi pa so na voljo vsakomur. Mala in mikro podjetja lahko predložijo skrajšane računovodske izkaze, večina pa lahko uveljavlja izvzetje iz obveznosti revizije, če svoje letne poročila predložijo pravočasno, medtem ko za družbe z omejeno odgovornostjo in delniške družbe veljajo strožje zahteve – zato je podrobnost predloženih računovodskih izkazov odvisna od velikosti in vrste družbe, ne pa od morebitne izbire glede razkritja.

Kaj register ne razkriva

Dejanski lastniki so za javnost dejansko nedostopni. Irska podjetja ter industrijska in varčevalna društva morajo pri RBO vložiti imena, datume rojstva, državljanstvo, naslove ter vrsto in obseg deleža svojih dejanskih lastnikov, vendar je možnost iskanja omejena: dostop je omogočen pristojnim organom in, v omejenem obsegu, imenovanim osebam v smislu zakonodaje o preprečevanju pranja denarja. Širša javnost lahko vidi le zelo omejene podatke, kot so inicialke dejanskega lastnika in leto rojstva. Ločen Centralni register dejanskih lastnikov skrbniških skladov upravljajo davčni organi (Revenue Commissioners) in prav tako ni odprt za splošno iskanje.

Podatki o identiteti, ki se uporabljajo za preverjanje, se nikoli ne objavijo. Direktor, ki vloži letno poročilo, mora navesti številko PPS ali, če številka PPS ne obstaja, številko identificirane osebe, ki jo izda CRO, pri čemer CRO navaja, da njegovo osebje same številke PPS ne vidi – ta se preveri v primerjavi z evidencami Ministrstva za socialno zaščito in se ne hrani v javnem arhivu.

Register prav tako ne vsebuje podatkov o davkih, zaposlitvi ali licencah: davčna registracija in poročila so v pristojnosti Davčne uprave, sektorska dovoljenja pa izdaja ustrezni regulator. Navadna partnerstva in neregistrirani samostojni podjetniki ne puščajo nobenega zapisa o subjektu, zato njihovega obstoja ni mogoče potrditi pri CRO.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

Dokumente in potrdila se naroča prek sistema CORE, večina arhiviranih dokumentov pa je na voljo v obliki skeniranih ali digitalnih slik.

  • Potrdilo o ustanovitvi – neizpodbitni dokaz, da je družba registrirana, v katerem so navedeni njen naziv, številka in datum ustanovitve. Izdano v digitalni obliki ob registraciji in kasneje na voljo kot dvojnik; potrebno za bančne posle, javne razpise, nepremičninske transakcije in vloge pri regulativnih organih.
  • Potrdilo o ustanovitvi ob spremembi imena — dokazuje spremembo imena družbe ob ohranitvi kontinuitete registracijske številke, tako da je mogoče slediti pogodbam, sklenjenim pod prejšnjim imenom.
  • Ustanovna listina (ali ustanovni akt in statut za starejša podjetja) — upravni dokument podjetja, ki prikazuje pravno sposobnost, pravice delničarjev, pooblastila direktorjev in postopek sklicanja sej. Nepogrešljiv za preverjanje pooblastila za podpis.
  • Izpisek o družbi — konsolidiran izvleček vpisa v register: vodstveni delavci, sedež, delniški kapital, zgodovina letnih poročil in status. Običajno je to prvi dokument v okviru irskega postopka skrbnega pregleda.
  • Letno poročilo (obrazec B1) z računovodskimi izkazi – obvezno letno poročilo, ki navaja vodstvene osebe, osnovni kapital, delničarje in deleže, s priloženo bilanco stanja, izkazom uspeha ter poročili direktorjev in revizorja.
  • Obvestila o vodstvenih delavcih (obrazci B10, B69 in povezane vloge) – imenovanja, odstopi in spremembe podatkov o direktorjih in tajnikih, ki se uporabljajo za ugotavljanje, kdo je lahko na določen datum zavezoval družbo.
  • Vloge v zvezi z delnicami in kapitalom (obrazci B5, B4 in sorodni) – dodelitve delnic, povečanja kapitala in spremembe podatkov o delnicah, ki prikazujejo, kako se je lastništvo spreminjalo skozi čas.
  • Dokumenti o bremenitvah (obrazci C1, C6 in C7) — podatki o hipoteki ali bremenitvi, ki jo je vzpostavila družba, ter obvestilo o njenem poravnavanju ali sprostitvi. Ključni za posojila, preglede zavarovanj in nakupe sredstev.
  • Sklepi (obrazci G1 in G2) – izredni in redni sklepi članov, ki jih je treba predložiti registru, na primer spremembe imena, spremembe statuta ali ponovna registracija kot druga vrsta družbe.
  • Zunanje vloge družbe – ustanovitveni dokumenti, podatki o direktorjih in računovodski izkazi matične družbe, vloženi ob registraciji irske podružnice tuje družbe.
  • Potrdilo o registraciji poslovnega imena — potrdilo, izdano za vsako registrirano poslovno ime, ki ga je treba izobesiti na glavnem sedežu podjetja; iz osnovne registracije je razvidno, katera oseba ali družba stoji za trgovskim imenom.
  • Vloge v zvezi z likvidacijo, stečajem in izbrisom iz registra — imenovanja likvidatorjev in stečajnih upraviteljev, poročila o stanju in obvestila, ki vodijo do prenehanja, iz katerih je razvidno, ali subjekt še vedno zakonito posluje.

Pogosta vprašanja

Kaj je uradni poslovni register na Irskem?

To je register, ki ga vodi Urad za registracijo družb (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), urad Ministrstva za podjetništvo, turizem in zaposlovanje, ki hrani registre družb, poslovnih imen in komanditnih družb. Vlaganje in iskanje poteka prek portala CORE.

Ali je iskanje v irskem registru podjetij brezplačno?

Osnovne podatke o podjetjih – ime, številka, sedež, vrsta, status, datumi ustanovitve in letnih poročil ter seznam vloženih dokumentov – je mogoče brezplačno iskati na portalu CORE. Izpisi podatkov o podjetjih, potrdila in kopije vloženih dokumentov so plačljivi.

Ali so računovodski izkazi irskih podjetij javni?

Da. Računovodski izkazi so priloženi letnemu poročilu na obrazcu B1 in so na voljo za vpogled vsem. Mala in mikro podjetja lahko vložijo skrajšane računovodske izkaze, mnoga pa so upravičena do oprostitve revizije, če svoja poročila vložijo pravočasno, zato se stopnja podrobnosti razlikuje glede na velikost in vrsto podjetja.

Ali lahko vidim, kdo je dejanski lastnik irskega podjetja?

Kot član javnosti tega ne morete. Podatki o dejanskem lastništvu se vložijo v Register dejanskega lastništva, vendar je iskalnik na voljo le pristojnim organom in, v omejenem obsegu, imenovanim osebam v skladu z zakonodajo o preprečevanju pranja denarja; javnost ima dostop le do zelo omejenih podatkov, kot so inicialke in leto rojstva.

Ali so samostojni podjetniki in partnerstva vpisani v register?

Le posredno. Samostojni podjetnik ali partnerstvo, ki posluje pod imenom, ki ni njegovo pravo ime, mora to ime vpisati v Register poslovnih imen, ki razkriva, kdo stoji za tem imenom. Navadno partnerstvo samo po sebi in samostojni podjetnik, ki uporablja le svoj priimek, nista registrirana kot pravni subjekti.

Kje tuja družba registrira podružnico na Irskem?

Pri CRO, v skladu z 21. delom Zakona o družbah iz leta 2014. Tujska družba, ki ustanovi podružnico, mora to podružnico registrirati, vložiti njene ustanovitvene listine in podatke o njenih direktorjih, nato pa irskemu registru predložiti računovodske izkaze matične družbe.

Viri

Ključne besede

poslovni register na Irskem, register družb na Irskem, Urad za registracijo družb, CRO na Irskem, iskanje družb v sistemu CORE, register dejanskih lastnikov na Irskem, pravne oblike na Irskem, zasebna delniška družba, družba z določeno dejavnostjo, dokumenti družb na Irskem, potrdilo o ustanovitvi na Irskem, register poslovnih imen na Irskem