Podjetja v Nigeriji registrira Komisija za korporativne zadeve (CAC), zakoniti registrator, ustanovljen v skladu z Zakonom o družbah in sorodnih zadevah iz leta 2020 (CAMA 2020). Registracija in vlaganje dokumentov po registraciji potekata prek portala CAC za registracijo družb na naslovu cac.gov.ng, komisija pa vodi tudi javni register oseb z znatnim nadzorom.

Registrski register v Nigeriji

Zakon CAMA 2020, dopolnjen s Pravilnikom o družbah iz leta 2021, je nadomestil Zakon iz leta 1990 in preoblikoval sistem registracije v okviru ene same komisije, ki pokriva šest ločenih registrov. Del B zakona zajema družbe, del C družbe z omejeno odgovornostjo, del D komanditne družbe, del E poslovna imena in del F ustanovljene skrbniške družbe. Komisija vodi register družb v posameznih zveznih državah ter na centralni ravni in hrani kopije ustanovitvenih dokumentov ter registrov obremenitev, obveznic in deležev članov.

Nigerija zato vodi registri družb in samostojnih podjetnikov v isti instituciji, vendar v skladu z različnimi deli istega zakona: samostojni podjetnik ali partnerstvo registrira poslovno ime v skladu z delom E, kar ne ustvarja pravne osebe, medtem ko ustanovitev v skladu z delom B to stori.

Najpomembnejša posodobitev za mala podjetja je v 18. členu: medtem ko lahko kateri koli dve ali več oseb ustanovijo in registrirajo družbo, lahko ena oseba sama ustanovi in registrira zasebno družbo. Zasebne družbe z enim članom po prejšnji zakonodaji niso bile mogoče.

Druga pomembna sprememba je dejansko lastništvo. Uredba o osebah z znatnim nadzorom iz leta 2022, ki izvaja 119. in 791. člen CAMA 2020, zahteva, da družbe, registrirane v skladu z delom B, in partnerstva z omejeno odgovornostjo, registrirana v skladu z delom C, skupaj s tujimi izvzetimi družbami, razkrijejo svoje nadzornike Komisiji, ki podatke vnese v centralni register.

Pravne oblike, ki jih je mogoče registrirati v Nigeriji

  • Zasebna delniška družba (Ltd) – standardna pravna oblika; delničarji odgovarjajo le za neplačani znesek svojih delnic, družbo pa lahko ustanovi ena sama oseba.
  • Javna delniška družba (Plc) – lahko ponuja delnice javnosti, če pa je kotirana na borzi, jo dodatno regulirata Komisija za vrednostne papirje in borzo ter Nigerijska borza.
  • Družba z omejeno odgovornostjo na podlagi garancije (Ltd/Gte) – nima delniškega kapitala; člani se zavežejo, da bodo ob prenehanju družbe prispevali določen znesek v njeno premoženje. Uporablja se za neprofitne in članske organizacije.
  • Družba z neomejeno odgovornostjo (Ultd) — člani nosijo neomejeno osebno odgovornost za obveznosti družbe; lahko je zasebna ali javna.
  • Partnerstvo z omejeno odgovornostjo (LLP) — pravna oseba v skladu z delom C, v kateri imajo partnerji omejeno odgovornost, medtem ko se subjekt upravlja kot partnerstvo. LLP-ji spadajo v obseg sistema razkritja PSC.
  • Komanditna družba (LP) — v skladu z delom D združuje komplementarje z neomejeno odgovornostjo in komanditarje, ki odgovarjajo le do višine svojih vplačil.
  • Poslovno ime – v skladu z delom E gre za registracijo poslovnega imena s strani posameznika ali podjetja. Ne podeljuje ločene pravne osebnosti in ne omejuje odgovornosti.
  • Registrirani skrbniki – v skladu z delom F gre za pravno obliko za združenja, skupnostne organizacije, verske ustanove in nevladne organizacije, ki pridobijo pravno osebnost prek registriranih skrbnikov.
  • Tujska družba – družba, ustanovljena zunaj Nigerije, mora za opravljanje poslovne dejavnosti na splošno ustanoviti nigerijsko družbo, razen če ima izjemo; tuje družbe z izjemo so izrecno zajete v predpisih o PSC.

Vsaka oblika družbe je lahko zasebna ali javna, zato se kategorije odgovornosti iz Zakona združijo s to razliko in tako nastanejo razvrstitve, prikazane na potrdilu o ustanovitvi.

Podatki, ki so na voljo v nigerijskem registru

Komisija objavlja javno iskanje po registriranih subjektih, njen portal za registracijo pa prikazuje status in osnovne podatke o družbah, poslovnih imenih in registriranih skrbnikih: ime, registracijsko številko, datum registracije, vrsto subjekta, registrirani naslov in status.

Nigerija je v tej regiji izjema, saj dejansko javno razkriva dejanske lastnike. Člen 10(1) Predpisov PSC 2022 določa podatke PSC, ki so prosto dostopni: polno ime osebe z znatnim nadzorom, datum, od katerega se poroča o lastništvu ali nadzoru, poklic, službeni naslov, državljanstvo, vrsta lastništva ali nadzora ter edinstven identifikator. Naslovi stalnega prebivališča se v skladu s členom 9 ne razkrivajo. Prag za razkritje je nizek: oseba izpolnjuje pogoje, če neposredno ali posredno poseduje vsaj 5 odstotkov delnic ali deležev, vsaj 5 odstotkov glasovalnih pravic, pravico do imenovanja ali razrešitve večine direktorjev ali partnerjev ali če na kakršen koli drug način izvaja pomemben vpliv ali nadzor.

Manj odprto je finančno poročanje. Letna poročila se vložijo pri Komisiji in so del spisa družbe, vendar Nigerija ne vzdržuje brezplačne javne zbirke podatkov o finančnih izkazih, primerljive z njenim registrom PSC; revidirani računovodski izkazi družb, ki kotirajo na borzi, se namesto tega razkrivajo prek regulatorja vrednostnih papirjev in borze.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Potrdilo o ustanovitvi – potrdilo Komisije, ki dokazuje obstoj družbe in navaja njeno strukturo odgovornosti. Glavni dokaz pravnega obstoja za banke, javne razpise in pogodbe.
  • Overjena kopija ustanovitvenega akta in statuta – overjeni ustanovitveni dokumenti družbe, kot so bili registrirani.
  • Poročilo o stanju – izjava Komisije o trenutnih registriranih podatkih družbe, vključno z direktorji, delničarji in delniškim kapitalom; standardni dokument za skrbno preverjanje.
  • Potrdilo o spremembi – izda se, kadar družba spremeni ime ali status, in povezuje njeno prejšnjo in sedanjo identiteto.
  • Potrdilo o registraciji poslovnega imena — enakovreden dokument za poslovno ime iz dela E.
  • Potrdilo o registraciji ustanovljenih skrbnikov – enakovreden dokument za združenje iz dela F.
  • Letna poročila — letna poročila, vložena pri Komisiji in shranjena v datoteki subjekta.
  • Podatki o osebah s pomembnim nadzorom (PSC) iz centralnega registra — prosto dostopni podatki o osebah s pomembnim nadzorom, navedenih v Uredbi 10(1).
  • Vpisi v register obremenitev — podatki o obremenitvah in obveznicah, vpisanih v zvezi z družbo.

Pogosta vprašanja

Kdo registrira družbe v Nigeriji?

Komisija za korporativne zadeve v skladu z Zakonom o družbah in sorodnih zadevah iz leta 2020 ter Uredbo o družbah iz leta 2021.

Ali lahko ena oseba registrira družbo v Nigeriji?

Da. Člen 18 Zakona o gospodarskih družbah in sorodnih zadevah (CAMA) iz leta 2020 dovoljuje, da ena oseba ustanovi in registrira zasebno družbo, poleg splošnega pravila, da lahko družbo ustanovijo dve ali več oseb.

Ali so dejanski lastniki nigerijskih družb javno znani?

Da. Člen 10(1) Uredbe o osebah z znatnim nadzorom iz leta 2022 določa, da so ime, datum začetka nadzora, poklic, službeni naslov, državljanstvo, vrsta nadzora in edinstven identifikator vsake osebe z znatnim nadzorom prosto dostopni; naslovi stalnega prebivališča pa se ne razkrivajo.

Kaj se šteje za pomemben nadzor?

Neposredno ali posredno posedovanje vsaj 5 odstotkov delnic, deležev ali glasovalnih pravic, pravica do imenovanja ali razrešitve večine direktorjev ali partnerjev ali drugače izvajanje pomembnega vpliva ali nadzora.

Ali je poslovno ime enako kot družba?

Ne. Poslovno ime, registrirano v skladu z delom E zakona CAMA 2020, je registracija trgovskega imena in ne ustvarja ločene pravne osebnosti; ustanovitev družbe v skladu z delom B pa jo ustvarja.

Viri

  • Komisija za korporativne zadeve — cac.gov.ng
  • Zakon o družbah in sorodnih zadevah iz leta 2020, besedilo, ki ga je objavila CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Pravilnik o družbah iz leta 2021, Komisija za korporativne zadeve — news.cac.gov.ng
  • Pravilnik o osebah z znatnim nadzorom iz leta 2022 – news.cac.gov.ng
  • Seznami za preverjanje delovanja Komisije za korporativne zadeve — cac.gov.ng
  • Zakonodaja Federacije Nigerije, Zakon o gospodarskih družbah in sorodnih zadevah — lawsofnigeria.placng.org
  • Nigerijski portal za trgovinske informacije, obrazci CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Ključne besede

poslovni register Nigerije, register družb Nigerije, Komisija za korporativne zadeve, CAMA 2020, osebe z znatnim nadzorom, pravne oblike v Nigeriji, poslovno ime v Nigeriji, dokumenti družb v Nigeriji