Na Sejšelih delujeta dva med seboj nepovezana registri podjetij. Domača podjetja se registrirajo v skladu z Zakonom o družbah (Cap 40) iz leta 1972 pri registrskem uradniku v Oddelku za registracijo Ministrstva za pravne zadeve. Vse tuje subjekte – mednarodne poslovne družbe, fundacije, komanditne družbe, skrbniške družbe in družbe s posebnim dovoljenjem – registrira Urad za finančne storitve (FSA). Oba sistema se močno razlikujeta glede preglednosti: deli registrov FSA so na voljo za vpogled javnosti, medtem ko sam register mednarodnih poslovnih družb ni.

Registri družb na Sejšelih

Domači register

Zakon o družbah (Cap 40), sprejet kot Odlok o družbah iz leta 1972, ostaja v veljavi in ga zakonodaja o mednarodnih družbah izrecno ohranja. Registrator družb je imenovan v skladu s tem zakonom in deluje v oddelku za registracijo. Poslovna imena se registrirajo v skladu z Zakonom o registraciji poslovnih imen, združenja pa v skladu z Zakonom o registraciji združenj. Izdajanje dovoljenj je ločena zadeva, ki jo obravnava Sejšelski organ za izdajo dovoljenj, ki izda poslovno dovoljenje bodisi samostojnemu podjetniku z nacionalno identifikacijsko številko bodisi registrirani družbi ali podjetju, davčna registracija pa je spet ločena in jo opravlja Sejšelska davčna komisija.

Praktično opozorilo za vse, ki raziskujejo Sejšele: spletna stran domačega registra je nedosegljiva, v uporabniškem vmesniku vladnega poslovnega registra pa je obrazec za registracijo z oznako »v izdelavi« s testnimi podatki, medtem ko iskalna funkcija vrne napako strežnika. Trenutno ni delujočega spletnega javnega iskalnika za domača podjetja.

Mednarodni register

FSA je registrator za tuja podjetja. V skladu z Zakonom o mednarodnih poslovnih družbah iz leta 2016, konsolidiranim s spremembami do leta 2025, je registrator izvršni direktor FSA. Mednarodna poslovna družba mora imeti ves čas registriranega zastopnika na Sejšelih, ki ima licenco v skladu z Zakonom o mednarodnih ponudnikih korporativnih storitev, in se lahko ustanovi le prek takšnega zastopnika, kar pomeni, da so licencirani zastopniki vstopna točka v celoten sistem.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo na Sejšelih

Domače, pri registratorju družb:

  • Družba z omejeno odgovornostjo v obliki delnic — Zakon o družbah (Cap 40); odgovornost članov je omejena na neplačani delniški kapital. To je edina oblika družbe z omejeno odgovornostjo, ki jo predvideva Zakon iz leta 1972; družba z omejeno odgovornostjo v obliki garancije obstaja le v okviru zakonodaje o mednarodnih družbah.
  • Družba v zasebni lasti — podvrsta družbe z omejenim številom delničarjev v skladu z istim zakonom: število članov je omejeno, vsi delničarji so člani, pravne osebe in holdingi so izključeni, ni dovoljeno izdajati prednostnih delnic niti prospektov. Beseda »proprietary« je del imena.
  • Družba brez besede »Limited« – možnost, ki jo zakonpredvideva za dobrodelne in neprofitne družbe.
  • Poslovno ime ali samostojni podjetnik — v skladu z Zakonom o registraciji poslovnih imen, z neomejeno osebno odgovornostjo in zahtevo po ločenem poslovnem dovoljenju.
  • Partnerstvo – registrirano pri Registrskem oddelku; veljavno pravo je Trgovinski zakonik, partnerji pa nosijo neomejeno skupno odgovornost.
  • Društvo – v skladu z Zakonom o registraciji društev, za neprofitne organizacije s članstvom.

Registrirano pri Uradu za finančne storitve:

  • Mednarodna poslovna družba – Zakon o mednarodnih poslovnih družbah iz leta 2016; lahko je družba z omejeno odgovornostjo z delnicami, z garancijo ali z garancijo ob imetju delnic. Ne more opravljati domače poslovne dejavnosti, ne da bi spadala v sistem obdavčljivega dohodka.
  • Posebna licenca za družbo — Zakon o družbah (posebne licence) iz leta 2003; družba, ustanovljena pri Registrskem uradu za družbe v skladu z Zakonom iz leta 1972, ki nato poseduje posebno licenco, izdano s strani Urada za finančne storitve (FSA). Uporablja se za dostop do mednarodnih sporazumov in licencirane dejavnosti.
  • Družba z zaščitenimi celicami — Zakon o družbah z zaščitenimi celicami iz leta 2003, s soglasjem FSA; sredstva posamezne celice so ločena od upnikov drugih celic, oblika pa je omejena na zavarovanje, vzajemne sklade in dejavnosti, ki jih odobri FSA.
  • Komanditna družba — Zakon o komanditnih družbah iz leta 2003; komplementarji odgovarjajo neomejeno , medtem ko komanditarji odgovarjajo le do višine svojega vložka. Uporablja se za sklade in skupna podjetja.
  • Sklad — Zakon o skladih iz leta 2021. Pomembna popravka za vse, ki delajo s starejšim gradivom: Zakon o mednarodnih skladih iz leta 1994 je bil razveljavljen z Zakonom iz leta 2021, zato je izraz »mednarodni sklad« zastarel, ta pravna oblika pa je zdaj sejšelski sklad, registriran pri FSA prek licenciranega skrbnika.
  • Fundacija — Zakon o fundacijah iz leta 2009; pravna oseba brez članov, ki se uporablja za dedovanje in upravljanje premoženja.
  • Subjekt v mednarodni trgovinski coni — upravljavec proste cone, ki ima licenco v skladu z zakonodajo o mednarodnih trgovinskih conah.

Informacije, ki so na voljo v sejšelskih registrih

Kaj je dejansko mogoče pridobiti, se razlikuje od subjekta do subjekta, vzorec pa je neobičajen.

Mednarodne poslovne družbe so najbolj nepregledne. Edino uradno spletno iskanje je negativno: iskanje izbrisanih in razpuščenih družb, ki prikaže ime, številko, oznake izbrisa in razpustitve ter datum veljavnosti. Aktivnih družb ni mogoče iskati na spletu. Register direktorjev je vložen pri FSA, vendar ni javno dostopen: zakon določa, da vloženo kopijo hrani registrator in se ne sme razkriti, razen na podlagi sodnega naloga, kadar to zahteva zakon, registriranemu zastopniku ali tretji osebi, ki jo pooblasti registrirani zastopnik ali direktor. Vlaganje registra članov sploh ni obvezno, vlaganje registrov članov, obremenitev ali dejanskih lastnikov pri registratorju pa je neobvezno. Javnost lahko pridobi potrdilo o uradnem iskanju – ime, številko, prejšnja imena, datum ustanovitve ali nadaljevanja, sedež, registriranega zastopnika, rok plačila letne pristojbine, status ter število neporavnanih in poravnanih obremenitev.

Fundacije, komanditne družbe in skrbniški skladi so bolj odprti. Register fundacij je odprt za vpogled javnosti in prikazuje ime, številko, sedež, registriranega zastopnika, ime in naslov vsakega člana sveta, datum ustanovitve, stanje plačil in morebitne izbrise, sama ustanovna listina pa je javna. Za komanditne družbe so register in vložene izjave izrecno na voljo za vpogled javnosti, pri čemer so navedeni ime, vrsta dejavnosti, sedež, komplementarji in registrirani zastopnik, medtem ko komanditarji niso vpisani. Za skrbniške sklade je register odprt za vpogled vsem osebam in prikazuje ime skrbniškega sklada, referenčno številko, odobrene skrbnike ter datume registracije in prenehanja, medtem ko skrbniška listina, ustanovitelj in upravičenci niso.

Dejanski lastniki in računovodske evidence

Ureditev dejanskega lastništva je pogosto napačno opisana, zato jo je vredno natančno pojasniti. V skladu z Zakonom o dejanskem lastništvu iz leta 2020 register dejanskih lastnikov vodi subjekt prek svojega rezidenčnega zastopnika, nacionalno bazo podatkov pa vzdržuje Enota za finančni nadzor, ne pa FSA, pri čemer rezidenčni zastopnik naloži podatke v kratkem zakonsko določenem roku. Register je treba voditi zaupno: vpogled vanj imajo le direktorji in člani, svetniki in ustanovitelji, skrbniki, ustanovitelji in upravičenci, partnerji ter imenovani dejanski lastnik v zvezi z lastnim vpisom, dostop do baze podatkov pa je omejen na pristojne organe, navedene v zakonu. Obstaja ena javna izjema: register dejanskih lastnikov rudarskih družb se vloži pri Registru družb in je na voljo za javni vpogled.

Računovodske evidence morajo biti zanesljive, po spremembah iz leta 2021 pa je treba evidence, ki se vodijo v tujini, v rednih časovnih presledkih predložiti na sedežu družbe na Sejšelih, manjše družbe pa morajo dodatno pripraviti letni finančni povzetek, ki se hrani na sedežu družbe. Ti dokumenti niso javni: hranijo se na sedežu družbe in se organom predložijo na zahtevo. Vložitev letnih računovodskih izkazov pri registratorju je neobvezna, splošna obveznost predložitve letnega poročila za mednarodna poslovna podjetja pa je bila razveljavljena in velja le, če podjetje na Sejšelih ustvarja obdavčljivi dohodek.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Potrdilo o ustanovitvi – dokaz o obstoju subjekta in datumu njegove ustanovitve, ki ga za domača podjetja in podjetja s posebnim dovoljenjem izda registrator podjetij, za mednarodna poslovna podjetja pa registrator FSA. V primeru izgube ali uničenja izvirnika se lahko izda dvojnik.
  • Potrdilo o veljavnosti – potrjuje, da je subjekt vpisan v register in da je poravnal vse pristojbine, letne pristojbine in kazni, ter navaja, ali so bili vloženi statuti o združitvi, konsolidaciji ali dogovoru, ali se je začel postopek likvidacije in ali je bil sprožen postopek izbrisa iz registra. Enakovredna potrdila obstajajo za fundacije in komanditne družbe.
  • Potrdilo o uradnem iskanju ali izpisek iz registra družb – standardni izpisek iz registra, opisan zgoraj, izdan pod uradnim pečatom. Če subjekt nima statusa v dobrem stanju, registrator izda to potrdilo namesto potrdila o dobrem stanju.
  • Overjene kopije ustanovitvenih dokumentov in vloženih registracij – overjene ali neoverjene kopije vseh ustreznih vloženih dokumentov, vključno z ustanovitvenim aktom in statutom, ustanovno listino ter vloženimi izjavami o partnerstvu. Overjene kopije so prima facie dokaz in so na sodišču dopustne, kot da bi bile izvirniki. Upoštevajte, da sta register članov in register dejanskih lastnikov na voljo le, če ju je subjekt prostovoljno vložil, register direktorjev pa je izključen iz razkritja.
  • Letno poročilo — vložijo ga domače družbe v skladu z Zakonom iz leta 1972 ter družbe s posebnim dovoljenjem z revidiranimi računovodskimi izkazi; za mednarodne poslovne družbe velja le, če imajo obdavčljivi dohodek na Sejšelih. V njem so navedeni sedež, vodstveni delavci in stanje osnovnega kapitala za zadevno leto.
  • Potrdilo o prenehanju in objave v uradnem listu – izbris iz registra in prenehanje se objavita v uradnem listu in potrdita s potrdilom.

Pogosta vprašanja

Koliko registrov družb imajo Sejšeli?

Dva. Domači register, ki ga vodi Registrski urad za družbe v skladu z Zakonom o družbah iz leta 1972, in mednarodni register, ki ga vodi Urad za finančne storitve v skladu z Zakonom o mednarodnih poslovnih družbah iz leta 2016 in sorodnimi zakoni.

Ali lahko na Sejšelih iščem družbe prek spleta?

Le v zelo omejenem obsegu. Edino uradno spletno iskanje zajema izbrisane in razpuščene mednarodne poslovne družbe. Domača iskalna funkcija trenutno vrača napako strežnika, spletnega iskanja aktivnih mednarodnih družb pa ni.

Ali so direktorji sejšelske družbe javno dostopni?

Ne. Register direktorjev je shranjen pri Uradu za finančne storitve, vendar zakon prepoveduje njegovo razkritje, razen na podlagi sodnega naloga, kadar to zahteva zakon, ali registriranemu zastopniku ali osebi, ki jo ta pooblasti.

Kdo hrani podatke o dejanskih lastnikih na Sejšelih?

Podjetje vodi svoj register prek svojega rezidenčnega zastopnika, nacionalno bazo podatkov pa vzdržuje Enota za finančni nadzor. Register je zaupne narave; le register izkopnega sektorja je dostopen za vpogled javnosti.

Ali mednarodni trust še obstaja?

Ne. Zakon o mednarodnih skrbniških skladih iz leta 1994 je bil razveljavljen z Zakonom o skrbniških skladih iz leta 2021, zdaj pa se uporablja sejšelski skrbniški sklad, registriran pri Uradu za finančne storitve prek pooblaščenega skrbnika.

Ali so računovodski izkazi družb na Sejšelih javni?

Ne. Računovodske evidence in finančni povzetki se hranijo na registriranem sedežu in se na zahtevo predložijo pristojnim organom; vložitev računovodskih izkazov pri registrskem organu je neobvezna.

Viri

Ključne besede

poslovni register Sejšeli, register družb Sejšeli, Urad za finančne storitve Sejšeli, Zakon o mednarodnih poslovnih družbah iz leta 2016, IBC Sejšeli, Registrski urad za družbe Sejšeli, potrdilo o veljavnosti Sejšeli, dejanski lastnik Sejšeli, ustanovitev Sejšeli, iskanje družb Sejšeli